Учет образования реорганизации и ликвидации предприятия. 2

Министерство образования  и науки РФ

Федеральное государственное  бюджетное образовательное учреждение высшего  профессионального  образования

ИРКУТСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ  ТЕХНИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ

Курсовая работа

Учет образования  реорганизации и ликвидации предприятия

                                                                 Выполнил: студент гр. ЭУСзу-11

                                                                                    Е.А. Иванова 

                                                                 Принял:      Е.П. Шанина

Иркутск 2012

Оглавление

Теоретические основы создания предприятия в современных условиях

1. Необходимость возникновения новых форм организации.

Современные рыночные условия хозяйствования, экономические кризисы, налоговый  пресс, постоянно вносимые изменения  в законодательство стали причиной возникновения трудностей в деятельности многих хозяйствующих субъектов. Большинство организаций испытывают острую нехватку оборотных средств и не могут выпускать конкурентоспособную продукцию.

Цель создания организации —  получение максимальной прибыли от результатов своей деятельности, а значит, главная задача организации — выжить в условиях конкуренции и удержаться в этом состоянии в течение довольно значительного промежутка времени. Когда же организация достигнет крайней формы кризисного состояния, когда она не в состоянии оплатить кредиторскую задолженность и восстановить платежеспособность за счет собственных источников дохода, то сохранить организацию можно за счет проведения антикризисных процедур.

В зависимости от масштабов кризисного состояния разрабатываются пути возможного выхода из него. При легком кризисе, как правило, проводят меры по нормализации текущей деятельности предприятия, при глубоком кризисе включают механизм полного использования внутренних резервов финансовой стабилизации, при катастрофическом положении прибегают к санации (финансовому оздоровлению) либо реорганизации или ликвидации предприятия.

2. Понятие реорганизации, виды и ее отличие от ликвидации.

Реорганизационные процедуры позволяют  вывести организацию из неплатежеспособного состояния и сохранить предприятие-должник. Ликвидационные процедуры ведут к прекращению деятельности организации (предприятия).

Реорганизация и ликвидация предприятия  в повседневной практике встречаются  довольно часто. Экономический кризис 2008–2009 годов подтолкнул многие предприятия закрыться в связи с неспособностью рассчитаться по долгам. Процедура их банкротства или реорганизации проводится в соответствии с ГК РФ (статьи 57–65), а также с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).

Неотъемлемым атрибутом рыночной экономики является разделение или укрупнение организаций, то есть реорганизация.

С помощью реорганизации можно  улучшить финансовое положение организации, расширить бизнес, уменьшить налоговые  платежи за счет перехода на другую систему налогообложения.

В соответствии со ст. 57 Гражданского кодекса РФ и ст. 15 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208–ФЗ, реорганизация представляет собой  изменение юридического лица, при  котором все права и обязанности  или их часть переходят к другому  юридическому лицу, образованному в процессе реорганизации.

Таким образом, реорганизация —  это процедура, которая сопряжена  с соблюдением определенных требований гражданского и бухгалтерского законодательства. При этом затрагиваются интересы двух сторон — передающей и принимающей.

Реорганизация может быть как добровольной, так и принудительной. 
Понятие реорганизации включает в себя два самостоятельных направления:

1) реорганизация бизнеса, т. е.  изменение процессов управления  организацией;

2) реорганизация юридического лица, т. е. смена организационно-правовой формы, состава собственников (участников, акционеров) организации, ее имущества и обязательств, собственного капитала.

Согласно ст. 57-60 Гражданского кодекса  РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Слияние — реорганизация, при которой  права и обязанности каждого  из юридических лиц переходят  к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Различают несколько видов реорганизации в форме слияния:

• горизонтальное — объединение  организаций одной отрасли;

• вертикальное — объединение  организаций смежных отраслей;

•конгломератное — объединение организаций, не связанных между собой никакими обязательствами.

Присоединение — реорганизация  посредством присоединения одного юридического лица к другому юридическому лицу, при этом к последнему переходят  права и обязанности присоединенного  юридического лица в соответствии с  передаточным актом.

Разделение — реорганизация, при которой права и обязанности юридического лица переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Выделение — реорганизация путем  выделения (обособления) из состава  юридического лица одного или нескольких юридических лиц, при этом к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с разделительным балансом.

Преобразование — реорганизация, при которой юридическое лицо одного вида преобразуется в юридическое  лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) с переходом прав и обязанностей реорганизованного юридического лица к вновь возникшемуюридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Со дня, когда в единый государственный  реестр внесены записи, реорганизация  считается завершенной.

Решение о реорганизации юридического лица принимают его учредители (участники), либо орган юридического лица, уполномоченный на осуществление этой процедуры учредительными документами, либо на основании решения уполномоченных негосударственных органов или по решению суда.

Когда проблема неплатежей не может решиться с помощью изменения организационно-правовых форм собственности, разделения имущества и других методов, то позитивным решением проблем неплатежеспособности и многих социальных вопросов является ликвидация предприятия.

Статьей 61 Гражданского кодекса РФ определено, что ликвидация юридического лица — это способ прекращения его деятельности без передачи его прав и обязанностей другому лицу, без назначения правопреемника.

В ходе ликвидации затрагиваются интересы всех участников имущественного оборота.

Юридическое лицо может быть ликвидировано:

• по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного  на то учредительными документами, в  том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое  лицо, с достижением цели, ради которой оно создано, или с признанием судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер;

• по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом РФ.

Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Ликвидация предприятия может  быть добровольной, принудительной и  в форме банкротства.

Добровольная ликвидация фирмы  осуществляется путем принятия решения  о ликвидации самих участников юридического лица.

Принудительная же ликвидация предприятия  осуществляется на основании решения  суда в случаях, указанных Гражданским  кодексом РФ.

Ликвидация фирмы осуществляется специальной ликвидационной комиссией, назначаемой ликвидационной организацией (при добровольной ликвидации фирмы) либо судом, а также государственным органом, в чьем ведении находится ликвидируемая организация (при принудительной ликвидации фирмы).

2. Учет при образовании предприятия

1. Законодательная база при преобразовании предприятия

Рассмотрим пример образования  общества с ограниченной ответственностью.

Общество с  ограниченной ответственностью может  создаваться по одному из двух вариантов:

• путем учреждения новой хозяйственной организации – ООО;

• путем реорганизации юридического лица.

При учреждении общества учредители передают в качестве вклада в уставный капитал свое имущество. Учредителями могут быть юридические  и физические лица, выступающие в роли российских или иностранных инвесторов.

Реорганизация юридического лица может  осуществляться в форме слияния, присоединения или преобразования. Созданное общество является правопреемником  юридических лиц, осуществляющих реорганизацию.

Регистрация юридических лиц осуществляется регистрационными палатами субъектов  РФ.

Для государственной регистрации  общества необходимо представить следующие  документы:

• заявление о регистрации, заверенное учредителями общества;

• утвержденный учредителями устав;

• учредительный договор;

• протокол собрания учредителей с решением о создании ООО, избрании исполнительного органа и генерального директора общества;

• приказы о назначении финансового директора и главного бухгалтера;

• свидетельство на право собственности или договор аренды помещения;

• документы, подтверждающие оплату уставного капитала (приходные кассовые ордера, выписки банка с расчетного счета, акты приемки-передачи имущества и ценных бумаг);

• документы, подтверждающие оплату государственной пошлины.

Если ООО имеет одного учредителя, решением о создании предприятия  считается утвержденный им устав.

В документах, представленных для  регистрации общества, должно быть указано его полное и сокращенное  фирменное наименование.

В учредительных документах указывается местонахождение общества и его почтовый адрес, причем они могут не совпадать. Под местонахождением общества понимается место государственной регистрации, которое, в свою очередь, является юридическим адресом. Его изменение требует внесения официальных изменений в учредительные документы.

Почтовый адрес соответствует  расположению офиса фирмы и служит для осуществления связи с  ним контрагентов, налоговых и  финансовых органов, прочих заинтересованных лиц.

Постановку на учет в налоговых  органах по месту регистрации ООО должны осуществить в течение десяти календарных дней.

Основанием для регистрации  юридического лица в налоговых органах  является заявление о постановке на учет с указанием сведений о  заявителе: полного и сокращенного наименования, юридического и почтового адреса, даты регистрации и регистрационного номера, информации о руководителе и главном бухгалтере, идентификационного номера общества.

В приложении к заявлению приводятся сведения о количестве и составе  учредителей, дочерних и зависимых обществах и т. д.

Регистрационная палата направляет в  налоговую инспекцию по местонахождению  ООО копию учредительных документов общества. Фактом постановки общества на учет (регистрации) в налоговых  органах является присвоение ему  регистрационного номера с последующей выдачей свидетельства.

Обязательным условием государственной  регистрации общества с ограниченной ответственностью является постановка его на учет в местных органах  статистики с присвоением кодов, характеризующих вид деятельности предприятия, форму собственности.

Факт регистрации предприятия  налоговыми органами подтверждается путем  проставления отметки, скрепленной  подписями ответственных лиц  и печатями, на бланке временного свидетельства, которое впоследствии передают в  регистрационную палату.

Регистрация и постановка на учет ООО в налоговых органах, внебюджетных фондах и других контролирующих органах  осуществляется при наличии печати ООО.

2. Бухгалтерский учет при организации предприятий

Любой начинающей деятельность организации, прежде чем получить доходы от основной деятельности, необходимо произвести определенные расходы. Если периоды произведения расходов и получения доходов совпадают, у бухгалтера не возникает проблем со списанием затрат.

При учете организационных расходов как нематериальных активов следует руководствоваться п. 4 ПБУ 14/2000 «Учет нематериальных активов». В соответствии с этим документом в состав нематериальных активов включаются только те расходы, которые связаны с созданием юридического лица и признаны частью вклада учредителей в уставный капитал в соответствии с учредительными документами организации.

Поэтому в уставных документах предприятия  нужно предусмотреть возможность  внесения учредительных взносов  неденежными средствами, а в учредительном  договоре определить, кто из учредителей делает взносы, и указать их суммы.

Вновь созданная организация должна контролировать соотношение между величиной уставного капитала и стоимостью чистых активов. При превышении уставного капитала над величиной чистых активов разница отражается в отчетности по строкам прибылей и убытков.

Кроме организационных, существуют и  другие затраты. Это текущие расходы, производимые уже после государственной  регистрации налогоплательщика. Состав текущих затрат многообразен (аренда офиса, оплата информационных или банковских услуг), но большинство из них первоначально учитывается на счете 26 «Общехозяйственные расходы», а торговыми организациями – на счете 44 «Расходы на продажу».

Эти затраты  списываются следующим  образом:

Первый вариант – списать  общехозяйственные расходы в дебет счета 90. Это списание проводят прямым отнесением расходов в дебет счетов реализации или транзитом – через счет 20 или 44. Выбирая вариант списания, бухгалтеры руководствуются учетной политикой предприятия.

Однако при отсутствии реализации продукции такой способ противоречит принципам бухгалтерского учета. Ведь инструкциями по применению Плана счетов установлено, что списание затрат в дебет счета 90 производится только при отражении на этом счете фактов реализации.

Второй вариант – списание сумм общехозяйственных расходов на себестоимость продукции с учетом этих расходов в составе незавершенного производства. Недостаток этого способа – необоснованное увеличение себестоимости незавершенной продукции.

Таким образом, если предприятие не имеет оборотов по реализации, то включение общехозяйственных расходов в себестоимость продукции или списание этих расходов на счета учета продаж не соответствуют методологии бухгалтерского учета.

Расходы на подготовку и освоение производства, расходы по оплате аренды объектов основных средств или их отдельных частей (помещений), расходы на рекламу, на приобретение лицензий, расходы, связанные с оплатой услуг телефонной и радиосвязи, перечисляемой за последующие периоды, и др. можно отнести к расходам бузующих периодов

Учет расходов будущих периодов осуществляют по дебету активного счета 97 «Расходы будущих периодов» с  кредита соответствующих материальных, расчетных и других счетов (10, 50, 51, 70, 69, 76 и др.). Ежемесячно или в другие сроки учтенные на дебете счета 97 расходы списывают в дебет счетов 20, 23, 25, 26, 44 и др. Сроки списания расходов будущих периодов регламентируются законодательными и другими нормативными актами или определяются самими организациями.

3. Учет при реорганизации предприятия

1. Законодательная база при реорганизации предприятия

Решение о реорганизации принимается  учредителями (участниками) организации  либо органом, уполномоченным на то учредительными документами.

Для проведения реорганизации в  форме выделения, разделения и преобразования достаточно решения учредителей реорганизуемого предприятия. В случае реорганизации юридических лиц путем слияния или присоединения решение принимается органами управления сразу нескольких реорганизуемых предприятий. Предприятиями согласовывается порядок и условия проведения реорганизации и заключается договор о слиянии и присоединении.

Оформляется решение о реорганизации, в котором указываются:

• сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;

• способ оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств;

• порядок правопреемства в связи с изменениями имущества и обязательств, которые могут возникнуть после даты утверждения передаточного акта или разделительного баланса в результате текущей деятельности реорганизуемой организации, а также особый порядок осуществления отдельных хозяйственных операций (получения (предоставления) кредитов и займов, осуществления финансовых вложений и др.);

• порядок формирования уставного капитала и его величина для отражения в учредительных документах возникших организаций и реорганизуемой организации;

• направление (распределение) чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемой организации с учетом возможной необходимости на выкуп (приобретение) у акционеров акций, списание (признание с оценкой последствий) условных обязательств и др.

Переход имущества, прав и обязательств а так же формирование утавного капитала при реорганизации отражены в приложение 1.

Затем реорганизуемая организация  в течение 30 дней со дня принятия решения о реорганизации письменно уведомляет своих кредиторов и дебиторов о реорганизации и публикует сведения о принятом решении в органах печати.

В процессе реорганизации в налоговую  инспекцию необходимо представить  следующие документы:

• при слиянии правопреемник реорганизуемых предприятий представляет передаточный акт, а также копию свидетельства о государственной регистрации реорганизованного предприятия;

• при разделении правопреемники реорганизуемого предприятия представляют передаточный акт, а также копию свидетельства о государственной регистрации реорганизованного предприятия;

• при преобразовании правопреемник реорганизуемого предприятия представляет передаточный акт, а также копию свидетельства о своей государственной регистрации реорганизованного предприятия;

• при выделении снятия с учета в налоговой инспекции реорганизуемого предприятия не требуется, поскольку не влечет за собой полного прекращения деятельности реорганизуемого предприятия.

После этого проводится инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой организации.

Инвентаризации подлежит следующее  имущество:

1) при слиянии – все статьи баланса реорганизуемых предприятий;

2) при присоединении – все статьи баланса присоединяемого предприятия;

3) при разделении – имущество, учтенное на балансе действующего реорганизуемого предприятия по соответствующим частям, определенным и согласованным между новыми предприятиями, создаваемыми на его основе;

4) при выделении – все статьи баланса действующего предприятия, на которых учитывалось имущество, относящееся к деятельности структурного подразделения;

5) при преобразовании – все статьи баланса реорганизуемого предприятия.

Способы создания двухсторонних инвентаризационных комиссий могут быть оформлены как  двухсторонним приказом, подписанным руководителями передающей и принимающей стороны, так и приказами с каждой стороны о выделении работников для проведения инвентаризации.

После заключения договора о реорганизации  стороны составляют акт приемки-передачи имущества.

В связи с тем, что имущество передается новому юридическому лицу как взнос в уставный капитал, оно никакими налогами не облагается.

Если структурное подразделение  продается новому юридическому лицу или действующему юридическому лицу с передачей правопреемственности, то реорганизуемое предприятие все отражает как операции по реализации имущества с уплатой всех полагающихся налогов.

Итоги инвентаризации отражают в акте (описи) инвентаризации. 
На следующем этапе составляют передаточный акт (разделительный баланс), на основании которого одна организация передает другой организации имущество и обязательства. Передаточный акт или разделительный баланс содержат положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

В соответствии с приказом Минфина  РФ от 20 мая 2003 г. № 44н «Об утверждении  Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении  реорганизации организаций» передаточный акт или разделительный баланс включают:

• бухгалтерскую отчетность в составе, установленном Федеральным законом  «О бухгалтерском учете», в соответствии с которой определяется состав имущества  и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка на последнюю дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке;

• акты (описи) инвентаризации имущества  и обязательств реорганизуемой организации, проведенной в соответствии с  законодательством Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами перед составлением передаточного акта или разделительного баланса, подтверждающие их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств);

• первичные учетные документы  по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

• расшифровки (описи) кредиторской и  дебиторской задолженности с  информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.

Далее передаточный акт (разделительный баланс) утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим  решение о его реорганизации. 
Одновременно с утверждением передаточного акта (разделительного баланса) идет подготовка учредительных документов организации, которые появятся в результате реорганизации, либо оформляются документы, необходимые для внесения изменений в учредительные документы существующих организаций.

Передаточный акт и разделительный баланс — это не только бухгалтерские  документы, позволяющие точно установить, кому конкретно и какое имущество  передано, но также документы, имеющие  правовое значение. В них определяется, на кого возложено выполнение определенных обязанностей, кто получил соответствующие права. 
Передаточный акт состоит из нескольких частей.

В первой части указывают:

• полное наименование юридических  лиц, участвующих в реорганизации, а также их организационно-правовая форма;

• вид реорганизации;

• наименование и организационно-правовая форма правопреемников;

• дата принятия решения о реорганизации;

• список прилагаемых форм отчетности;

• список прилагаемых инвентаризационных описей сличительных ведомостей;

• список прилагаемых документов (приказ об учетной политике предприятия, аналитические данные о дебиторской и кредиторской задолженности и т.д.).

Вторая часть передаточного  акта представляет собой бухгалтерский  баланс, содержащий сведения об имуществе, обязательствах и собственном капитале реорганизуемого юридического лица на дату составления передаточного акта. Бухгалтерский баланс, который включается в передаточный акт, называют передаточным. В нем приводятся только данные по состоянию на отчетную дату. Показатели на начало отчетного года не указываются.

Третья часть передаточного  акта содержит подробные расшифровки по всем статьям передаточного акта.

Разделительный баланс составляется по форме бухгалтерского баланса, утвержденной приказом Минфина России «О формах годовой бухгалтерской отчетности организации» и состоит из трех частей.