Управління акціонерним товариством
Курсова робота
на тему:
Управління акціонерним товариством
Зміст
Вступ.........................
1. Поняття про
акціонерне товариство та
2.Характеристика
управління акціонерним
3. Шляхи та
засоби для покращення
Висновок......................
Список використаної
літератури....................
Вступ
Дослідження теми «Упокращення управління акціонерним товариством » є актуальним в умовах ринкової економіки, оскільки саме ефективне корпоративне управління стає вирішальним фактором успішної роботи компаній в умовах ринку. Для багатьох компаній, фінансових інститутів, бірж і урядів ця вимога ринку є на сьогодні ключовою. Без ефективної системи, що визначає взаємини ради директорів, виконавчого органу та акціонерів, розвиток українських компаній та економіки в цілому буде постійно стримуватися нестачею капіталу. І в широкому розумінні задача менеджерів при цьому полягає в тому, щоб розробити ті шляхи та засоби для покращення управління, які б найкраще відповідали цілям і задачам організації, а також внутрішнім і зовнішнім факторам, що впливають на неї. Ефективне корпоративне управління, що забезпечує дотримання законодавства, стандартів, правил, прав і обов'язків, дозволяє компаніям уникнути витрат, пов'язаних з судовими процесами, позовами акціонерів і іншими господарськими суперечками. Крім того, поліпшується врегулювання корпоративних конфліктів між міноритарними і контролюючими акціонерами, між менеджерами і акціонерами, а також між акціонерами і зацікавленими особами.
Основна мета даної курсової роботи полягає у дослідженні особливостей управління акціонерним товариством та знаходження шляхів і засобів для його покращення.
Поставлена мета обумовила необхідність вирішення ряду взаємопов’язаних завдань:
- вивчити нормативно-правове регулювання з теми дослідження;
- дослідити особливості створення та управління акціонерним товариством;
- запропонувати шляхи та засоби для покращення управління акціонерним товариством.
Предметом курсової роботи є дослідження теоретико-методологічних і прикладних проблем управління акціонерних товариств.
Об’єктом курсової роботи є особливості управління в акціонерних товариствах
Теоретичною методологічною основою курсової роботи є основні положення і висновки, сформульовані в наукових фундаментальних працях вітчизняних і закордонних економістів.
Робота складається із вступу, основної частини, висновку, списку використаної літератури.
У вступі обґрунтовується актуальність обраної теми курсової роботи, відбивається ступінь вивченості проблеми, визначаються мета і задачі дослідження, визначається об'єкт та предмет дослідження.
У першому розділі –розглядається поняття акціонерного товариства, принципи його створення та управління.
У другому розділі ─ на основі даних розглянуто питання про управління акціонерним товариством “Дельта”.
У третьому розділі –висвітлене питання про шляхи та засоби покращення управління акціонерним товариством.
У висновках сформульовано основні результати дослідження даної теми.
1. Поняття про акціонерне
товариство та особливості
Створення та функціонування акціонерних товариств, як і інших підприємницьких структур, базується на додержанні встановлених законодавством правил і процедур. Вже з моменту виникнення ініціативи по створенню акціонерного товариства зацікавлені особи спираються на вищезгадані правила і процедури, додержання яких є обов’язковим.
Акціонерне товариство (АТ) - це одна з організаційно-правових форм підприємств. Воно створюється шляхом централізації грошових коштів (об’єднання капіталу) різних осіб, яка проводиться шляхом продажу акцій з метою здійснення господарської діяльності та отримання прибутків
Товариство має право створювати на території України та за її межами філії та представництва, а також дочірні підприємства відповідно до чинного законодавства України.
В якості учасників об’єднання капіталу шляхом створення АТ (учасників товариства) можуть виступати як фізичні так і юридичні особи.
Учасники АТ мають право:
- брати участь в управлінні справами АТ в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених законодавством;
- брати участь у розподілі прибутку АТ та одержувати дивіденди;
- вийти в установленому порядку з товариства;
- одержувати інформацію про діяльність АТ. На вимогу учасника товариство зобов’язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти акціонерного товариства про його діяльність, протоколи зборів.
Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами АТ.
Учасники АТ зобов’язані:
- додержувати установчих документів АТ і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління АТ;
- виконувати свої зобов’язання перед товариством, в т. ч. і пов’язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами;
- не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність АТ;
- нести інші обов’язки, якщо це передбачено законодавством України і установчими документами ;
Загальна номінальна вартість випущених акцій становить статутний фонд АТ, який не може бути менше суми, еквівалентної 1250 мінімальним заробітним платам, виходячи зі ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент створення АТ.
Статутний капітал (з’єднаний вклад учасників товариства) на момент створення АТ повинен бути забезпеченим майном товариства.
В процесі створення його засновники з’єднують своє майно на певних умовах, зафіксованих в спеціальній угоді - статуті товариства. На основі такого об’єднаного капіталу в майбутньому буде здійснюватись господарська діяльність з метою отримання прибутків.
Вкладом учасника товариства в об’єднаний капітал можуть бути як грошові кошти (в т. ч. в іноземній валюті), так і будь-які матеріальні цінності, цінні папери, права користування природними ресурсами та інші майнові права, в т. ч. право на інтелектуальну власність.
Вартість вкладу статутного майна, який вноситься кожним учасником, який має вираз у грошовій формі, визначається спільним рішенням учасників товариства. Об’єднане майно оцінене у грошовому виразі складає статутний капітал (фонд) товариства. Останній поділяється на певну кількість рівних частин. Свідоцтвом про внесення таких частин є акція, а грошовий вираз цієї частини носить назву номінальної вартості (номіналу) акції.
Таким чином АТ має статутний капітал, поділений на певну кількість акцій рівної номінальної вартості, які емітуються товариством в обіг на ринок цінних паперів.
Забороняється використовувати для формування статутного фонду бюджетні кошти, кошти, одержані в кредит та під заставу.
Фінансовий стан засновників (крім фізичних осіб) відкритих акціонерного товариства, щодо їх спроможності здійснити відповідні внески до статутного фонду повинен бути перевірений аудитором.
У товаристві створюється
резервний (страховий) фонд в розмірі,
встановленому установчими
Розмір щорічних відрахувань
до резервного (страхового)фонду
Кожен з учасників об’єднаного капіталу наділяється кількістю акцій, відповідно розміру внесеної ним долі. Власники акцій, акціонери, є так званими власниками, а по суті співвласниками АТ.
Акціонерне товариство є юридичної особою. Порядок його реєстрації регламентується українським законодавством. Права юридичної особи АТ отримує з моменту його реєстрації в уповноваженому державному органі. При реєстрації видається свідоцтво про реєстрацію АТ, де зазначається дата та номер державної реєстрації, назва товариства, найменування реєструючого органу та інші відомості. Функціонування АТ здійснюється з обов’язковим дотриманням вимог господарчої діяльності, встановленим українським законодавством.
Як юридична особа АТ є власником майна, переданого йому засновниками та учасниками, продукції виробленої ним в процесі господарчої діяльності, отриманих доходів та іншого майна, набутого ним в процесі своєї діяльності, не забороненої законом. Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю АТ або передано йому в користування, несе АТ, якщо інше не передбачено установчими документами.
Товариство має повну господарчу самостійність у визначенні форми управління, прийняття господарських рішень, збуту, становлення цін, оплати труда та розподілу прибутків та в інших питаннях.
Строк діяльності товариства не обмежений або встановлюється його учасниками.
Тобто, АТ несе відповідальність по своїм зобов’язанням усіма належними йому активами. Але по зобов’язанням своїх учасників товариство не несе відповідальності, а акціонери відповідають за зобов’язаннями товариства тільки в межах належних їм акцій. У випадках, передбачених статутом, акціонери, які не повністю оплатили акції, несуть відповідальність за зобов’язаннями товариства також у межах несплаченої суми. Після придбання акцій акціонер не може вимагати від товариства повернення свого вкладу окрім випадків передбачених законодавством або статутом товариства.
АТ створюється та діє на основі статуту - документу в якому визначені предмет та мета створення товариства, його устрій, порядок керування справами, права та обов’язки кожного співвласника.
Діяльність товариства
не обмежується встановленою в статуті.
Будь-яка інша діяльність, яка не
протирічить чинному
Статут готується засновниками та затверджується установчими зборами.
Статут та всі зміни, які вносяться в нього зі згоди акціонерів, повинні обов’язково реєструватися в уповноважених державних органах.
У товаристві створюється резервний (страховий) фонд в розмірі, встановленому установчими документами, але не менше 25% статутного фонду, а також інші фонди, передбачені законодавством України або установчими документами АТ.
Розмір щорічних відрахувань
до резервного (страхового)фонду
До акціонерного товариства належать: відкрите акціонерне товариство, акції якого можуть розповсюджуватися шляхом відкритої підписки та купівлі-продажу на біржах та закрите акціонерне товариство, акції якого розподіляються між засновниками і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржах.
Закрите акціонерне товариство може бути реорганізовано у відкрите шляхом реєстрації його акцій у порядку, передбаченому законодавством про цінні папери і фондову біржу, і внесенням змін до статуту товариства.
При цьому акції АТ відкритого типу можуть переходити від одного власника до іншого без згоди інших акціонерів, тоді як акції товариства закритого типу лише зі згоди більшості акціонерів, якщо інше не передбачено в статуті.
Функціонування АТ закритого типу відрізняється і іншими особливостями, які обов’язково повинні бути відображені в його статуті. Ще одна відмінність акціонерного товариства закритого типу від АТ відкритого типу полягає в тому, що як правило, в АТ відкритого типу більш крупний статутний фонд ніж в АТ закритого типу завдяки не порівняно більшій кількості акціонерів.
Порядок створення акціонерного товариства.
АТ як господарськими товариствами визнаються підприємства, установи, організації, створенні на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об» єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.
АТ можуть займатися будь-якою підприємницькою діяльністю, яка не суперечить законодавству України.
АТ можуть набувати майнових та особистих немайнових прав, виступати в суді, арбітражі та третейському суді від свого імені.
АТ створюється та діє на підставі установчого договору та статуту. Установчі документи повинні містити:
- відомості про вид товариства
- предмет і цілі його діяльності
- склад засновників та учасників
- найменування та місце знаходження
- розмір та порядок утворення статутного фонду
- порядок розподілу прибутків та збитків
- склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань по яких необхідна одностайність
- порядок внесення змін до установчих документів
- порядок ліквідації та реорганізації товариства
- відомості про види акцій, що випускаються, їх номінальну вартість, співвідношення акцій різних видів, кількість акцій, що купуються засновниками, наслідки невиконання зобов’язань по викупу акцій.
Відсутність зазначених відомостей в установчих документах є підставою для відмови у державній реєстрації товариства.
До установчих документів можуть бути включені інші умови, що не суперечать законодавству України.
АТ набирає прав юридичної особи з дня його державної реєстрації.
Перший крок створення АТ полягає в тому, що засновники АТ укладають між собою договір, що визначає порядок здійснення ними спільної діяльності по створенню АТ, відповідальність перед особами, що підписалися на акції, і третіми особами.
Засновники несуть солідарну відповідальність за зобов’язаннями, що виникли до реєстрації АТ.
Для створення АТ засновники повинні зробити повідомлення про намір створити акціонерне товариство, здійснити підписку на акції, провести установчі збори і державну реєстрацію АТ.
Акції купуються учасниками при створенні АТ на підставі договору з його засновниками.
Якщо інше не передбачено статутом товариства, акція може бути придбана також на підставі договору з її власником або держателем за ціною, що визначається сторонами або за ціною що склалася на фондовому ринку, а також у порядку спадкоємства громадян чи правонаступництва юридичних осіб. Порядок реалізації акцій визначається відповідно до законодавства України.
Відкрита підписка на акції при створенні АТ організується засновниками. Засновники в будь-якому випадку зобов’язані бути держателями акцій на суму не менше 25% статутного фонду і строком не менше 2-ох років.
Засновники АТ публікують повідомлення про наступну відкриту підписку, в якому мають бути вказані:
- його фірмове найменування
- предмет, цілі та строки діяльності товариства
- склад засновників
- дата проведення установчих зборів
- розмір статутного фонду, що передбачається
- номінальна вартість акцій, їх кількість та види, переваги та пільги засновників
- місце проведення, початковий та кінцевий строки підписки на акції
- склад майна, що вноситься засновниками в натуральній формі
- найменування банківської установи та номер розрахункового рахунка, на який мають бути внесені початкові внески.
За рішенням засновників у повідомлення можуть бути включені також інші відомості. Строк відкритої підписки не може перевищувати 6 місяців.
Особи, які бажають придбати акції, повинні внести на рахунок засновників не менше 10% вартості акцій, на які вони підписалися, після чого засновники видають їм письмове зобов’язання про продаж відповідної кількості акцій.
Після закінчення вказаного у повідомленні строку підписка припиняється. Якщо до того часу не вдалося покрити підпискою 60% акцій, акціонерне товариство вважається не заснованим. Особам, які підписалися на акції, повертаються внесені ними суми або інше майно не пізніше як через 30 днів. За невиконання цього зобов’язання засновники несуть солідарну відповідальність.
У разі, якщо підписка на акції перевищує розмір статутного фонду, засновники можуть відхиляти зайву підписку. Відмова у підписці проводиться згідно з переліком передплатників з кінця переліку. У разі, якщо засновники не відхиляють зайву підписку, рішення про прийняття чи відмову зайвої підписки приймають установчі збори. При відмові засновниками або установчими зборами зайвої підписки внесені суми повертаються не пізніше як через 30 днів.
До дня скликання установчих зборів особи, які підписалися на акції, повинні внести з урахуванням попереднього внеску не менше 30% номінальної вартості акцій. На підтвердження внеску засновники видають тимчасові свідоцтва.
У випадках, коли всі акції АТ розподіляються між засновниками, вони повинні внести до дня скликання установчих зборів не менше 50% номінальної вартості акцій.
Акціонер у строки,
встановлені установчими
У разі несплати у встановлений строк акціонер, якщо інше не передбачене статутом товариства, сплачує за час прострочки 10% річних від суми простроченого платежу.
При несплаті протягом 3-ох місяців після встановленого строку платежу акціонерне товариство має право реалізувати ці акції в порядку, встановленому статутом товариства.
АТ забороняється випуск акцій для покриття збитків, пов’язаних з його господарською діяльністю. Установчі збори акціонерного товариства скликаються у строк, зазначений у повідомленні, але не пізніше 2-ох місяців з моменту завершення підписки на акції.
У разі пропущення вказаного строку особа, яка підписалася на акції, має право вимагати повернення сплаченої нею частки вартості акцій.
Установчі збори АТ визнаються правомочними, якщо в них беруть участь особи, які підписалися більш як на 60% акцій, на які проведено підписку.
Якщо через відсутність кворуму установчі збори не відбулися, протягом 2-ох тижнів скликаються повторні установчі збори.
Рішення про створення АТ, дочірніх підприємств, філій та представництв, про обрання ради (спостережної ради), виконавчих та контролюючих органів акціонерного товариства та про надання пільг засновникам за рахунок АТ повинні бути прийняті більшістю у три чверті голосів присутніх на установчих зборах осіб, які підписалися на акції, а інші питання - простою більшістю голосів.
Установчі збори АТ вирішують такі питання:
- приймають рішення про створення АТ і затверджують його статут
- приймають або відхиляють пропозицію про підписку на акції, що перевищує кількість акцій, на які було оголошено підписку (у разі прийняття рішення про підписку, що перевищує розмір, на який було оголошено підписку, відповідно збільшується передбачений статутний фонд)
- зменшують розмір статутного фонду у випадках, коли у встановлений строк підпискою на акції покрита не вся необхідна сума, вказана у повідомленні
- обирають раду (спостережну раду), виконавчий та контролюючий орган акціонерного товариства;
- вирішують питання про схвалення угод, укладених засновниками до створення АТ;
- визначають пільги, що надаються засновникам;
- затверджують оцінку вкладів, внесених у натуральній формі;
- інші питання відповідно до установчих документів.
Після того як відбулись установчі збори АТ комплект документів для державної реєстрації подається в виконавчий комітет міської (районної в місті Ради або в районі, районній міст Києва і Севастополя) державній адміністрації за їх місцезнаходженням (місцем проживання).
Для державної реєстрації АТ –власник (власники) або уповноважена ним (ними) особа (заявник) особисто подають до органу державної реєстрації:
- установчі договір
- статут
- реєстраційну картку, яка є одночасно заявою про державну реєстрацію
- документ, що засвідчує сплату реєстраційного збору
- документ, що засвідчує сплату власниками внеску до статутного фонду в розмірі, передбаченому законодавством.
До органу державної реєстрації подаються установчі документи в оригіналах та по одному примірнику завірених в установленому порядку копій.
Установчі документи не повинні містити положень, що суперечать законодавству.
Відповідальність за
відповідність законодавству
Установчі документи складаються державною мовою.
Під час реєстрації АТ посадова особа органу державної реєстрації на титулі установчих документів робить відмітку про реєстрацію із зазначенням назви цього органу, номера та дати реєстрації. Відмітка засвідчується підписом посадової особи та печаткою органу державної реєстрації.
Орган державної реєстрації фіксує дату надходження документів у журналі обліку реєстрації суб’єктів підприємницької діяльності.
За наявності зазначених вище документів, орган державної реєстрації протягом 5 робочих днів з дати надходження цих документів зобов’язаний провести державну реєстрацію АТ і видати заявникові свідоцтво та один примірник установчих документів.
Свідоцтво про державну реєстрацію є підставою для відкриття розрахункового, валютного та інших рахунків в установах банків, виготовлення печаток і штампів.
Управління акціонерним товариством.
В основі системи управління АТ лежить така схема:
- вищій орган влади в АТ, який представляє власника об’єднаного капіталу - загальні збори акціонерів;
- орган, що здійснює контроль за діяльністю виконавчого органу - рада АТ (спостережна рада) ;
- голова товариства, керуючий діяльністю товариства, обраний загальними зборами акціонерів - генеральний директор (президент) товариства;
- орган управління оперативною діяльністю, до якого входять управлінці та менеджери вищої ланки - Правління товариства;
- орган, який здійснює функції внутрішнього фінансового, господарського та правового контролю за діяльністю товариства - ревізійна комісія товариства, члени якого обираються загальними зборами акціонерів;
До компетенції загальних зборів належить:
- визначення основних напрямів діяльності АТ і затвердження його планів та звітів про їх виконання;
- внесення змін до статуту товариства;
- обрання та відкликання членів ради АТ (спостережної ради) ;
- обрання та відкликання членів виконавчого органу та ревізійної комісії;
- затвердження річних результатів діяльності АТ, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків;
- створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, затвердження їх статутів та положень;
- винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб товариства;
- затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства, визначення організаційної структури товариства;
- вирішення питання про придбання АТ акцій, що випускаються ним;
- визначення умов оплати праці посадових осіб АТ, його дочірніх підприємств, філій та представництв;
- затвердження договорів (угод) укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства;
- прийняття рішень про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.
Статутом товариства до компетенції загальних зборів можуть бути віднесені й інші питання.
Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60% голосів.
Рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю у три чверті голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, з таких питань:
- зміна статуту акціонерного товариства;
- прийняття рішення про припинення діяльності товариства;
- створення та припинення діяльності дочірніх підприємств, філій та представництв товариства.
З решти питань рішення приймаються простою більшістю акціонерів, які беруть участь у зборах.
Про проведення загальних зборів акціонерів держателів іменних акцій повідомляються персонально. Крім того, повинно бути зроблено загальне повідомлення передбаченим статутом способом про наступні збори з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів.