Устав организации

Содержание 

Содержание……………………………………………………………………....2

Введение………………………………………………………………………….3

1. Понятие  устав ………………………………….……………………………..4

2. Составление  устава ООО..……………………………………………………5

3. Тонкости составления устава ООО в зависимости от количества учредителей………………………………………………………………..……...8

Заключение………………………………………………………………………11

Список  использованных источников…………………………………………..12

Приложение………………………………………………………………………13 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Введение

       Устав представляет собой учредительный  документ, необходимый для регистрации и открытия предприятия. Важность данного документа не требует дополнительных комментариев. Он является обязательным и того, насколько грамотно он составлен напрямую зависит будущее организации. Все вышесказанное объясняет актуальность выбранной тематики.

       Целью данной работы является рассмотрение понятия устава организации. Для достижения цели работы были поставлены следующие задачи:

    1. охарактеризовать понятие устава организации;
    2. выделить необходимые аспекты, требующие отражения в уставе организации;
    3. рассмотреть тонкости составления устава;
    4. привести пример оформления устава организации.

       Так общества с ограниченной ответственностью являются наиболее распространенными  в РФ, именно эти общества являются предметом исследования данной работы.   
 
 
 
 
 
 
 
 
 

1. Понятие устав

       Сначала дадим определения термину «устав». В общем смысле  устав представляет собой установленный государством, собственником имущества или общественной организацией свод правил, регулирующих:

        1) правовое положение соответствующих  организаций, учреждений и пред приятий, их взаимоотношения с другими организациями и гражданами;

       2) деятельность различных организаций  и граждан, их права и обязанности в определенной сфере государственного управления или хозяйственной деятельности. [5]

       Далее рассмотрим этот термин более узко применительно открытых акционерных обществ. Устав ООО — учредительный документ, который необходим при регистрации ООО и его открытии. От устава ООО во многом зависит правовая регламентация взаимоотношений Общества с участниками, а также отношений участников между собой.

       Устав выступает учредительным документом в следующих организационно-правовых формах юридического лица: Акционерное  общество, Общество с ограниченной ответственностью (с 2009 года - единственный учредительный документ ООО). [2]

       Устав ООО является наиболее распространенным видом устава из всех видов коммерческих организаций. Это связано с распространенностью  обществ с ограниченной ответственностью. ООО так распространены в РФ из-за относительно  простого способа приобретения статуса юридического лица и возможности быстро начать предпринимательскую  деятельность, а также достаточно маленького размера минимального уставного капитала (10 000 руб).

       В связи с выше сказанным, далее  в работе будут рассмотрен устав  ООО и особенности его составления. 
 

2. Составление устава ООО

       Основной  документ, который определяет требования к уставам ООО— Федеральный закон  «Об ООО». Данный закон вступил  в силу 8 февраля 1998 года, и в него постоянно вносятся поправки.

       Устав ООО должен быть оформлен в соответствии с п.2 ст.12 закона РФ «Об ООО». Также устав ООО может содержать положения, которые не предусмотренные законом «Об ООО» если они не противоречат действующему законодательству. Этот документ является обязательным для всех участников общества и третьих лиц (например, контрагентов общества).

       Существует  много способов написания устава ООО. Наиболее распространенным является способ, когда из соответствующего Закона автор убирает всё на его  взгляд лишнее. Т.о. структура устава ООО будет повторять структуру Закона. Устав ООО для предприятия из одного участника будет несколько отличаться от устава ООО с двумя или более Участниками. [4]

       Далее рассмотрим основные пункты, которые  должен содержать типовой устав.

       Пункты  типового устава ООО включают следующее:

  • Общие положения. В данном пункте описывается полное наименование ООО и местонахождение общества (юридический адрес ООО).
  • Цели, предмет и виды деятельности Общества. Здесь описываются основные виды деятельности ООО, так же ООО может заниматься видами деятельности не описанными в уставе, если они не запрещены законодательством и не требуют сертификации.
  • Уставный капитал Общества. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала Общества не может быть менее 10 000 (десяти тысяч) рублей.
  • Переход доли участника Общества в уставном капитале Общества к другим участникам Общества и третьим лицам. Основным моментом данного пункта является что все участники общества у праве продать свою долю в ООО любым третьим лицам без согласия остальных участников.
  • Доли, принадлежащие Обществу. Общество не вправе приобретать Доли в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
  • Выход участника Общества из Общества. Участник общества вправе выйти из ООО в любой момент, путем отчуждения своей доли, независимо от согласия других участников общества.
  • Распределение прибыли. Общество вправе раз в квартал принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.
  • Имущество Общества. Имущество Общества образуется из имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, продукции, произведенной Обществом в результате хозяйственной деятельности, полученных доходов, а так же из имущества, приобретенного им на законных основаниях.
  • Права и обязанности участников Общества. Представлены общие положения о правилах в ООО.
  • Ответственность Общества. В данной статье расписаны финансовые обязательства ООО.
  • Управление в Обществе. Деятельностью ООО управляет один человек - генеральный директор, который подчиняется собранию учредителей.
  • Общее собрание участников. Общее собрание участников Общества состоит из участников Общества или их представителей.
  • Генеральный директор. В статье расписывается порядок и срок назначения генерального директора, а так же его обязанности.
  • Представительства и филиалы Общества. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.
  • Хранение документов Общества, предоставление Обществом информации. Рассказывается про документы необходимые для деятельности и отчетности общества.
  • Реорганизация Общества. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания участников. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.
  • Ликвидация Общества. Ликвидация Общества как юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

       Сведения  о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества, ранее содержавшиеся уставе ООО, с 1 июля 2009 года вносятся в Договор об учреждении, который все тем же новым законом введен в число обязательных документов при создании Общества, но учредительным документом при этом не является. [3]

       Также в устав необходимо включать сведения о порядке и размерах резервного и других фондов общества.

       Правила по окончательному оформлению устава следующие: готовый устав в новой редакции прошивается и пронумеровывается, начиная со второго листа (титульный лист при этом не нумеруется, но в последующей нумерации учитывается). На оборотной стороне готового устава (в месте его сшивки) необходимо приклеить пломбирующий листок с надписью «Прошито и пронумеровано столько-то листов». Здесь же ставится подпись заявителя, приводится ее расшифровка (ФИО) и скрепляется печатью организации.

       Здесь нужно особо отметить, что о  печати организации речь идет только в случае регистрации изменений, которые вносятся по решению общего собрания участников общества. Если же осуществляется первичная регистрация, то пункт с печатью опускается, поскольку никакой печати до получения свидетельства о регистрации фирмы еще нет.

       При оформлении устава, следует помнить, что последняя страница не должна содержать никаких имен, подписей и других сведений об участниках ООО. Все записи – только на обороте и только то, о чем было сказано выше.

       Помимо  оригинала устава в процессе подготовки документов придется также оформить и его ксерокопию. Это делается по той причине, что при подаче документов в регистрирующий орган оригинал устава отправляется в архив ИФНС, а заявителю уже выдают копию, по которой и происходит вся дальнейшая работа организации. [4]

       Ниже  будет рассмотрены основные тонкости устава в зависимости от количества учредителей (один, два или более).

3. Тонкости составления устава ООО в зависимости от количества учредителей

       При подготовке устава с единственным учредителем  стоит обратить внимание на особенности, описанные ниже.

  • Адрес общества. Зачастую при создании ООО с одним учредителем есть необходимость зарегистрировать фирму на домашний адрес. Это возможно сделать. Важно понимать, что компания регистрируется на адрес единоличного исполнительного органа, т. е. генерального директора, а не учредителя. [1]
  • Срок полномочий руководителя. Для того чтобы избежать ненужной бюрократии и проволочек рекомендуется в уставе указывать срок избрания директора пять лет или бессрочно.
  • Если у организации единственный учредитель, то это может быть либо физическое лицо, либо юридическое лицо, у которого несколько участников. Обществом не может владеть на 100% другое общество, у которого, в свою очередь, только один участник.

       При подготовке устава с двумя учредителями важно указать ряд положений, касающихся взаимодействия между участниками. [1]

  • Предоставить или нет возможность свободного выхода участников из общества. По старому законодательству свободный выход был возможен в любом случае, до тех пор, пока в обществе не останется один участник. Но теперь это право возникает, только если это прямо предусмотрено уставом.
  • Указать в уставе различные защитные механизмы, чтобы доля бывшего бизнес-партнёра не ушла на сторону, или наоборот, сделать устав максимально открытым для инвесторов.
  • Чрезвычайно важно предусмотреть возможность отчуждения доли участника без привлечения нотариусов. Однако сейчас, порой, требуется нотариально удостоверять сделки.
  • Возможность реализации преимущественного права. Оно существует по умолчанию для участников, однако его можно дополнительно дать обществу. Преимущественное право — это право участника выкупить долю у другого участника в первоочередном порядке, если другой участник намеревается продать свою долю или её часть третьему лицу.
  • В уставе можно определить критерий цены отчуждения доли при реализации участником преимущественного права: по номинальной стоимости, по стоимости чистых активов и т. д.
  • Отдельно стоит обращать внимание на возможность отчуждения доли третьим лицам: передача по наследству, дарение и т. п. Особенно — передача по наследству.
  • Не забудьте прописать порядок и сроки выплаты участнику стоимости отчуждаемой доли, так как подобная выплата может серьёзно повлиять на финансовую стабильность бизнеса. [1]

       Таким образом, были рассмотрены основные тонкости составления устава, в зависимости от количества учредителей.

       Для наглядности и более глубинного понимания темя данной работы в Приложении представлен пример устава общества с ограниченной ответственностью.   

Заключение

       Устав ООО — учредительный документ, который необходим при регистрации ООО и его открытии. От устава ООО во многом зависит правовая регламентация взаимоотношений Общества с участниками, а также отношений участников между собой.

       Устав ООО в обязательном порядке должен содержать следующие сведения:

  • полное и сокращенное наименование ООО;
  • сведения о месте нахождения ООО;
  • сведения о компетенции управляющих органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
  • сведения о размере уставного капитала ООО (без сведений о номинальной стоимости долей в уставном капитале Общества и способах его оплаты);
  • права и обязанности участников ООО;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества;
  • сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале ООО к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов ООО и о порядке предоставления обществом информации участникам ООО и другим лицам;
  • иные сведения, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

       Пример  устава ООО, самой распространенной организационно-правовой формы, приведен в Приложении.

             Таким образом, задачи работы выполнены, цель достигнута.

Список  использованных источников

   1) Как написать устав ООО. [Электронный ресурс] Режим доступа:  http://www.documentoved.ru/Charter

   2) Образец устава ООО. [Электронный ресурс] Режим доступа: http://www.firmograd.ru/content/view/34/78/

   3) Устав ООО. [Электронный ресурс] Режим доступа: http://www.reghelp.ru/ooo/ustav_ooo.shtml

   4) Устав ООО, устав предприятия, образец нового устава ООО [Электронный ресурс] Режим доступа:  http://www.group-titan.ru/ustav_ooo.html

   5) Что такое устав. [Электронный ресурс] Режим доступа:  http://www.doclist.ru/slovar/ustav.html

   6) Электронный ресурс Консультант. [Электронный ресурс] Режим доступа: http://www.consultant.ru/online/base/?req=doc;base=LAW;n=116585;p=1 

Приложение [2]

"УТВЕРЖДЕН" 

 ОБЩИМ СОБРАНИЕМ  

 УЧРЕДИТЕЛЕЙ 

 Протокол  №1 от  01 января  2011г. 
 
 

У С Т А В

Общества с ограниченной ответственностью

«Авто Фаворит» 
 
 
 
 
 
 
 
 

г. Москва

2011 год

 
 
 

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. ОБЩЕСТВО  С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Авто Фаворит", далее “общество”, реализует свою деятельность на основе Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”  № 14-ФЗ, Гражданского Кодекса РФ, Федерального закона №312-ФЗ, других нормативных актов РФ и настоящего Устава.

2. Учредителями  общества являются российские  и иностранные физические лица, и/или юридические лица РФ:

3. Полное  фирменное наименование общества: общество с ограниченной ответственностью "Авто Фаворит".    Сокращенное  наименование: ООО "Авто Фаворит".

4. Наименование на английском языке: нет.

5. Место  нахождения общества: 129090, г.Москва, ул.Щепкина, д.8, оф.402.    

Почтовый  адрес общества: 129090, г.Москва, ул.Щепкина, д.8, оф.402.

6. Общество  создается в соответствии с  законодательством для осуществления хозяйственной деятельности и обладает полной хозяйственной самостоятельностью.

7. Общество  является юридическим лицом, правоспособность  общества возникает в момент  его создания (государственной регистрации)  и прекращается в момент завершения  его ликвидации (с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц).

8. Общество  имеет в собственности обособленное  имущество, отвечает по своим  обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество имеет самостоятельный баланс. Общество может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Решение об ограничении прав может быть обжаловано в судебном порядке.

9. Общество  открывает соответствующие счета  в любых финансово-кредитных учреждениях,  как в рублях, так и в иностранной  валюте.

10. Общество  имеет круглую печать, штампы  и бланки со своим наименованием и необходимыми реквизитами, товарный и фирменный знаки, эмблему и другие реквизиты.

11. Участники  общества не отвечают по его  обязательствам и несут риск  убытков, связанных с деятельностью  общества, в пределах стоимости  внесенных ими вкладов. Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

12. Учредители  общества несут солидарную ответственность  по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества.

2. ОСНОВНЫЕ ЗАДАЧИ  И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.

1. Основной  целью деятельности общества  является получение прибыли, а  также повышение жизненного уровня  и благосостояния участников  общества и членов трудового  коллектива.

2. Для достижения  поставленных целей общество осуществляет следующие виды деятельности:

- торговля  автотранспортными средствами через  агентов;

- торговля  автомобильными деталями, узлами  и принадлежностями через агентов;

- торговля  мотоциклами, их деталями, узлами  и принадлежностями  через агентов;

- техническое  обслуживание и ремонт легковых  автомобилей;

- техническое  обслуживание  и  ремонт  прочих  автотранспортных средств;

- предоставление  прочих видов услуг по техническому  обслуживанию автотранспортных  средств;

- торгово-закупочная деятельность;

- оказание  услуг в области маркетинга;- организация  комиссионно

-коммерческой  торговли;

- общая коммерческая  деятельность;- внешнеэкономическая  деятельность;

- операции  с недвижимостью;

- туристическая  деятельность;

- организация  и проведение строительных, строительно-монтажных, реставрационных работ;

- производство  и реализация строительных материалов  конструкций и изделий из них;

- проведение  научно-исследовательских, проектных,  опытно-конструкторских работ и  проведение экспертизы по уставным видам деятельности;

- приобретение  и реализация автотранспортных  средств, в том числе импортных,  и запасных частей к ним;

3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ  ОБЩЕСТВА.

1. Общество  несет ответственность по своим  обязательствам всем принадлежащим  ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

3. В случае  несостоятельности (банкротства)  общества по вине его участников  или по вине других лиц, которые  имеют право давать обязательные  для общества указания либо  иным образом имеют возможность  определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

4. Российская  Федерация, субъекты Российской  Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ  ОБЩЕСТВА.

1. Для осуществления своей деятельности общество имеет право:

- вступать  в гражданско-правовые отношения  в Российской Федерации и за  рубежом с государственными, общественными,  частными, кооперативными и иными  предприятиями, организациями, а  также с гражданами, заключать  с ними сделки и другие юридические акты, в том числе хоздоговоры, договоры подряда и договоры о совместной деятельности, вести куплю-продажу по договорным ценам как за наличные деньги, так и по безналичному расчету, производить выдачу заработной платы наличными средствами из выручки общества или из средств полученных со счета в банке, осуществлять акты посредничества, кредитования, аренды, лизинга, мены, страхования, поручения, заготовки, хранения, перевозки, комиссионной и лицензионной торговли, участвовать и самостоятельно проводить торги, аукционы, конкурсы, выставки, конференции и симпозиумы, издавать печатную продукцию;

- учреждать  на территории России и за  границей предприятия, филиалы  и представительства, центры и  отделения и другие обособленные  подразделения с правом открытия текущих и расчетных счетов и утверждать положения о них;

- быть участником  любого другого добровольного  общества, союза, ассоциации, и т.п.  коммерческого или некоммерческого  характера;

- иметь дочерние  и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные в соответствии с действующим законодательством.

2. Общество  обязано:

- соблюдать  законодательные акты, установленные  для обществ с ограниченной  ответственностью на территории  Российской Федерации;

- производить обязательные расчеты с бюджетом;

- создавать  нормальные условия труда и  производственного быта;

- сообщать  зарегистрировавшему его органу  об изменениях в уставе общества.

3. Общество  осуществляет учет результатов  своей деятельности, ведет бухгалтерскую отчетность в установленном порядке и несет ответственность за ее достоверность.

4. Проверка  финансовой и хозяйственной деятельности  общества осуществляется финансовыми  органами, а в случае необходимости  также другими государственными  органами в пределах их компетенции в соответствии с действующим законодательством.

5.Проверка  финансово-хозяйственной деятельности  общества производится ревизионной  комиссией (ревизором) по поручению  общего собрания участников, по  собственной инициативе, либо по  требованию участников, имеющих не менее 10 % голосов. Ревизионная комиссия (ревизор) действуют на основе положения, принимаемого на общем собрании участников.

6. В обществе  с числом участников менее  15 (пятнадцати) образование ревизионной  комиссии (избрание ревизора) не является обязательным.

7. Если в  обществе не создается ревизионная  комиссия, то функции ревизионной  комиссии общества может осуществлять  утвержденный общим собранием  участников общества аудитор,  не связанный имущественными  интересами с обществом и членами исполнительных органов общества.

8. Общество  в целях реализации государственной  социальной, экономической и налоговой  политики несет ответственность  за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному  составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

9. Общество  в процессе своей деятельности  ведет работу по учету и  бронированию граждан находящихся в запасе и призывников в соответствии с требованиями законодательства РФ и постановлениями Правительства. Персональная ответственность за выполнение этой работы возлагается на руководителя Общества.