Юридические лица как субъекты гражданских прав

МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ  И НАУКИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

 

МИНИСТЕРСТВО ОБЩЕГО И ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ  СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

 

НОУ СПО УРАЛЬСКИЙ  ЭКОНОМИЧЕСКИЙ КОЛЛЕДЖ

 

 

Юридический факультет

 

 

 

КУРСОВАЯ РАБОТА

по дисциплине: «Гражданское право».

 

на тему:

«Юридические лица как  субъекты гражданских прав».

 

 

 

 

 

 

 

 

Исполнитель:

студент 1 курса

Ожерельев Александр Юрьевич

 

Научный руководитель:

Гайдук Лариса Александровна

 

 

Екатеринбург, 2012

Содержание

 

                                                                                                                                    

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение

 

По данным Федеральной налоговой службы России, число действующих в стране юридических лиц на 1 июля 2011 года составило 4,532 млн. Из них 3,835 млн. коммерческие организации и 696 тыс. некоммерческие. Среди коммерческих в форме общества с ограниченной ответственностью зарегистрированы 92,1% организаций, 4,9% в форме закрытого или открытого акционерного общества.

Юридическое лицо-субъект гражданских прав, распространенный как в Российской Федерации, так и во всем мире. Основные положения касаемо юридических лиц в Российской Федерации закреплены в Гражданском кодексе Российской Федерации, который определяет понятие юридического лица, его признаки, правоспособность, учредительные документы, а так же виды юридических лиц.

В главе первой своей работы я раскрыл такие вопросы как понятие юридического лица (статья 48 ГКРФ), цели создания юридического лица, признаки юридического лица, а так же рассказал о правах учредителей юридического лица на его имущество.

Во второй главе своей  работы я рассказал о правоспособности юридического лица (статья 49 ГКРФ) и о заключении юридическим лицом сделок.

Третья глава данной работы посвящена видам юридических  лиц по целям деятельности. По целям  деятельности юридические лица делятся на коммерческие и некоммерческие организации (статья 50 ГКРФ).

В четвертой главе  курсовой работы рассказывается об организационно-правовых формах юридических лиц. Таковыми являются:

1. Полное товарищество.

2. Товарищество на вере.

3. Акционерное общество (Открытое и закрытое).

4. Общество с ограниченной  ответственностью.

5. Общество с дополнительной  ответственностью.

6. Производственные кооперативы.

7. Дочерние и зависимые  общества.

 

Более подробно о юридических  лицах, их правоспособности и видах изложено в материале данной курсовой работы.

Глава 1. Понятие и признаки юридического лица.

 

1ГК РФ статья 48. Понятие юридического лица.

Юридическим лицом признается организация, которая имеет в  собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. 
Юридические лица должны иметь самостоятельный баланс или смету. 
2. В связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество. 
К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы. 
К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения. 
3. К юридическим лицам, в отношении которых их учредители (участники) не имеют имущественных прав, относятся общественные и религиозные организации (объединения), благотворительные и иные фонды, объединения юридических лиц (ассоциации и союзы)

 

2Юридическое лицо — это организация, которая обладает обособленным имуществом, отвечает им по своим обязательствам, от своего имени приобретает гражданские права, несет обязанности и выступает в суде, арбитражном или третейском суде.

Цели создания юридического лица:

1.централизация и обособление  имущества для участия им в  гражданском обороте;

2.уменьшение предпринимательского  риска учредителей за счет самостоятельной ответственности юридического лица по своим обязательствам;

3.обеспечение интересов  кредиторов за счет установления  минимального размера уставного  капитала юридического лица.

Признаки  юридического лица:

•организационное единство, то есть организация юридического лица как единого целого с определенной внутренней структурой, предназначенной для управления юридическим лицом для достижения целей его деятельности.

 

 

Организационное единство выражается в закрепленной в учредительных  документах системе органов юридического лица, их компетенции, взаимоотношениях, целях деятельности юридического лица;

•имущественная обособленность, то есть наличие своего обособленного имущества, которое является необходимой предпосылкой для участия в гражданском обороте. Имущество юридического лица может принадлежать ему на праве собственности, праве хозяйственного ведения или праве оперативного управления. Юридическое лицо должно иметь самостоятельный баланс или смету;

•самостоятельная имущественная  ответственность. По общему правилу юридическое лицо отвечает по обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (за исключением учреждений, финансируемых собственником, — ст. 120 ГК). В некоторых случаях субсидиарную ответственность по обязательствам юридического лица несут его учредители и участники;

•возможность самостоятельно приобретать гражданские права, нести обязанности и быть истцом или ответчиком в суде. Именно юридическое лицо, а не его учредители и участники становится субъектом всех приобретенных им прав и обязанностей.

Учредители (участники) юридического лица могут  иметь в отношении его имущества следующие права:

вещные права (государственные  и муниципальные унитарные предприятия  и финансируемые собственником  учреждения);

обязательственные права (хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы);

вообще не иметь никаких  прав (общественные объединения и  фонды).

Глава 2. Правоспособность юридического лица.

3Статья 49. Правоспособность юридического лица

1. Юридическое лицо  может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. 
Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. 
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). 
2. Юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Решение об ограничении прав может быть оспорено юридическим лицом в суде. 
3. Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц. 
Право юридического лица осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

 

4Правоспособность юридического лица в общем понимании представляет собой способность юридического лица иметь гражданские права и обязанности, которые необходимы ему для осуществления своей деятельности.

В современном гражданском  праве России выделяется общая и  специальная правоспособность юридических  лиц. Под общей (универсальной) правоспособностью понимается способность юридического лица иметь любые гражданские права и обязанности, которые необходимы ему для осуществления любого вида деятельности, не противоречащего действующему законодательству. Под специальной правоспособностью понимается наличие у юридического лица лишь таких прав и обязанностей, которые отдельно регулируются законом, соответствуют целям его деятельности и прямо зафиксированы в его учредительных документах.  

Следует учитывать, что  общую правоспособность в соответствии с Гражданским Кодексом РФ могут иметь только коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий (абз. 2 п. 1 ст. 49). Юридические лица с иными организационно-правовыми формами имеют специальную правоспособность.

Участники любой коммерческой организации могут при желании «уменьшить» объем ее правоспособности, т.е. сделать правоспособность специальной. Для этого в учредительных документах юридического лица необходимо закрепить конкретный закрытый перечень видов его деятельности. При этом даже для многих коммерческих организаций законом изначально предусмотрена только специальная правоспособность (например, страховые организации, банки и др.).

Правоспособность юридического лица в соответствии с п. 3 ст. 49 ГК РФ возникает в момент его создания (т.е. в момент его государственной регистрации) и прекращается в момент завершения его ликвидации (т.е. в момент внесения записи о ликвидации в единый государственный реестр юридических лиц).

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Право юридического лица осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Юридическое лицо может  быть ограничено в правах лишь в  случаях и в порядке, предусмотренных  законом. Решение об ограничении прав может быть обжаловано юридическим лицом в суд (п. 2 ст. 49 ГК РФ).  

 

Правоспособность  юридического лица и заключение юридическим  лицом сделок. 

 

Для того чтобы принять  непосредственное участие в гражданском  обороте путем совершения сделок с другими хозяйствующими субъектами юридическому лицу, помимо правоспособности, необходимо также иметь и дееспособность (т.е. способность своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя  гражданские обязанности). Дееспособность юридического лица возникает и прекращается одновременно с возникновением и прекращением его правоспособности.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает  гражданские права и принимает  на себя гражданские обязанности  через свои органы. Под органом юридического лица понимается лицо (единоличный орган), либо группа лиц (коллегиальный орган), представляющие интересы юридического лица в отношениях с другими субъектами права без специальных на то уполномочий (т.е. без доверенности). Действия органа юридического лица, в том числе и при заключении сделки, рассматриваются как действия самого юридического лица.

Наиболее распространенный случай – это заключение сделки от имени юридического лица его единоличным  исполнительным органом, например, генеральным директором. Часто сделки также заключаются представителями, действующими на основе доверенности, выданной уполномоченным органом юридического лица.  

При заключении сделки соответствующий  единоличный орган юридического лица действует в правовом смысле не как гражданин (физическое лицо), а как особого рода представитель юридического лица. В данном случае он своими действиями будет создавать правовые последствия (приобретать гражданские права и создавать гражданские обязанности) не в отношении себя лично, а в отношении юридического лица. Соответственно, при заключении той или иной сделки такое лицо должно руководствоваться в первую очередь именно нормами законодательства о правоспособности данного юридического лица и учитывать разрешенные виды деятельности, закрепленные в его учредительных документах.

Так, в соответствии со ст. 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим  лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными  в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

 

Судебная  практика.

 

Решение о взыскании денежных средств по договору поставки, пеней, распределении судебных расходов.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области

ООО «А» (далее — Истец) обратилось в Арбитражный суд  Санкт-Петербурга и Ленинградской  области с иском к ЗАО «Б» (далее - Ответчик) о взыскании 445 338,85 руб. основного долга, 439 835,79 руб. пени за просрочку платежа, а всего 885174,64 руб. задолженности по договору поставки.

Как следует из материалов дела, между  ООО «А» и ЗАО  «Б» был заключён договор поставки, по условиям, которого истец принял на себя обязательство поставить в адрес ЗАО «Б» товар, а ответчик — принять и оплатить полученный товар.

ООО «А» в полном объеме исполнило свои обязательства по договору, поставив в адрес ответчика  товар на общую сумму 7 965 579,57 руб.

Ответчик оплатил полученный товар частично, в связи с чем  у ЗАО «Б»  возник долг перед  ООО «А» в сумме 445 338,85 руб.

Неоплата ответчиком в полном  объеме поставленной продукции  послужила  обращением ООО «А»  в суд с настоящим иском.

При таких обстоятельствах  требование ООО «А» о взыскании  с ЗАО «Б» долга в сумме 445 338,85 является обоснованным, подлежит удовлетворению.

В соответствии договором  ООО «А» установлена ответственность  за просрочку оплаты поставленной продукции  в виде пени в размере 0,3% суммы от просроченного платежа за каждый день просрочки. Таким образом, сумма штрафных санкций составляет 439 835,79 руб.

Вместе с тем суд  находит возможным уменьшить  заявленную к взысканию сумму  пеней по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Уменьшая сумму пеней, суд принимает во внимание высокий  размер пеней (439 835,79 руб.), а также отсутствие сведений о наступивших для истца отрицательных последствиях в связи с просрочкой исполнения ответчиком обязательства. С учетом изложенного, суд находит возможным удовлетворить требование истца о взыскании с ответчика пени в сумме 200 000,00 руб.

В пункте 9 постановления  Пленума № 6 разъяснено, что при  уменьшении арбитражным судом размера  неустойки на основании статьи 333 ГК РФ расходы истца по государственной  пошлине подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее уменьшения.

Суд решил:

Взыскать с ЗАО «Б»  в пользу ООО «А»  долг в сумме 445 338,85 руб., пении в размере 200 000,00 руб., расходы по госпошлине в сумме 20703,49 руб.

Дополнительное решение.

Решением суда исковые требования были удовлетворены частично. В канцелярию арбитражного суда от истца поступило заявление о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000,00 руб., 5050,50 руб. расходов на оплату проезда, 700 руб. расходов по оплате услуг за получение выписки. В судебном заседании от 16.03.2011 от истца поступило ходатайство о взыскании с ответчика также 5926,30 руб. расходов на оплату проезда дополнительно.

В доказательство факта  и размера понесенных расходов истец  представил договор на оказание юридических услуг, платежное поручение на сумму 50 000 руб., проездные документы, платежное поручение на сумму 700 руб.

Суд  решил:

Взыскать с ЗАО «Б»  в пользу ООО «А» 61678,80 руб. расходов на оплату услуг представителя.

 

 

 

 

Директор отвечает за бухгалтерскую отчетность АО

 

Такой вывод сделал Федеральный  арбитражный суд Уральского округа (Постановление от 2 сентября 2011 г. №Ф09-4838/11 по делу №А60-38507/2010).

Суд округа пояснил следующее. В силу Закона об АО ответственность  за организацию, состояние и достоверность бухучета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности несет исполнительный орган данного юридического лица.

Из совокупности норм данного закона следует, что при  смене единоличного исполнительного органа АО требование о передаче документов (подлежащих обязательному хранению) должно предъявляться к лицу, ранее являвшемуся руководителем общества.

В данном деле ответчик, ссылаясь на отсутствие у него спорных  документов, предъявил доверенность. Она была выдана другой фирме на представление интересов АО в налоговом органе по всем вопросам, связанным со сдачей бухгалтерской и налоговой отчетности.

Между тем в силу ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому для представительства перед третьими.

Соответственно, выдача доверенности является односторонней  сделкой. Она свидетельствует лишь о волеизъявлении доверителя.

Поэтому факт выдачи доверенности сам по себе не подтверждает того, что  уполномоченное лицо совершило предусмотренные ею действия.

Кроме того, необходимо учитывать, что по Закону об АО ответственность  за ведение бухгалтерской отчетности возложена на единоличный исполнительный орган.

Следовательно, несмотря на утверждение ответчика о том, что обязанность по подготовке и сдаче бухгалтерской отчетности общества была возложена на привлеченную организацию, лицом, ответственным за ведение отчетности и ее хранение, остается единоличный исполнительный орган.

 

 

 

Глава 3. Виды юридических лиц по целям деятельности.

 

5Коммерческая организация— организация (юридическое лицо), деятельность которой направлена на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. распределяющая полученную прибыль между участниками. Некоммерческие организации могут создаваться для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных и управленческих целей, в сферах охраны здоровья граждан, развития физической культуры и спорта, удовлетворения духовных и иных нематериальных потребностей граждан, защиты прав, законных интересов граждан и организаций, разрешения споров и конфликтов, оказания юридической помощи, а также в иных целях, направленных на достижение общественных благ.

Некоммерческие организации вправе заниматься предпринимательской деятельностью, только если данная деятельность направлена на достижение целей организации.

 

Основные признаки коммерческой организации

Цель деятельности — получение  прибыли;

Четко определенная в законе организационно — правовая форма;

Распределение прибыли между участниками  юридического лица.

 

6Некоммерческая организация (НКО) — организация, не имеющая в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли и не распределяющая полученную прибыль между участниками. Некоммерческие организации могут создаваться для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных и управленческих целей, в сферах охраны здоровья граждан, развития физической культуры и спорта, удовлетворения духовных и иных нематериальных потребностей граждан, защиты прав, законных интересов граждан и организаций, разрешения споров и конфликтов, оказания юридической помощи, а также в иных целях, направленных на достижение общественных благ. Некоммерческие организации вправе заниматься предпринимательской деятельностью, только если данная деятельность направлена на достижение целей организации.

 

 

7Глава 4. Организационно-правовые формы юридических лиц.

 

Полное товарищество — вид хозяйственных товариществ, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам не только в размере вкладов в складочный капитал, а всем принадлежащим им имуществом, то есть «полную», неограниченную ответственность. В настоящее время данная организационно-правовая форма практически не используется. Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми его участниками и должен содержать следующие сведения:

  • наименование полного товарищества;
  • место его нахождения;
  • порядок управления деятельностью товарищества;
  • условия о размере и составе складочного капитала товарищества;
  • условия о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале;
  • условия о размере, составе, сроках и порядке внесения вкладов участниками;
  • условия об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

 

Товарищество  на вере (коммандитное товарищество) — коммерческая организация, основанная на складочном капитале, в которой две категории членов: полные товарищи и вкладчики-коммандитисты. Полные товарищи осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом. Вкладчики-коммандитисты отвечают только своим вкладом. В настоящее время данная организационно-правовая форма практически не используется. Товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор должен содержать следующие сведения:

  • наименование товарищества;
  • место его нахождения;
  • порядок управления деятельностью товарищества;
  • условия о размере и составе складочного капитала товарищества;
  • условия о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале;
  • условия о размере, составе, сроках и порядке внесения вкладов полными товарищами, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов;
  • условия о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое  лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

 

Акционерное общество АО — одна из разновидностей хозяйственных обществ. Акционерным обществом признаётся коммерческая организация, уставный капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Деятельность акционерного общества в Российской Федерации регулируется Федеральным законом «Об акционерных Обществах».

Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его  обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. В современной России акционерное общество — наиболее распространённая организационно-правовая форма для организаций крупного и среднего бизнеса, причём предприятия крупного бизнеса чаще существуют в форме открытых акционерных обществ, предприятия среднего бизнеса — в форме закрытых акционерных обществ. Основными характеристиками современных российских акционерных обществ являются:

  • разделение капитала на акции;
  • ограниченная ответственность.

В последнее время  наблюдается тенденция усложнения законодательства об акционерных обществах. Усложняются процедуры обязательного  выкупа акций мажоритарными акционерами.

Акционерное общество открытого  типа может возникнуть как этап процесса приватизации государственного предприятия. Процесс трансформации государственного предприятия в акционерное общество называется акционированием.

Открытое акционерное  общество (ОАО) — форма организации публичной компании; акционерное общество. Основным отличием от закрытого акционерного общества является право акционеров отчуждать свои акции физическим или юридическим лицам без решения общего собрания акционеров.

Преимущества

  • Число акционеров не ограничено.
  • Свободная продажа акций ОАО на рынке.
  • В ОАО не требуется открытие накопительного счёта и внесение денег в уставный капитал до регистрации.

Недостатки

  • Длительность учреждения.
  • Открытость информации (доступность конкурентам).
  • Обязанность раскрывать годовой отчёт общества, годовую бухгалтерскую отчётность.
  • Уставной капитал ОАО должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда на дату регистрации общества.
  • Необходимость регистрации выпуска акций.