Юридические лица, как субъекты права
Содержание
Введение
Российское гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность. Предпринимательской деятельностью является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.
В современной доктрине все настоятельнее поднимается вопрос об особенностях и структурных элементах гражданской правосубъектности юридического лица.
Юридическое лицо - это организация, имеющая в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество, самостоятельный баланс или смету, отвечающее по обязательствам указанным имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, иметь обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Отдельные виды деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может осуществлять только на основании специального разрешения (лицензии). Право юридического лица осуществлять подлежащую лицензированию деятельность возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока действия лицензии, хотя иное может быть установлено законом или иными правовыми актами.
Это является исключением, но, по общему правилу, правоспособность юридического лица возникает с момента его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации.
Юридическое лицо может быть ограничено в правах только в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Решение об ограничении прав может быть обжаловано юридическим лицом в суд.
Действующее законодательство делит юридические лица на два вида - коммерческие организации и некоммерческие организации.
Цель данной работы- закрепление теоретических знаний, а также овладение навыков работы с правовыми документами и нормативно-справочной литературой.
Задачи данной работы: дать понятие и юридическую характеристику юридических лиц, в разрезе природы, целей их создания, и признаков юридического лица как субъекта гражданских правоотношений. Немаловажно рассмотреть также правовое регулирование деятельности юридических лиц и их индивидуализацию.
1. Правосубъектонсть института юридических лиц
В современной доктрине все настоятельнее поднимается вопрос об особенностях и структурных элементах гражданской правосубъектности юридического лица. Полагаем, что теоретической основой исследования названной проблемы должны являться разработки относительно понятия и структуры правосубъектности в гражданско-правовой сфере. Дискуссии в данной области ведутся длительное время и по самым различным направлениям. Нас прежде всего интересует установление соотношения правосубъектности с категориями «правоспособность» и «дееспособность».
Одни авторы, в частности Я.Р. Веберс, «выносят» правоспособность и дееспособности за пределы правосубъектности. По его мнению, правосубъектность базируется на правоспособности и дееспособности, выступающих необходимой предпосылкой правообладания, возникновения и существования правосубъектности, а не состоит из них1. Н.В. Козлова и Г.Ф. Ручкина, например, рассматривают правоспособность и дееспособность в качестве и предпосылок, и составных частей правосубъектности
В литературе имеется и позиция, заключающаяся в отождествлении правосубъектности и правоспособности2. Так, сторонник данной идеи Ю.К. Толстой пишет: «Для разграничения этих понятий нет ни теоретических, ни практических оснований»3. Как обоснованно указывает О.С. Иоффе, в случае отождествления названных понятий для дееспособности вообще не останется места в общей системе правовых явлений4.
Отметим, что в литературе применительно к юридическому лицу, как правило, говорят о правоспособности и ее видах (общей и специальной). Дееспособность же юридического лица подробно не освещается, поскольку, по мнению многих авторов, в этом нет особой необходимости, так как у указанного субъекта, в отличие от граждан, правоспособность и дееспособность возникают и прекращаются одновременно и существуют неразрывно.
Полагаем, что категория дееспособности юридического лица имеет самостоятельное значение и требует изучения в качестве составного элемента его правосубъектности. Проблемы гражданской правоспособности и гражданской дееспособности получили широкое освещение в литературе, однако в основном эти категории в совокупности используются для характеристики граждан как субъектов гражданского права. Как известно, в ГК РФ применительно к гражданам даются понятия и правоспособности, и дееспособности, а в отношении юридических лиц закрепляется только понятие правоспособности. При этом правоспособность и дееспособность граждан выражаются через ключевое слово «способность», тогда как в отношении юридического лица терминологическая определенность отсутствует5.
Современное гражданское законодательство не содержит норм, закрепляющих общие положения о деликтосопособности юридических лиц, а огранивается лишь регламентацией отдельных случаев их деликтной ответственности. Так, согласно ст. 1068 ГК РФ, организация возмещает вред, причиненный его работником при исполнении трудовыгх (служебный:, должностных) обязанностей. Специальные правила, например, предусмотрены для возмещения вреда, причиненного жизни и здоровью гражданина, при реорганизации и ликвидации юридического лица (ст. 1093 ГК РФ) и др. Статья 56 ГК РФ, посвященная ответственности юридического лица, в полной мере не отражает ее специфики.
Внедоговорная ответственность организации может наступить вследствие различных действий, совершенный: его органами, работниками, учредителями (участниками). Именно их действиями непосредственно причиняется вред, а ответственность юридического лица существует здесь как проявление его деликтоспособности. Структурные особенности рассматриваемый: деликтных обязательств зависят от того, кто являлся непосредственным причинителем. На указанное обстоятельство обращалось внимание в литературе.
Так, Т.И. Илларионова отмечала, что обязательства, возникающие при возложении ответственности на организации различного вида за вред, причиненный их работниками, относятся к числу «структурно сложных»6. Поэтому не случайно изучение ответственности юридического лица в основном осуществляется в аспекте специфики его вины. «Вина юридического лица как субьекта гражданско-правовой ответственности, — пишет Н.В. Козлова, — есть его собственная вина, а не вина его органов, учредителей (участников), работников и иных лиц». Через призму вины и соотношения действий непосредственных причините- лей и юридического лица можно увидеть суть деликтоспособности последнего: способность юридического лица нести деликтную ответственность есть его собственное качество.
2. Цели создания и признаки юридического лица как субъекта гражданских правоотношений
Для уяснения понятия юридического лица большое значение имеют цели создания и признаки этого субъекта гражданских правоотношений. В силу исторического развития основными целями создания юридических лиц являются:7
1) обособление определенной
имущественной массы и
2) ограничение
3) оформление, осуществление и защита коллективных (групповых) законных интересов различного рода как в имущественной, так и в нематериальной сфере (например, извлечение прибыли — в коммерческих юридических лицах, коллективные культовые мероприятия — в религиозных организациях).
Цель юридического лица должна быть легальной и удовлетворять требованиям, предъявляемым к осуществлению субъективных гражданских прав.
Через выделение основной экономической и правовой цели данного института должно выводиться понятие юридического лица. Примечательно, что гражданское законодательство большинства зарубежных стран либо вообще не дает определения юридического лица, либо ограничивается самыми обычными и краткими формулировками.
В современном российском законодательстве содержится следующее определение: юридическое лицо — это организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, имеет самостоятельный баланс или смету, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (п. 1 ст. 48 ГК РФ).
Цивилистическая наука выделяет следующие признаки юридического лица8:
1) организационное единство, отражающее: а) наличие системы существенных социальных взаимосвязей, посредством которых люди объединяются в единое целое; б) наличие внутренней структурной и функциональной дифференциации; в) наличие определенной цели образования и функционирования;
2) обладание обособленным имуществом (экономический признак);
3) материально-правовой признак, означающий способность самостоятельно выступать в гражданском обороте от своего имени, т.е. способность от своего имени приобретать, иметь и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, а также самостоятельно нести имущественную ответственность по своим обязательствам;
4) способность быть истцом и ответчиком в суде общей компетенции, арбитражном и третейском суде (процессуально-правовой признак).
Эти признаки определяются действующим законодательством и закрепляются в учредительных документах юридического лица.
Таким образом, при создании юридического лица в упомянутых выше целях объединяется трудовой коллектив, который в зависимости от конкретных задач и ряда других факторов дифференцируется по структурным подразделениям (специалисты, отделы, управления и т.п.) с различными функциями и возглавляется руководящим органом. В качестве материальной базы деятельности этого социального образования выступает обособленное имущество, принадлежащее ему на праве собственности либо ином допускаемом вещном праве, отражаемое в самостоятельном балансе (смете).
Организационное единство, обеспечивающее стабильное существование юридического лица, формирование и выражение вовне его автономной воли, а также имущественная обособленность, обеспечивающая имущественную самостоятельность, создают необходимые предпосылки для самостоятельного участия в гражданском обороте.
Содержание понятия «имущество», включающее в себя наряду с комплексом материальных благ имущественные права и имущественные обязанности, объясняет оба элемента материально-правового признака юридического лица9.
Наряду с имущественными отношениями в предмет гражданского права входят личные неимущественные отношения, а участники гражданского оборота могут иметь (приобретать и осуществлять) как имущественные, так и личные неимущественные права, и следовательно, нести соответствующие обязанности. В случае нарушения чужих прав и (или) неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей юридическое лицо несет гражданско-правовую ответственность, которой независимо от характера правонарушения свойствен имущественный характер (ст. 56 ГК РФ).
Процесс — форма существования материального права. Следовательно, самостоятельная имущественная ответственность в гражданском праве отражается в гражданском процессе в способности юридического лица выступать ответчиком в суде. Субъективное гражданское право, носителем которого является юридическое лицо, включает в себя как один из элементов возможность использовать предоставленные ему меры правоохранительного характера, в том числе возможность обращения к компетентным государственным или общественным органам с требованием защиты права. Следовательно, юридическое лицо может выступать в суде истцом.
Все эти признаки должны быть отражены в учредительных документах. Современное гражданское законодательство включает в это понятие в различных комбинациях устав, учредительный договор, общее положение. Устав является статутным документом, т.е. определяющим правовое положение юридического лица. Он утверждается учредителями последнего.
Учредительный договор относится к договорной группе обязательств по совместной деятельности, разновидности организационных договоров. В нем определяются права и обязанности учредителей по отношению друг к другу, третьим лицам и будущему юридическому лицу по поводу создания этого юридического лица. Учредительный договор заключается учредителями юридического лица.
Общее положение в случаях, предусмотренных законодательством, может выступать в качестве учредительного документа некоммерческой организации.
Статья 52 ГК РФ определяет обязательное содержание учредительных документов для всех юридических лиц, которое конкретизируется другими статьями ГК РФ и специальными правовыми актами по отдельным организационно-правовым формам юридических лиц.
3
Правовое регулирование
Самостоятельная имущественная ответственность юридического лица — следствие его имущественной обособленности (ст. 56 ГК РФ). Прежде всего, следует отметить, что установлен принцип раздельной ответственности, согласно которому учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо, в свою очередь, не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом либо учредительными документами юридического лица. Так, согласно п. 1 ст. 75 ГК РФ участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную (дополнительную) ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.10
Юридические лица несут ответственность только по своим обязательствам, т.е. по обязательствам, в которых являются стороной. Исключения могут быть предусмотрены в законе (например, п. 2 ст. 120 ГК РФ). Далее, юридические лица отвечают всем принадлежащим им имуществом, т.е. как основными, так и оборотными средствами. Исключение составляет лишь учреждение, которое отвечает находящимися в его распоряжении денежными средствами (п. 2 ст. 120 ГК РФ).
Возможность самостоятельно выступать в гражданском обороте от своего имени означает, что юридическое лицо может приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде только под своим именем, включающим наименование, содержащим указание на его организационно-правовую форму, а в предусмотренных законом случаях и указание на характер деятельности (п. 1 ст. 54 ГК РФ).
Гражданская правоспособность юридического лица, т.е. способность иметь гражданские права и нести обязанности возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения ликвидации. Правоспособность юридического лица может быть общей (как у граждан) и специальной (ст. 49 ГК РФ).
Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных организаций, предусмотренных законом, наделены общей правоспособностью и могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, если в учредительных документах таких коммерческих организаций не содержится исчерпывающий перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься.
Некоммерческие организации наделены специальной правоспособностью и могут иметь только те гражданские права, которые соответствуют целям деятельности, предусмотренным в их учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Согласно п. 1 ст. 49 ГК РФ специальной правоспособностью наделены также некоторые коммерческие организации: государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и др.). Кроме того, учредители (участники) юридического лица, на которое не распространяется правило о специальной правоспособности, могут вместе с тем сами ограничить его правоспособность путем соответствующего указания в учредительных документах. Например, в уставе акционерного общества, созданного для осуществления строительно-монтажной деятельности, может быть предусмотрен прямой запрет на совершение биржевых сделок.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом (страховой, банковской, риэлтерской, аудиторской, строительно-монтажной и др.), юридические лица могут заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
Дееспособность юридического лица, т.е. способность своими действиями приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности, осуществляется его органами (ст. 53 ГК РФ). Органы юридического лица могут быть единоличными (директор, президент и др.) и коллегиальными (общее собрание, правление, совет директоров и др.). Однако юридическое лицо не всегда ведет свои дела через органы. Согласно п. 2 ст. 53 ГК РФ в предусмотренных законом случаях оно может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников, не создавая специальных органов. Так, в полном товариществе каждый участник вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно либо ведение дел поручено отдельным участникам (ст. 72 ГК РФ). Осуществление юридическим лицом дееспособности возможно и через представителя. Представитель юридического лица, в отличие от органа, является внешним, посторонним по отношению к юридическому лицу субъектом права. Его полномочия основаны на доверенности, выданной органом юридического лица, указании закона либо акте государственного органа или органа местного самоуправления.
Приобретенные юридическим лицом гражданские права подлежат защите способами, предусмотренными ГК РФ, в частности, путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; присуждения исполнения обязанности в натуре; возмещения убытков и другими способами (ст.12). Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляют в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд. Поэтому защита гражданских прав обеспечивается предъявлением иска, содержащего соответствующее требование в зависимости от выбранного способа защиты, в суд. Статус юридического лица позволяет организации выступать в суде как в качестве истца, так и в качестве ответчика. Вышеназванные положения выделяются в самостоятельный признак юридического лица и содержатся в ст.48 ГК РФ.
4.
Средства индивидуализации
Для эффективности деятельности юридического лица важен не только его имущественный статус. Большое значение имеют средства индивидуализации юридического лица (наименование, место нахождения, деловая репутация), средства идентификации продукции, работ, услуг (товарный знак, знак обслуживания, наименование места происхождения товара, реклама), средства, обеспечивающие автономию юридического лица (коммерческая и служебная тайна)11.
Указанные элементы оцениваются как
нематериальные активы
юридического лица. Вместе
с тем с момента возникновения любого
юридического лица у него появляются права
на наименование, место
нахождения, деловую репутацию. Права
на товарный знак, знак обслуживания, наименование
места происхождения товара возникают
с момента регистрации в установленном
порядке, а права на рекламу, коммерческую
и служебную тайну с момента наступления
конкретных юридических фактов.
Эти права регулируются Гражданским кодексом (ст. 138, 1027, 1042 и др.), Законом РСФСР от 22 марта 1991 г. «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»12, Парижской конвенцией по охране промышленной собственности от 20 марта 1883 г.
Каждое юридическое лицо имеет свое наименование. Нормы, касающиеся регулирования права на наименование, закреплены в ст. 54 ГК РФ, а также в других статьях Гражданского кодекса и специальных правовых актах, посвященных отдельным видам юридических лиц.
В наименовании содержатся указания на организационно-правовую форму и характер деятельности (для некоммерческих организаций, унитарных предприятий). В установленных законом случаях характер деятельности предусматривается и в наименовании коммерческих организаций, например для кредитной организации посредством использования слов «банк» или «небанковская кредитная организация» (ч. 2 ст. 7 Закона РФ «О банках и банковской деятельности»). Другая существенная составная часть наименования - придуманное название, номер, имя и пр.
Для наименования многих юридических лиц введены дополнительные требования к содержанию. Так, наименование полного товарищества включает обязательно имена (наименования) всех его участников с добавлением слова «компания» (п. 3 ст. 69 ГК РФ), наименование унитарного предприятия — указание на собственника имущества (п. 3 ст. 113ГК РФ).
Регистрация наименования осуществляется одновременно с государственной регистрацией самого юридического лица путем внесения данных о фирме в единый государственный реестр юридических лиц. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, имеет фирменное наименование (фирму), которое регистрируется в установленном порядке.
Юридические лица (коммерческие и некоммерческие организации), наименования которых зарегистрированы в установленном порядке, имеют исключительное право его использования (п. 4 ст. 54 ГК РФ).
В настоящее время правовое регулирование отношений, связанных с фирменными наименованиями, товарными знаками, знаками обслуживания и наименованиями места происхождения товаров, осуществляется нормами, содержащимися в ряде законов РФ, актах подзаконного характера, а также международных договорах, в которых участвует Российская Федерация.
Специальный закон, посвященный фирменным наименованиям, принятие которого предусмотрено п. 4 ст. 54 ГК РФ, в России пока отсутствует. В ГК РФ имеется около десятка статей, в той или иной степени затрагивающих вопрос о фирменных наименованиях. Центральное место среди них занимает ст. 54 ГК РФ, содержащая ряд нормативных предписаний принципиального характера. Прежде всего, в ней указывается, что все юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, должны иметь фирменное наименование. Эта норма позволяет судить о субъектах права на фирму, каковыми являются коммерческие юридические лица, а также констатировать, что право на пользование фирмой одновременно выступает и как обязанность коммерческой организации.
Далее, в ст. 54 ГК РФ говорится о том, что юридическое лицо, фирменное наименование которого зарегистрировано в установленном порядке, имеет исключительное право на его использование. Данное положение имеет также двойное смысловое значение: во-первых, право на фирму признается исключительным (т. е. монопольным) субъективным гражданским правом его обладателя и, во-вторых, фирменное наименование подлежит специальной государственной регистрации, которая осуществляется в установленном порядке.
Следующее правило ст. 54 ГК РФ развивает предыдущее положение об исключительном характере права на фирму, поскольку предоставляет фирмовладельцу возможность требовать от любого незаконного пользователя фирменным наименованием прекращения его дальнейшего использования, а также возмещения причиненных таким использованием убытков.
Наконец, ст. 54 ГК РФ указывает на то, что порядок регистрации и использования фирменного наименования определяется специальным законом и иными правовыми актами в соответствии с настоящим Кодексом.
Как видим, ст. 54 ГК РФ решает целый ряд вопросов, определяющих принципиальные моменты правового режима фирменных наименований. Вместе с тем нетрудно заметить, что в ней ничего не говорится о самом понятии и структуре фирменного наименования, а также условиях включения в него отдельных обозначений, когда это затрагивает интересы третьих лиц, не раскрывается содержание права на фирму, не указывается на основания и порядок прекращения данного права и т. д. Надо полагать, что эти и другие вопросы будут решены в специальном законе и иных правовых актах, которые будут приняты в развитие положений, закрепленных ГК РФ.
Анализ других статей ГК РФ, в которых упоминается о фирменных наименованиях, позволяет подразделить содержащиеся в них нормы на две относительно самостоятельные группы. Одну из них, наибольшую по объему, образуют нормы, содержащие требования к фирменным наименованиям отдельных видов коммерческих организаций. Так, например, в п. 3 ст. 69 ГК РФ указывается на то, что фирменное наименование полного товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова «полное товарищество», либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания» и слов «полное товарищество». Аналогичный характер имеют нормы, которые закреплены п. 4 ст. 82, п. 2 ст. 87, п. 2 ст. 95, п. 2 ст. 96, п. 2 ст. 107, п. 3 ст. 113, п. 3 ст. 115 ГК РФ и посвящены фирменным наименованиям товарищества на вере, общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества и т. д. Поскольку правовое положение некоторых коммерческих организаций, в частности акционерных обществ, будет определяться, наряду с кодексом, специальными законами, последние, очевидно, будут также включать нормы об их фирменных наименованиях.
Во второй группе норм ГК РФ о праве на фирменное наименование упоминается в связи с его принадлежностью к числу исключительных прав13. Так, согласно ст. 138 ГК РФ, раскрывающей понятие интеллектуальной собственности, фирменное наименование выступает в качестве составной части последней со всеми вытекающими отсюда последствиями. В соответствии со ст. 132 ГК РФ право на фирменное наименование входит, наряду с другими средствами индивидуализации предприятия, в состав предприятия как единого имущественного комплекса. Можно предполагать, что указанные выше положения найдут соответствующее развитие во второй части ГК РФ в разделе, посвященном исключительным правам.
Наряду с ГК РФ отдельные нормативные правила о фирменных наименованиях содержатся в ряде других законодательных актов. Так, Закон РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» рассматривает использование чужого фирменного наименования в качестве одной из форм недобросовестной конкуренции, которая запрещена законом (ст.10). Закон РФ «О защите прав потребителей»14 обязывает все торговые предприятия, предприятия бытового и иных видов обслуживания иметь вывеску с указанием фирменного наименования, если оно имеется (ст. 7). Закон РФ «О товарных знаках, знаках обслуживания и наименованиях мест происхождения товаров» не допускает регистрацию в качестве товарных знаков обозначений, воспроизводящих известные на территории РФ фирменные наименования (или их часть), принадлежащие другим лицам (п. 2 ст. 7) и т. д.