Юридические лица по праву России

ВВЕДЕНИЕ

С развитием рыночной экономики в Российской Федерации  жизнь предъявляет определенные требования к законодательству, регламентирующему  основные организационно-правовые формы  ее основных элементов. Основными ее элементами являются юридические лица, многообразие их видов и порядок деятельности регламентированы Гражданским Кодексом РФ и законами.

Все предприятия и организации, действующие на территории РФ, являются юридическими лицами, коммерческими  и некоммерческими, изучение их организационно-правовых форм и является основной целью данной работы. Для этого необходимо:

- изучить регламентирующие деятельность  организации нормативно-правовые  акты;

- проанализировать различие между  разными формами юридических  лиц, их классификацию;

- изученные материалы и информацию отразить в соответствующих разделах работы.

Основной информативной базой  для выполнения поставленных задач  является Гражданский Кодекс Российской Федерации (часть I, глава 4 «Юридические лица»), Комментарии к ГК РФ, а  также регламентирующие деятельность разных организаций законы и научно-учебная литература, в которой рассмотрены все формы коммерческих и некоммерческих организаций.

ГЛАВА I. ПОНЯТИЕ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

1.1 Сущность юридических лиц

Юридические лица являются наиболее активными участниками гражданского оборота. В соответствии с ч.1 ст.48 ГК РФ, «юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде».

Первые юридические  лица появились с развитием промышленных отношений. Люди, объединявшие свои капиталы для достижения общих целей, существовали и раньше, но промышленное предприятие стало принципиально новым явлением, существующим по определенным законам, независящим от воли владельцев. Исторически, основными функциями института юридического лица были:

-оформление коллективных  интересов,

-объединение капиталов,

-ограничение предпринимательского  риска.

В соответствии с п. 1 статьи 56 ГК РФ, юридические лица, кроме финансируемых собственником учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом. Пункт 3 этой же статьи гласит: «Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя или собственника, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом либо учредительными документами юридического лица».

Самостоятельная имущественная  ответственность - это определяющий признак юридического лица. Сущность юридического лица проявляется прежде всего в его ответственности. Все остальные признаки носят вспомогательный характер. Они подчинены одной идее: возложению ответственности на юридическое лицо, а не на учредителя.

Обособленность имущества  подразумевает, что субъект гражданского права имеет в своей собственности  определенные вещи, движимые и недвижимые, распоряжается ими и может нести ответственность данным имуществом.

Выступление в гражданском  обороте от собственного имени означает возможность от своего имени приобретать  и осуществлять гражданские права  и нести обязанности, а также выступать истцом и ответчиком в суде.

1.2 Классификация юридических  лиц.

Юридические лица можно  классифицировать по различным признакам.

- В зависимости имущества,  на базе которого создана организация,  можно выделить юридические лица, созданные на базе федеральной собственности, собственности субъектов Российской Федерации, муниципальной собственности, собственности отдельных юридических лиц, собственности граждан; юридическое лицо может быть также создано на базе смешанной собственности, состоящей из комбинаций различных перечисленных форм собственности.

- По масштабам деятельности  юридического лица как товаропроизводителя  : обычные предприятия, малые (в  том числе индивидуальные) предприятия,  предприятия-монополисты.

- Особенности юридических лиц зависят от того, физические или юридические лица входят в его состав. Членами юридического лица в одних случаях могут быть только граждане (например, в унитарном предприятии); или как граждане, так и юридические лица (в хозяйственных товариществах и обществах); в других - только юридические лица (в ассоциациях и союзах).

- В зависимости от  возможности влияния одного юридического  лица на деятельность другого  различают основные или преобладающие  общества, с одной стороны, и  дочерние или зависимые - с  другой.

- Особое место в  классификации юридических лиц  занимает их деление на коммерческие и некоммерческие организации, и это нашло прямое отражение в Гражданском Кодексе. Статья 50 «Коммерческие и некоммерческие организации» гласит:

«1. Юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

2. Юридические лица, являющиеся  коммерческими организациями, могут  создаваться в форме хозяйственных  товариществ и обществ, производственных  кооперативов, государственных и  муниципальных унитарных предприятий.

3. Юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в форме потребительских кооперативов, общественных или религиозных организаций (объединений), учреждений, благотворительных и иных фондов, а также в других формах, предусмотренных законом.

Некоммерческие организации могут осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и соответствующую этим целям.

4. Допускается создание объединений коммерческих и (или) некоммерческих организаций в форме ассоциаций и союзов».

В главе 4 Гражданского Кодекса  подробно регламентируются основы деятельности коммерческих и некоммерческих юридических  лиц, из изучения положений этой главы  можно составить следующую классификацию  действующих на территории России юридических лиц:

I. Коммерческие юридические  лица.

А. Хозяйственные товарищества и общества:

1. Полное товарищество.

2. Товарищество на  вере (коммандитное товарищество).

3. Общество с ограниченной  ответственностью (ООО).

4. Общество с дополнительной  ответственностью (ОДО).

5. Акционерные общества:

- открытое акционерное  общество (ОАО);

- закрытое акционерное  общество (ЗАО).

Б. Производственные кооперативы (артели).

В. Государственные (ГУП) и муниципальные (МУП) унитарные предприятия:

1. Унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения.

2. Унитарное предприятие, основанное  на праве оперативного управления.

II. Некоммерческие юридические  лица:

1. Потребительские кооперативы.

2. Общественные и религиозные  организации (объединения).

3. Фонды.

4. Учреждения.

5. Ассоциации и союзы.

6. Другие виды некоммерческих  юридических лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 50 коммерческие юридические лица в качестве основной цели своей деятельности преследуют извлечение прибыли и распределение  ее между участниками юридического лица. Некоммерческие организации создаются для достижения иных целей - политических, учебных, лечебных, культурно-просветительских, благотворительных, религиозных и иных; прибыли от своей деятельности как правило не имеют. Они могут заниматься предпринимательской деятельностью лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и соответствует этим целям. Полученная таким образом прибыль обычно не распределяется между участниками некоммерческих организаций.

ГЛАВА II. КОММЕРЧЕСКИЕ ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА

2.1 Хозяйственные товарищества  и общества

Хозяйственные товарищества и общества являются коммерческими  юридическими лицами, их уставный (складочный) капитал делится на доли (вклады) их участников. Имущество, созданное  за счет вкладов участников и приобретенное или произведенное хозяйственными товариществами или обществами в процессе их деятельности, принадлежит им на праве собственности (за исключением случаев, когда передается не имущество в натуре, а лишь права владения или пользования им). Как товарищества, так и общества могут быть, в свою очередь, участниками других хозяйственных товариществ и обществ.

Участники хозяйственных  товариществ и обществ имеют  основные права и обязанности. Основные права: участие в управлении делами организации, за исключением случаев, предусмотренных законодательством; получение информации о деятельности организации и ознакомление с ее бухгалтерскими книгами, иной документацией в установленном учредительными документами порядке; участие в распределении прибыли; получение в случае ликвидации организации части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости. Они могут иметь и другие права, предусмотренные законодательством РФ или учредительными документами их организаций. Основные обязанности: делать вклады в порядке, размерах и способами, и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами; соблюдать тайну конфиденциальной информации о деятельности организации. Участники товариществ и обществ могут нести и другие обязанности, если это предусмотрено учредительными документами их организации.

В то же время между  хозяйственными товариществами и хозяйственными обществами имеется ряд существенных различий. Прежде всего хозяйственные  товарищества рассматриваются законом как «объединение лиц», т.е. организации, в которых учредители участвуют лишь своими имущественными взносами; участвовать личной деятельностью они не обязаны. Поэтому лица, являющиеся полными товарищами в одном товариществе, не могут выступать в таком же качестве в другом товариществе (п. 3 ст. 82 ГК), тогда как для участников хозяйственных обществ такое ограничение отсутствует. Кроме того, членами полного товарищества и учредителями товарищества на вере не могут быть лица, не имеющие права заниматься предпринимательской деятельностью (должностные лица высших и местных органов государственной власти и управления и другие служащие государственного аппарата и т.п.). На членов хозяйственных обществ этот запрет, как правило, не распространяется.

Следующее отличие хозяйственных товариществ от хозяйственных обществ - это наличие в товариществах связи его имущества с личным имуществом полных товарищей, и отсутствие, как правило, такой связи в хозяйственных обществах. Число членов хозяйственного товарищества по сравнению с хозяйственным обществом, как правило, невелико; они, чаще всего, связаны между собой личными отношениями. От хозяйственных товариществ как коммерческих юридических лиц следует отличать образования, также называемые в законодательстве «товариществами»: простое товарищество (ст. 1041 - 1054 ГК), которое вообще не является юридическим лицом; товарищество собственников жилья, представляющее собой некоммерческую организацию, создаваемую для управления общим недвижимым имуществом.

Полное товарищество -это юридическое лицо, члены которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от его имени и несут ответственность по его долгам принадлежащим им имуществом (п. 1 ст. 69 ГК). Наличие связи между имуществом юридического лица и имуществом его членов призвано способствовать надежности такого юридического лица как участника товарооборота. Управление делами полного товарищества осуществляется в основном по принципу единогласия, причем голоса товарищей признаются равными. Однако в учредительном договоре может быть определен иной порядок управления: по большинству голосов, причем количество голосов каждого товарища может быть поставлено в зависимость от размера его доли в имуществе товарищества.

Каждый участник полного товарищества вправе выступать от имени товарищества в отношениях с окружающими лицами, если учредительным договором не установлено иное. Если же установлено иное, то возможно или совместное ведение дел всеми товарищами, или поручение их ведения отдельным товарищам. При первом варианте для совершения сделки требуется согласие всех товарищей. При втором варианте те товарищи, которые не уполномочены учредительным договором для совершения сделок, должны получить от уполномоченных на это товарищей надлежащим образом оформленную доверенность.

Каждый член полного  товарищества имеет право получать доход от прибыли товарищества в  размерах, определенных учредительным  договором, как правило, пропорционально  величине его доли в складочном капитале товарищества (применительно к товариществам не приходится говорить об уставном капитале, так как эти юридические лица устава не имеют).

Наличие жесткой связи  между имуществом полного товарищества и имуществом его членов послужило  причиной того, что эта организационно-правовая форма не стала широко распространенной в Российской Федерации.

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) - это юридическое лицо, в которое наряду с полными товарищами входят участники, внесшие в него вклады и не занимающиеся от его имени предпринимательской деятельностью, несущие риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, лишь в пределах внесенных ими сумм вкладов. Вкладчики, сами не занимаясь предпринимательской деятельностью, как бы поручают, доверяют полным товарищам часть своего имущества для пуска его в обращение (отсюда и название юридического лица - «товарищество на вере»). Привлечение к деятельности товариществ имущества вкладчиков предоставляет больше возможностей увеличению капиталов юридического лица.

Правовое положение полных товарищей в товариществе на вере в основном тождественно положению членов полного товарищества, управление делами товарищества на вере осуществляется по правилам полного товарищества, но распространяется только на полных товарищей. Вкладчики не могут участвовать в управлении, они обязаны внести в складочный капитал вклады определенной стоимости, что удостоверяется выдаваемыми им свидетельствами об участии, при этом они имеют право на часть прибыли товарищества в зависимости от величины своего вклада.

Товарищество на вере существует как  юридическое лицо до момента существования  в его составе хотя бы одного полного  товарища и одного вкладчика. Если из него выбывают все вкладчики, то товарищество на вере или ликвидируется, или должно быть преобразовано в полное товарищество; кроме того, товарищество на вере может быть прекращено по основаниям, общим для всех юридических лиц.

Общество с ограниченной ответственностью - это юридическое лицо, созданное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли определенных размеров; его участники не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Его участниками могут быть любые граждане и юридические лица, за исключением случая, когда закон запрещает быть единственным участником общества с ограниченной ответственностью другому хозяйственному обществу, состоящему из одного лица.

Поскольку члены общества с ограниченной ответственностью не несут своим  имуществом ответственности по долгам общества, то существенное значение приобретает уставный капитал общества, являющийся главной гарантией обеспечения интересов его кредиторов. Величина уставного капитала не должна быть меньше установленного законодательством минимального размера (100-кратного размера минимальной оплаты труда в месяц, установленного законодательством РФ на дату представления учредительных документов).

Каждый член общества с ограниченной ответственностью вправе получать доход  от деятельности общества в соответствии с величиной своего вклада в уставный капитал общества; выйти из общества и произвести отчуждении своей доли в уставном капитале общества кому-либо из членов данного общества или третьим лицам, если это не запрещено уставом общества; при намерении члена общества произвести отчуждение своей доли третьему лицу он должен предварительно уведомить об этом других членов общества, которые вправе в течение одного месяца решить, воспользуются ли они преимущественным пред третьими лицами правом на приобретение этой доли или нет; в случае спора об этом между самими членами общества решающее значение должен иметь размер долей спорящих сторон в уставном капитале общества.

По единогласному решению всех членов общества оно может быть ликвидировано  или реорганизовано в акционерное общество или производственный кооператив. Кроме того, это может произойти и по основаниям, предусмотренным в законодательстве для ликвидации или реорганизации юридических лиц. В частности, при превышении численности общества сверх предела, установленного законом об обществах с ограниченной ответственностью, оно должно быть в течение одного года или преобразовано в акционерное общество, или ликвидировано в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела (п. 1 ст. 88 ГК).

Общество с дополнительной ответственностью - это общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их долей, определенном уставом общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.

Правовой режим функционирования общества с дополнительной ответственностью совпадает с правилами, указанными для обществ с ограниченной ответственностью (п. 3 ст. 95 ГК РФ).

Акционерное общество - это юридическое лицо, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (абз. 1 п. 1 ст. 96 ГК). Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной стоимости принадлежащих им акций.

Акционерные общества существуют двух видов: открытые и закрытые.

Для открытого акционерного общества характерны:

- возможность его участников  отчуждать принадлежащие им акции  без согласия других акционеров;

- возможность самого  акционерного общества проводить  открытую подписку на выпускаемые  им акции (которая не допускается  лишь в случаях, когда уставный  капитал общества оплачен не  полностью);

- неограниченное число  акционеров;

- уставный капитал  ОАО составляет не менее 1000 МРОТ на день регистрации (100 тыс. рублей).

Признаки закрытого  акционерного общества:

- акции распределяются  или только среди учредителей,  или среди иного заранее определенного  круга лиц;

- количество акционеров  закрытого акционерного общества не должно превышать 50, в противном случае общество в течение одного года должно быть преобразовано в открытое или ликвидировано в судебном порядке;

- акционеры имеют преимущественные  права на акции, продаваемые  другими членами общества;

- уставный капитал ЗАО - не менее 100 МРОТ (10 тыс. рублей).

Уставный капитал общества, являющийся гарантией интересов  его кредиторов, состоит из номинальной  стоимости всех акций, приобретенных  акционерами. Номинальная стоимость  каждой акции одинакова и определяется на момент учреждения общества; со временем в зависимости от уровня интереса окружающих к акционерному обществу действительная стоимость его акций может стать больше или меньше номинальной, что влияет и на фактический размер уставного каптала. При уменьшении рыночной стоимости акций общество может по решению общего собрания акционеров уменьшить номинальную стоимость акций либо выкупить их за свой счет и погасить (если это допускается его уставом), что влечет и уменьшение объявленной стоимости уставного капитала.

Правовая основа деятельности акционерных обществ отражена в  Гражданском Кодексе, и в Федеральном  Законе №208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах» с изм. от 19.07.2009 г.

2.2 Производственные кооперативы

Производственным кооперативом (артелью) признается юридическое лицо, состоящее из добровольно объединившихся граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии, и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

Число членов кооператива не должно быть менее пяти (п. 3 ст. 108 ГК). Это может иметь существенное значение, так как при недостатке имущества кооператива его члены могут быть привлечены к субсидиарной ответственности своим имуществом по долгам кооператива (п. 2 ст. 107 ГК).

Члены кооператива, как правило, должны принимать личное трудовое и иное участие в его деятельности. Число членов кооператива, не принимающих личного трудового участия в его деятельности, не может превышать 25% числа членов кооператива, принимающих в нем личное трудовое участие. Их не следует отождествлять с общим числом членов кооператива. Например, если в кооперативе состоит 100 членов, из них 75 принимают личное трудовое участие в его деятельности, а 25 - нет, то с точки зрения закона это недопустимо (так как, если от 100 человек 25 оставят 25%, то от 75 они составят уже более 30%). В отличие от хозяйственных товариществ, члены которых обязаны принимать личное участие в предпринимательской деятельности товариществ (т.е. чаще всего совершать сделки, юридические акты), участие членов производственного кооператива в его деятельности означает прежде всего совершение фактических действий, работы.

Для осуществления производственной деятельности кооператив вправе привлекать наемных работников, средняя численность  которых не должна превышать 30% числа  членов кооператива (не учитывая работы, выполняемые по договорам, регулируемым гражданским законодательством, и сезонные работы).

Правовая основа деятельности производственных кооперативов отражена в ГК РФ (ст. 107-112), в Федеральном Законе от 08.05.1996 №41-ФЗ (ред. от 19.07.2009 г.) «О производственных кооперативах».

2.3 Государственные и муниципальные  унитарные предприятия

Унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия.

Речь идет о государственных  и муниципальных унитарных предприятиях, деятельность которых регулируется ст. 113 - 115 ГК. В отличие от рассмотренных до этого коммерческих юридических лиц, данные организации имеют на балансе имущество, не принадлежащее им на праве собственности: оно принадлежит им или на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления.

На праве хозяйственного ведения собственник имущества может образовывать государственные и муниципальные унитарные предприятия. Понятие «унитарные» означает то, что закрепляемое за ними имущество является неделимым и между работниками предприятий по вкладам, долям, паям не распределяется. Имущественной основой такого типа предприятия служат средства, полученные от субъекта РФ или муниципального образования. Часть прав, связанных с деятельностью таких предприятий, субъект РФ или муниципальное образование оставляет за собой. На правовом положении самого предприятия и режиме закрепленного за ним имущества это сказывается следующим образом:

создаются, реорганизуются и ликвидируются эти предприятия  по воле собственника его имущества  в распорядительном порядке;

их правоспособность является специальной, т.е. круг юридических  действий, участниками которых они  могут быть, зависит от предмета и целей их деятельности, закрепленных в учредительных документах этих организаций;

- фирменное наименование  предприятия должно содержать указание на собственника закрепленного за ним имущества;

- руководитель предприятия  назначается собственником либо  уполномоченным им органом и  им подотчетен;

- уставный фонд предприятия  (который должен быть не менее  1000-кратного размера минимальной оплаты труда в месяц) должен быть оплачен собственником до государственной регистрации предприятия;

- если банкротство  унитарного предприятия вызвано  тем, что оно выполняло обязательные  для него указания собственника  его имущества, то при недостатке имущества унитарного предприятия в соответствующей части по его долгам отвечать перед его кредиторами должен собственник его имущества;

- установленный законом  порядок владения, пользования и  распоряжения имуществом, закрепленным  за государственными и муниципальными унитарными предприятиями, не может быть изменен соглашением между этими юридическими лицами и собственниками закрепленным за ними имуществом.

Особым видом унитарного предприятия является унитарное предприятие на праве оперативного управления - казенное предприятие. Это могут быть федеральные казенные предприятия, казенные предприятия субъекта РФ, муниципальные казенные предприятия.

Собственник имущества  казенного предприятия несет  субсидиарную ответственность по обязательствам такого предприятия при недостаточности его имущества.

Правовая основа деятельности унитарных предприятий отражена в ГК РФ (статьи 113-115), а также в  Федеральном Законе от 14.11.2002 №161-ФЗ (ред. от 01.12.2007) «О государственных и  муниципальных унитарных предприятиях».

ГЛАВА III. НЕКОММЕРЧЕСКИЕ ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА

3.1 Потребительские кооперативы

Потребительский кооператив - это добровольное объединение граждан и юридических лиц на основе членства с целью удовлетворения материальных и иных потребностей участников, осуществляемое путем объединения его членами имущественных паевых взносов (ст. 113 ГК).

Основные типы потребительских кооперативов:

- Сельскохозяйственный потребительский кооператив - это сельскохозяйственный кооператив, созданный сельскохозяйственными товаропроизводителями и (или) ведущими личное подсобное хозяйство гражданами при условии их обязательного участия в хозяйственной деятельности потребительского кооператива. В зависимости от вида своей деятельности они подразделяются на перерабатывающие, сбытовые (торговые), обслуживающие, снабженческие, садоводческие, огороднические, животноводческие и другие. Правовая основа деятельности этих юридических лиц регламентируется , кроме ГК РФ, Федеральным законом от 08.12.1995 №193-ФЗ (ред. от 19.07.2009) «О сельскохозяйственной кооперации» .

- Жилищный накопительный кооператив - это потребительский кооператив, созданный как добровольное объединение граждан на основе членства в целях удовлетворения потребностей членов кооператива в жилых помещениях путем объединения членами кооператива паевых взносов. Он создается для привлечения и использования денежных средств граждан - своих членов с целью приобретения или строительства жилых помещений на территории Российской Федерации и передачи их в пользование, а после внесения паевых взносов в полном размере - в собственность своим членам. Кроме того, существуют жилищные и жилищно-строительные кооперативы (ст. 110 «Жилищного Кодекса РФ» от 29.12.2004 №188-ФЗ). Ими признаются добровольные объединения граждан и (или) юридических лиц на основе членства в целях удовлетворения потребностей граждан в жилье, а также управления жилыми и нежилыми помещениями в кооперативном доме. Правовая основа деятельности этих юридических лиц регламентируется , кроме Гражданского и Жилищного кодексов РФ, Федеральным законом от 30.12.2004 № 215-ФЗ (ред. от 23.07.2004 г.) «О жилищных накопительных кооперативах»