Корпоративное управление

СОДЕРЖАНИЕ

ВВЕДЕНИЕ

Корпоративное управление в теории и на практике занимается анализом агентской проблемы как проблемы разделения власти в организации. Ее суть заключается в разрешении противоречий интересов собственника и менеджера.

Кредитные организации, безусловно, являются особым видом  организаций, отличающихся от предприятий реального сектора экономики и иных финансовых организаций, что, естественно, обуславливает специфику корпоративного управления в данных организациях.

Особенно важное значение имеет надлежащее корпоративное управление для банков, так как они являются неотъемлемым  элементом экономики.  От правильно выстроенной системы корпоративного управления зависит не только финансовое состояние конкретного банка, но и стабильность всей банковской системы, а следовательно и состояние экономики страны.

Указанные проблемы формируют актуальность выпускной квалификационной работы.

Основной целью данной работы является анализ корпоративного управления в кредитных организациях: современных подходов к организации корпоративного управления, а также разработка предложений по его совершенствованию в условиях кризиса экономики.

Поставленная цель определила следующие задачи работы:

- изучить теоретические основы корпоративного управления в банках;

- выполнить анализ системы корпоративного управления в кредитных организациях;

- выделить основные проблемы, с которыми сталкиваются кредитные организации в области корпоративного управления;

- проанализировать систему и подходы к организации корпоративного управления на примере ОАО «Дальневосточный банк» в условиях кризиса;

- сделать выводы и внести предложения по усовершенствованию системы корпоративного управления в ОАО «Дальневосточный банк».

Объектом исследования является ОАО «Дальневосточный банк».

Теоретической основой работы являются законы, положения, рекомендательные письма и распоряжения, разработанные как на территории Российской Федерации,  так и за ее пределами, работы отечественных учёных и специалистов в области корпоративного управления. Информационной базой послужила публикуемая отчетность, а так же внутренние нормативные документы кредитных организаций.

Корпоративное управление в теории и на практике занимается анализом агентской проблемы как проблемы разделения власти в организации. Ее суть заключается в разрешении противоречий интересов принципала и агента.

Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения деятельности и контроля. Основная ответственность за его состояние ложится на частный сектор, в то время как правительства играют главную роль в создании правового, институционального и регуляторного климата, в котором развиваются различные системы корпоративного управления [16].

Надлежащий режим корпоративного управления помогает обеспечить эффективное использование компаниями их капитала на благо как корпорации, так и всего общества. Это помогает поддерживать доверие отечественных и иностранных инвесторов и привлекать более дешевый капитал на долгосрочной основе.

Финансовые кризисы в Азии и других регионах (1998-2000 гг.) наглядно продемонстрировали государствам всего мира, необходимость прозрачности и подотчетности корпоративного управления в обеспечении уверенности инвесторов и общей эффективности национальной экономики.

С начала 90-х годов инвесторы при поддержке правительств и международных организаций (Мировой Банк, Европейский банк реконструкции и развития, Международная финансовая корпорация, Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) и другие) ведут активную кампанию за разработку и внедрение правил, которые могут обеспечить защиту прав инвесторов, особенно миноритарных, от различных злоупотреблений со стороны менеджмента и крупных акционеров компаний.

В свете возрастания понимания важности надлежащего корпоративного управления в 1998 г. в Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), созданная в 1960 году с целью предоставления правительствам стран-участниц основополагающих принципов разработки и усовершенствования экономической и социальной политики, приняла решение разработать свод стандартов и руководств по корпоративному управлению совместно с национальными представительствами и другими заинтересованными международными организациями. Для  выполнения поставленной задачи ОЭСР создал Специальную группу по корпоративному управлению, которой было поручено разработать принципы, воплощающие взгляды государств-членов по этому вопросу. В группу вошли представители правительств всех государств-членов, Европейской комиссии, четырех международных организаций (Мирового банка, Международного валютного фонда (МВФ), Базельского комитета по банковскому надзору и регулированию и Международной организации комиссий по ценным бумагам); Консультативного комитета по предпринимательству и промышленности ОЭСР (BIAC) и Консультативного комитета по профсоюзам (TUAC); а также представителей отдельных организаций частного сектора. Разработанные принципы были подписаны министрами на заседании Совета ОЭСР на уровне министров 26-27 мая 1999 г.

Согласно определению корпоративного управления, сформулированного в документе ОЭСР под корпоративным управлением понимается  круг отношений между:

- управляющим персоналом (менеджментом) компании,

- советом директоров;

- акционерами;

- другими заинтересованными сторонами.

Понятие «заинтересованные стороны» включает:

-сотрудников;

- клиентов;

- поставщиков;

- общественность.

ОЭСР выделила 5 ключевых принципов, руководствуясь которыми, компании должны осуществлять корпоративное управление:

1. Права акционеров. Структура корпоративного управления должна защищать права акционеров, в том числе на получение доли прибыли, на получение необходимой, своевременной и достаточной информации о банке, на участие в голосовании на Общем собрании акционеров.

2. Равное отношение к акционерам. Структура корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к акционерам, включая мелких и иностранных акционеров: в рамках одной категории должны соблюдаться одинаковые права голоса. Процедуры, принятые в компании не должны делать участие в голосовании чрезмерно сложным и дорогостоящим. У всех акционеров должна быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.

3. Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией. Структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между корпорациями и заинтересованными лицами, которые в случае необходимости должны иметь доступ к необходимой информации.

4. Раскрытие информации и прозрачность. Структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией.

5. Обязанность правления. Структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое управление компанией, эффективный контроль за администрацией со стороны правления, а также подотчетность правления перед компанией и акционерами [32].

Названные принципы не имеют обязательного юридического характера, однако, оценка действующих режимов корпоративного управления служит в первую очередь собственным интересам государств и корпораций.

Стоит отметить, что принципы разрабатывались с учетом эволюционного характера, пересматривая возможность существенных изменений условий в которых функционирует рынок.

Для того чтобы сохранить конкурентоспособность в меняющемся мире, корпорации должны обновлять и корректировать свою практику корпоративного управления таким образом, чтобы отвечать новым требованиям и использовать вновь возникающие возможности.

Процесс пересмотра принципов был проведен Руководящей группой ОЭСР по корпоративному управлению в 2002 году по распоряжению Министров стран ОЭСР. В основу пересмотра легло комплексное исследование подхода стран ОЭСР к различным проблемам корпоративного управления. Анализ также опирался на опыт стран, не входящих в зону ОЭСР, где по инициативе ОЭСР совместно со Всемирным Банком и другими организациями, организуется работа Круглых столов по корпоративному управлению в рамках поддержания региональных инициатив по реформированию.

В марте 2004 г. ОЭСР опубликовала новую редакцию «Принципов корпоративного управления». Принципы касаются следующих аспектов:

1. Создание основы эффективной системы корпоративного управления. Система корпоративного управления должна способствовать развитию прозрачных и эффективных рынков, не противоречить принципу законности и четко определять разделение обязанностей между различными надзорными, регулирующими и правоохранительными органами.

2. Права акционеров и основные функции собственников. Система корпоративного управления должна защищать права акционеров и способствовать их реализации.

3. Равенство условия для акционеров. Система корпоративного управления должна обеспечивать равенство условий для всех акционеров, включая миноритарных акционеров и иностранных акционеров. Всем акционерам должна быть предоставлена возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.

4. Роль в корпоративном управлении заинтересованных сторон. Система корпоративного управления должна признавать права заинтересованных сторон, установленные законом или по взаимной договоренности, и поощрять активное сотрудничество между корпорациями и заинтересованными сторонами в создании материальных ценностей и рабочих мест и поддержании жизнеспособности финансово устойчивых предприятий

5. Раскрытие информации и прозрачность. Система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и достоверное раскрытие информации по всем существенно важным вопросам, касающимся корпорации, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление в компании.

6. Обязанности совета директоров. Система корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое руководство компанией, эффективный контроль за работой совета директоров, а также ответственность совета директоров перед компанией и акционерами [33].

Руководствуясь  приведенными выше принципами, компании разрабатывают и принимают кодексы корпоративного поведения (управления). К концу 2002 года международные организации, объединения инвесторов, правительства различных стран и отдельные компании приняли около 90 кодексов корпоративного управления – свода добровольно принимаемых стандартов и внутренних норм, устанавливающих и регулирующих порядок корпоративных отношений. В настоящее время в большинстве развитых стран действуют кодексы корпоративного управления, разработанные по инициативе негосударственных профессиональных объединений и широко принятые в деловом сообществе на добровольной основе.

Корпоративное управление включает комплекс отношений между администрацией компании, ее правлением, акционерами и другими заинтересованными лицами. Корпоративное управление также определяет рамки, в которых намечаются задачи компании, а также средства реализации этих задач и контроля за результатами деятельности компании [14].

Под системой корпоративного управления в настоящее время понимается порядок, обусловленный планомерным, поступательным развитием отношений между администрацией компании, ее собственниками и другими заинтересованными лицами, строгой последовательностью действий в этих отношениях. Другими словами, множество связанных упорядоченных созидательных действий участников хозяйственных отношений, дающих эффект синергии, который проявляется, в частности, в виде значения и динамики финансового результата и рыночной стоимости участников корпоративных отношений.

Базовая система корпоративного управления и взаимоотношения между органами управления представлена следующим образом (рис. 1.1.).

Рис. 1.1.  Система корпоративного управления

Для России непрозрачность банков и значительное вмешательство государства в банковскую деятельность являются особенно ярко выраженными.

В российском банковском секторе продолжает преобладать государственная собственность: государство напрямую контролирует более половины банковских активов.

Значение банков для экономики страны подчеркивается тем фактором, что банковская деятельность является регулируемым сектором экономики практически во всех странах, а также тем, что банки имеют доступ к системам государственных гарантий. Следовательно, наличие в банках эффективной структуры корпоративного управления является вопросом чрезвычайной важности.

В этой связи Базельский комитет по банковскому надзору в сентябре 1999г. издал документ «Совершенствование корпоративного управления в кредитных организациях» с целью оказания помощи органам надзора разных стран в области внедрения принципов корпоративного управления в вверенных им кредитных организациях. Именно существование специфических особенностей корпоративного управления в банках обусловило тот факт, что одновременно с появлением общих принципов корпоративного управления, принятых ОЭСР, международным Базельским комитетом разработаны собственные положения по совершенствованию корпоративного управления в коммерческих банках, основанные на следующих принципах:

- ценностей корпоративной культуры, зафиксированных в кодексе корпоративного поведения и иных стандартах деловой этики, а также системы, обеспечивающей приверженность этим ценностям на практике;

- ясно сформулированной стратегии развития, в соответствии с которой оцениваются результаты работы всего банка и отдельных лиц;

- четкого распределения прав (в том числе определенной иерархии прав в сфере принятия решений) и обязанностей;

- эффективного механизма взаимодействия и сотрудничества между советом директоров, топ-менеджментом и аудиторами;

- надежной системы внутреннего контроля (включая оценку эффективности данной системы, проводимую службой внутреннего аудита и внешним аудитором) и службы управления рисками (действующей независимо от бизнес-направлений и бизнес-единиц);

- постоянного мониторинга рисков в определенных областях банковского бизнеса, характеризующихся высокой вероятностью возникновения конфликтов интересов (эти области охватывают, во-первых, взаимодействие банка с заемщиками – аффилированными и связанными лицами, крупными акционерами и менеджерами высшего звена, и, во-вторых, деятельность лиц, осуществляющих крупные сделки, например операции ведущих трейдеров банка на фондовом рынке);

- совокупности финансовых и карьерных стимулов, создающих условия для надлежащей работы менеджеров и других сотрудников;

- системы информационных потоков, обеспечивающей внутренние потребности организации и необходимый для внешних контрагентов уровень прозрачности банка [8].

Банком России  разработана нормативная и методологическая база для создания, развития и оценки систем корпоративного управления в российских банках в соответствии с рекомендациями международных организаций, основанными на лучших практиках.

Банк России на основе документа Базельского комитета разработал Письмо Банка России от 13 сентября 2005 г. № 119-Т «О современных подходах к организации корпоративного управления в кредитных организациях», в котором приводятся рекомендации по широкому кругу вопросов.

В соответствии с вышеуказанным Письмом под корпоративным управлением в российской банковской сфере понимается общее руководство деятельностью кредитной организации, осуществляемое ее общим собранием участников (акционеров), советом директоров (наблюдательным советом) и включающее комплекс их отношений (как регламентированных внутренними документами, так и неформализованных) с единоличным исполнительным органом, коллегиальным исполнительным органом кредитной организации и иными заинтересованными лицами.

К заинтересованным лицам могут относиться:  служащие, контрагенты,  кредиторы, вкладчики, другие клиенты кредитной организации, несоблюдение интересов или законных требований которых может оказать негативное влияние на стабильность функционирования кредитной организации. Базельский комитет по банковскому надзору относит к заинтересованным лицам также органы банковского регулирования и надзора, органы государственной власти [6].

Более детальные требования к разрабатываемой стратегии развития каждого банка можно найти в вопросах документов, от относящихся к оценке уровня корпоративного управления и финансовой устойчивости банков: Письмо ЦБ РФ от 07.02.2007 № 11-Т «О перечне вопросов для проведения кредитными организациями оценки состояния корпоративного управления»  и указание ЦБ РФ  от 30.04.2008 №2005-У «Об  оценке экономического положения банков». Таким образом, Банком России сформирована система документов, дающих банкам рекомендации по развитию корпоративного управления, достижению его высокого уровня, а также его самооценки.

2 ОПЫТ ОАО «ДАЛЬНЕВОСТОЧНЫЙ БАНК» В ОБЛАСТИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

2.1 Этапы построения системы корпоративного управления

Одной из приоритетных задач ЗАО «Райффазенбанк» является достижение высоких международных стандартов в области корпоративного управления и деловой этики. Необходимость повышения уровня корпоративного управления в банке рассматривается как условие его устойчивости и дальнейшего развития.

Начиная с 2005 г., в банке ведется создание современной эффективной системы корпоративного управления, основанной не только на соблюдении требований законодательства и нормативов, установленных органами регулирования, но и на ключевых положениях международной передовой практики в этой области.

В систему корпоративного управления Банка входят:

- Общее собрание акционеров;

- Совет директоров;

- Президент  (единоличный исполнительный орган);

- Правление (коллегиальный исполнительный орган).

Основные принципы программы действий по улучшению корпоративного управления закреплены в принятом в 2006 г. Кодексе корпоративного поведения банка, который разработан на основе законодательных, нормативных актов России, Распоряжения ФКЦБ «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения» от 04.04.02. № 421/р, Письма ЦБ РФ «О современных подходах к организации корпоративного управления в кредитных организациях» от 13.09.05. № 119-Т, Устава и внутренних документов Банка, а также с учетом рекомендаций ОЭСР и Базельского комитета по банковскому надзору.

Целью кодекса являются защита интересов всех акционеров ДВБанка, независимо от количества акций, которым они владеют, совершенствование и обеспечение большей прозрачности управления Банком и подтверждение его неизменной готовности следовать стандартам надлежащего корпоративного управления. Все это нашло свое отражение в следующих принципах корпоративного поведения, руководствуясь которыми, Банк осуществляет корпоративное управление:

1) равное отношение ко всем акционерам, обеспечение реальной возможности акционеров осуществлять свои права и законные интересы;

2) добросовестное осуществление всеми участниками корпоративных отношений своих прав и недопущение случаев злоупотребления ими;

3) осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью Банка и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов Общества, подотчетность совета директоров общему собранию акционеров;

4) обеспечение исполнительным органам Общества возможности разумно, добросовестно, исключительно в интересах Банка руководить текущей деятельностью, а также их подотчетность  совету директоров  и общему собранию акционеров;

5)  своевременное раскрытие  информации о Банке;

6) эффективный  контроль за  финансово-хозяйственной деятельностью с целью защиты прав и законных интересов акционеров и клиентов Общества;

7) активное сотрудничество с инвесторами, клиентами и иными заинтересованными лицами в целях увеличения активов и капитализации Банка. 

В ходе исследования выявлено, что в ДВБанке в рамках корпоративного управления существует разделение функций управления и контроля, предусмотренное кодексом корпоративного поведения. В систему органов управления входят: общее собрание акционеров,  совет директоров, единоличный исполнительный орган, коллегиальный исполнительный орган. Система органов контроля в свою очередь включает: совет директоров, ревизионную комиссию, аудитора Банка, правление, президента, его заместителей (первые вице-президенты, вице-президенты), главного бухгалтера и его заместителей, директоров  и главных бухгалтеров филиалов (и их заместителей), службу внутреннего контроля, службу финансового мониторинга (которая разрабатывает и реализует правила внутреннего контроля в целях противодействия легализации доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма), контролера профессионального участника РЦБ, управление по контролю за рисками. Также включаются другие подразделения и сотрудники, осуществляющие внутренний контроль в соответствии с полномочиями, определяемыми внутренними документами ДВБанка.

В целях исследования необходимо более подробно рассмотреть подходы к организации корпоративного управления с точки зрения распределения полномочий между органами управления.

Ключевым звеном корпоративного управления является Совет директоров, основной задачей которого является достижение баланса интересов и принятие максимально объективных решений в интересах всех акционеров Банка. Именно поэтому он не может учитывать интересы только какой-либо одной группы акционеров и в своих решениях исходит из необходимости действовать справедливо, разумно, добросовестно и в пределах своих полномочий в интересах всего Банка.

К его компетенции относятся вопросы по определению приоритетных направлений стратегии развития Общества, создание и поддержание необходимых механизмов контроля, включая текущий мониторинг и оценку результатов работы, а при принятии решений Наблюдательный совет оценивает  риски и неблагоприятные последствия.

Совет ДВБанка, осуществляя контроль за финансово-хозяйственной деятельностью,  способствует созданию эффективной системы внутреннего контроля, проводит систематическую оценку функционирования системы внутреннего контроля, а также принимает меры, обеспечивающие оперативное выполнение исполнительными органами рекомендаций и замечаний службы внутреннего контроля и аудитора Банка.

Исполнительные органы Дальневосточного банка, к которым относятся коллегиальный исполнительный орган (правление) и единоличный исполнительный орган (председатель правления), являются ключевым звеном структуры корпоративного управления, на которые в соответствии с законодательством возлагается текущее руководство деятельностью общества, что предполагает их ответственность за реализацию целей, стратегии и политики общества. Исполнительные органы согласно Кодексу корпоративного поведения свободны от чьего либо вмешательства при принятии решений, входящих в их компетенцию, однако, по результатам своей деятельности подотчетны совету директоров. 

В соответствии с рекомендациями ФКЦБ работа исполнительных органов должна быть организована таким образом, чтобы исключить недоверие к ним со стороны акционеров. Поэтому при их формировании совет директоров ДВБанка следит за тем, чтобы в состав органов вошли компетентные и опытные лица, которые, исходя из своих знаний и опыта, смогут обеспечить выполнение задач, поставленных перед кредитной организацией.

Таким образом, можно сделать вывод, что лица, входящие в исполнительные органы Дальневосточного банка, обязаны:

- действовать в пределах своих полномочий, добросовестно и разумно;

- при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия, быть лояльными к Обществу, действовать в интересах Общества в целом, а не отдельных акционеров, должностных и других лиц;

- не разглашать и не использовать в личных интересах и в интересах третьих лиц конфиденциальную и инсайдерскую информацию об Обществе,  воздерживаться от совершения действий, которые приведут к возникновению конфликта между его интересами и интересами Общества, а в случае возникновения такого конфликта — немедленно поставить об этом в известность совет директоров и корпоративного секретаря Общества, своевременно сообщать Обществу о своих аффилированных лицах и об изменениях в их составе.