Акционерное общество. 12

Акционерным обществом  признается общество, уставный фонд которого разделен на определенное число акций, имеющих одинаковую номинальную стоимость. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность  по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости  принадлежащих им акций.

Объясните отличия открытого  АО от закрытого АО.

Статья 97. Открытые и  закрытые акционерные общества

1. Акционерное общество, участник  которого может отчуждать принадлежащие  ему акции без согласия других  акционеров неограниченному кругу  лиц, признается открытым акционерным  обществом. Такое акционерное  общество вправе проводить открытую  подписку на выпускаемые им  акции и свободную продажу  их на условиях, устанавливаемых  законодательством о ценных бумагаx, а в случае размещения дополнительно  выпускаемых акций за счет  собственных средств этого общества  и (или) его акционеров, а также  в иных случаях, предусмотренных  законодательными актами, – закрытое  размещение дополнительно выпускаемых  акций (среди ограниченного круга  лиц).

Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для  всеобщего сведения годовой отчет  в объеме, определяемом законодательством.

2. Акционерное общество, участник  которого может отчуждать принадлежащие  ему акции с согласия других  акционеров и (или) ограниченному  кругу лиц, признается закрытым  акционерным обществом. Закрытое  акционерное общество вправе  осуществлять только закрытое (среди  ограниченного круга лиц) размещение  дополнительно выпускаемых акций. 

3. Число участников закрытого  акционерного общества не должно  превышать числа, установленного  законодательными актами. В противном  случае оно подлежит реорганизации  в течение года, а по истечении  этого срока – ликвидации в  судебном порядке, если число  участников не уменьшится до  установленного законодательными  актами предела. 

4. В случаях, предусмотренных  законодательными актами, закрытое  акционерное общество может быть  обязано публиковать для всеобщего  сведения документы, указанные  в части второй пункта 1 настоящей  статьи.

5. Акционеры закрытого акционерного  общества имеют преимущественное  право покупки акций, продаваемых  другими акционерами этого общества.

Если никто из акционеров не воспользуется  своим преимущественным правом в  течение пяти дней со дня извещения  либо в иной срок, предусмотренный  уставом общества, акционерное общество вправе само приобрести эти акции  по согласованной с их собственником  цене. При отказе акционерного общества от приобретения акций или недостижении соглашения об их цене акции могут  быть отчуждены любому третьему лицу.

6. При залоге акций закрытого  акционерного общества и последующем  обращении на них взыскания  залогодержателем соответственно  применяются правила пункта 5 настоящей  статьи. Однако залогодержатель  вправе вместо отчуждения акций  третьему лицу оставить их  за собой.

7. Акции закрытого акционерного  общества переходят к наследникам  гражданина или правопреемникам  юридического лица, являвшегося  акционером, если уставом общества  не предусмотрено, что такой  переход допускается только с  согласия общества. В последнем  случае при отказе в согласии  на переход акций они должны  быть приобретены другими акционерами  или самим обществом в соответствии  с правилами пункта 5 настоящей  статьи. Однако наследники (правопреемники) вправе вместо отчуждения акций  третьим лицам оставить их  за собой.

Охарактеризуйте систему  управления АО.

Статья 103. Управление в акционерном обществе

1. Высшим органом управления  в акционерном обществе является  общее собрание его акционеров.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) изменение устава общества, в  том числе изменение размера  его уставного фонда;

2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной  комиссии (ревизора) общества и досрочное  прекращение их полномочий;

3) исключен;

4) утверждение годовых отчетов,  бухгалтерских балансов, счетов  прибыли и убытков общества  и распределение его прибыли  и убытков;

5) решение о реорганизации или  ликвидации общества.

Законодательными актами к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение  иных вопросов.

Вопросы, отнесенные законодательными актами к исключительной компетенции  общего собрания акционеров, не могут  быть переданы им на решение других органов управления обществом.

2. В обществе с числом акционеров  более пятидесяти создается совет  директоров (наблюдательный совет).

В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом  общества в соответствии с законодательством  об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом  к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение  исполнительных органов общества.

3. Исполнительный орган общества  может быть коллегиальным (правление,  дирекция) и (или) единоличным  (директор, генеральный директор). Он  осуществляет текущее руководство  деятельностью общества и подотчетен  совету директоров (наблюдательному  совету) и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного  органа общества относится решение  всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законодательными актами или уставом общества.

 По решению общего собрания  акционеров полномочия исполнительного  органа общества могут быть  переданы по договору другой  коммерческой организации или  индивидуальному предпринимателю  (управляющему).

4. Компетенция органов управления  акционерным обществом, а также  порядок принятия ими решений  и выступления от имени общества  определяются в соответствии  с законодательством об акционерных  обществах и уставом общества.

5. Акционерное общество, обязанное  в соответствии с законодательством  об акционерных обществах публиковать  для всеобщего сведения документы,  указанные в части второй пункта 1 статьи 97 настоящего Кодекса, должно  ежегодно проводить аудит достоверности  годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Аудит деятельности акционерного общества, в том числе и не обязанного публиковать для всеобщего сведения указанные в части второй пункта 1 статьи 97 настоящего Кодекса документы, должен быть проведен во всякое время по требованию акционеров, являющихся в совокупности владельцами десяти или более процентов акций этого общества.

Порядок проведения аудита деятельности акционерного общества определяется законодательством  и уставом общества.

 

23. Дайте определение понятия «некоммерческая организация».

Некоммерческая организация  - это юрид. лица, которые не преследуют цель своей деятельности извлечение прибыли, а также они не распределяют доходы  между частниками.

 Изложите виды некоммерческих организаций в Республике Беларусь.

Виды некоммерческих организаций  в Республике Беларусь:

• потребительский кооператив,
• общественные и религиозные организации(объединения),
• республиканское – общественное объединение,
• фонды,
• учреждения,
• объединение юрид. лиц (ассоциации и союзы) и (или) индивидуальных предпринимателей

Охарактеризуйте особенности  создания некоммерческих организаций  в Республике Беларусь.

Юридические лица, являющиеся некоммерческими  организациями, могут создаваться  в форме потребительских кооперативов, общественных или религиозных организаций (объединений), финансируемых собственником  учреждений, благотворительных и  иных фондов, а также в других формах, предусмотренных законодательными актами.

Некоммерческие организации могут  создаваться для достижения социальных, природоохранных, благотворительных, культурных, образовательных, научных  и управленческих целей, охраны здоровья граждан, развития физической культуры и спорта, удовлетворения духовных и иных нематериальных потребностей граждан, защиты прав, законных интересов  граждан и юридических лиц, разрешения споров и конфликтов, оказания юридической  помощи в соответствии с законодательством, а также в иных целях, направленных на достижение общественных благ.

Некоммерческие организации могут  создаваться для удовлетворения материальных (имущественных) потребностей граждан либо граждан и юридических  лиц в случаях, предусмотренных  настоящим Кодексом и другими  законодательными актами.

Некоммерческие организации могут  осуществлять предпринимательскую  деятельность лишь постольку, поскольку  она необходима для их уставных целей, ради которых они созданы, соответствует  этим целям и отвечает предмету деятельности некоммерческих организаций, либо поскольку  она необходима для выполнения государственно значимых задач, предусмотренных в их учредительных документах, соответствует этим задачам и отвечает предмету деятельности данных организаций. Для отдельных форм некоммерческих организаций законодательными актами могут быть установлены требования, предусматривающие их право на занятие предпринимательской деятельностью только посредством образования коммерческих организаций и (или) участия в них.

Допускается создание объединений  коммерческих организаций и (или) индивидуальных предпринимателей, а также объединений  коммерческих и (или) некоммерческих организаций  в форме ассоциаций и союзов, объединений  коммерческих, некоммерческих организаций  и (или) индивидуальных предпринимателей в форме государственных объединений. 

В соответствии с законодательными актами юридические лица могут создавать  объединения, в том числе с  участием иностранных юридических  лиц, в форме финансово-промышленных и иных хозяйственных групп в  порядке и на условиях, определяемых законодательством о таких группах.

В случаях, предусмотренных законодательными актами, объединения коммерческих, некоммерческих организаций и (или) физических лиц могут создаваться  и в иных формах.

 

25. Дайте определения понятия «порядок заключения хозяйственного договора».

Порядок заключения хозяйственного договора – соглашение между 2 и более сторонами, направленное на возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей сторон в сфере предпринимательской деятельности.

Изложите виды хозяйственных договоров.

Виды хозяйственных договоров:

1)в зависимости от количества  сторон:

А)двусторонние

Б)многосторонние

2)в зависимости от объема  прав и обязанностей сторон:

А)односторонние

Б)двусторонние

3)в зависимости от того, с  какого момента договор считается  заключенным:

А)реальные

Б)консенсуальные

4)в зависимости от наличия  встречного предоставления:

А)возмездные

Б)безвозмездные

5)в зависимости от того, в  чью пользу заключен договор:

А)в пользу сторон

Б)в пользу третьих лиц

6)по уровню правового регулирования:

А)именные  – закреплены ГК

Б)безымянные – не закреплены в ГК

7)в зависимости от наличия  риска наступления неблагоприятных  последствий:

А)меновые  – его исполнение не связано с  обстоятельствами, которые могут  не наступить в будущем (поставка)

Б)рисковый – исполнение договора зависит от обстоятельств, которые наступят или  не наступят в будущем (страхование)

8)по юридической значимости:

А)основные (главный)

Б)придаточный

9)в зависимости от степени  завершенности договора:

А)предварительный

Б)окончательный

 Охарактеризуйте порядок заключения, изменения и прекращения хозяйственных договоров.

Процесс заключения договора проходит ряд стадий, основными из которых являются:

1)предложение заключить договор  (оферта, сторона - оферент)

2)принятие  предложения заключить договор  (акцепт, сторона – акцептант)

Требования, предъявляемые к оферте:

1)она должна быть адресована  конкретному лицу

2)должна содержать конкретное  намерение заключить договор

3)должна быть четко определенной

4)должны  быть определены существенные  условия договора

Оферта бывает 2 видов:

1)оферта с указанием срока  на ответ (твердая)

2)оферта без указания срока  на ответ

Оферта может быть выражена в  устной и письменной форме.

В случае указания срока на ответ, ответ должен быть дан в указанные  сроки. Если не указаны сроки, ответ  должен быть дан в нормально необходимые  сроки, которые состоит из:

1)времени следования оферты

2)времени для рассмотрения оферты,

3)время для отправления и  получения оферты оферентом

В гражданском праве существует понятие безотзывность оферты, сущность сводится к тому, что оферент не имеет права заключить договор  с другим лицом, пока не получит ответ  на оферту.

Консенсуальный  договор считается заключенным  с момента получения оферентом  акцепта. Если договор реальный –  необходимо совершить действия по передаче имущества, которое является предметом  договора.

Изменение договора – акт, направленный на изменение условий договора.

Прекращение договора – акт, направленный на досрочное прекращение действий договора.

По общему правилу, договор изменяется и расторгается только по соглашению сторон. Договор расторгается в судебном порядке в следующих случаях:

1)существенное нарушение условий  договора одной из сторон, т.е.  другая сторона теряет в значительной  степени то, на что рассчитывала  при заключении договора

2)в иных случаях, предусмотренных  законодательством

При расторжении договора в судебном порядке в случае существенного  изменения обстоятельств необходимо наличие следующих условий:

1)при заключении договора стороны  не могли предположить, что такие  изменения могут наступить

2)стороны не могут устранить  или преодолеть возникшие обстоятельства

3)при исполнении договора при  данных обстоятельствах существенно  измениться имущественное положение  сторон

4)из содержания договора не  вытекает, что риск изменения  обстоятельств несет заинтересованная  сторона

До обращения в суд с иском  стороны должны пройти процедуру  досудебного урегулирования спора. Досудебное урегулирование осуществляется путем предъявления претензии. В  претензии указываются:

1)стороны спора

2)сумма претензии

3)название претензии

4)в тексте указывается пункт  договора, который нарушила другая  сторона

5)осуществляется расчет суммы  претензии

В случае не прохождения досудебного  урегулирования спора, исковое заявление  остается без движения.

 

 

30. Дайте определение понятия «учетная политика предприятия».

Учетная политика организации — это совокупность основополагающих способов ведения бухгалтерского учета, избранных организацией в качестве соответствующих условиям хозяйствования

Изложите элементы учетной  политики предприятия.

• рабочий план счетов;
• формы первичных документов, необходимых для оформления хозяйственных операций;
• формы документов для внутренней отчетности;
• порядок проведения инвентаризации;
• методы оценки активов и обязательств;
• правила документооборота и технология обработки учетной информации;
• другие решения, необходимые для ведения бухгалтерского учета, а также принятие соответствующей налоговой политики.

Охарактеризуйте основные правила ведения бухгалтерского учета.

Выделяют следующие правила:

1. Ведение бух.учёта является обязательным для всех субъектов ПД

2. Он ведётся в белорусских рублях

3. Имущество субъекта ПД учитывается обособленно от имущества других организаций и физ. лиц.

4. Ведётся непрерывно с момента регистрации

5. Сплошное ведение бух.учёта

6. Раздельно учитываются текущие затраты на производство прдукции связанные с капитальными вложениями.

7. Документальное отражение информации о состоянии и движении имущества.

8. Учёт ведётся методом двойной записи

9. Информация подлежит систематике и накоплению в регистрах бух.учёта.

10.  Документирование осуществляется на русском и белорусском языках.

11.  Оценка имущества и обязательств производиться в денежном выражении.

 

31. Дайте определение понятия «бухгалтерская отчетность».

Бухгалтерская отчетность – это система показателей содержащих информацию о результатах хозяйственной деятельности и финансовом положении организации.

Изложите задачи бухгалтерского учета и отчетности.

1. Формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и её финансовом положении, получаемых доходах и понесённых расходах.
2. Обеспечение при совершении организацией хозяйственной операции внутреннего и внешнего пользования, своевременно информировать о наличие движения активов и обязательно об использовании материальных, трудовых и финансовых ресурсов.
3. Предотвращает отрицательный результат хозяйственной деятельности организации и выявлении резервов её финансовой устойчивости.

 

 

 

 

Охарактеризуйте содержание бухгалтерской отчетности.

1. Бух.баланс – активы, отражающие экономическое содержание, место нахождения используемых средств; пассивы, источники формирования средств.
2. Отчёт о прибылях и убытках – характеризуют финансовый результат деятельности организации за отчетный период.
3. Приложение к бухгалтерскому балансу и отчёт о финансовом результате  - должен раскрывать учётную политику и содержать дополнительные данные не отражённые в бух.балансе и отчётах о прибылях и убытках.
4. Пояснительная записка – содержит пояснение информации полезной для получения более полной картины об имуществе и финансовом положении субъекта.
5. Аудиторское заключение – подтверждение достоверности бух.отчетности.

Субъекты  ПД (за исключением организаций, финансируемых  из бюджета) представляют квартальную  бух.отчетность в течении 30 дней по окончанию квартала, а годовую  в течении 90дней по окончанию года.

Отчетным  годом для всех организаций является календарный год с первого  января по 31 декабря включительно.

Годовая бух.отчетность подлежит обязательной публикации в  определённых объемах (для ОАО, банков, страховых организаций.)

 

32. Дайте определение понятия «юридическая ответственность в сфере предпринимательской деятельности».

Юрид.ответственность – это реакция государства на правонарушения в сфере предпринимательских отношений, способ правового регулирования этих отношений по средствам возложения на правонарушения определённых обременений.

Юрид.ответственность  - это последствия не использованиям или ненадлежащего исполнения обязанностей в сфере ПД которая заключается применением санкций к правонарушителю.

 Изложите виды ответственности  предпринимателей.

1. Гражданско – правовая – наступает в случае невыполнения заключенных договоров, нарушения прав собственника и других субъектов, обманом потребителей в отношении качества товара, распространение конкурентно ложных сведений, она проявляется к применение к нарушений обязанности со стороны кредитора либо государства, установленные гражданским правом либо договором мер воздействия имеющих для правонарушителя отрицательных последствий)
2. Административная ответственность (устанавливается за совершение административных правонарушений, которые содержатся в кодексе об административных правонарушениях. За их совершение предусматривается применение штрафов, конфискация, лишения права заниматься определённой деятельностью)
3. Уголовная ответственность (применяется за восприпядствие законной ПД, за незаконную ПД, за лже – предпринмательство, ложное банкротство и т.д. Наказания штраф, лишения права заниматься определённой деятельностью, исправительные работы, конфискация, ограничение свободы на определённый срок, орест.

Охарактеризуйте формы  защиты прав и законных интересов  субъектов предпринимательской  деятельности.

1. юрисдикционная – это деятельность компетентных органов по защите нарушителей или оспаривание прав.

1. Общий порядок – через хозяйственный суд
2. Специальный порядок – применяется в случае предусмотренными нормами права
3. Административно судебный порядок – обращается с иском в суд предшествуется отрицанием в органы государственного управления.

2.  не юрисдикционная – это самостоятельное действие субъектов ПД по защите своих прав без обращения в компетентные органы.

 

33. Дайте определение понятия «санкция».

Санкция – это меры воздействия на субъект хозяйствования нарушившие закон побуждающие нарушителя прекратить нарушения, а также воздействовать на него материально.

Опишите функции хозяйственно-правовых санкций.

1. Охранительная – это мера оперативного воздействия на субъект хозяйствования нарушившего закон, побудившие нарушителя прекратить нарушения.
2. Компенсационная – это мера, выраженная в возмещении субъекту хозяйствования ущерба связанного с ненадлежащего исполнения обязанностей другой стороной.
3. Штрафная  - состоит в наказании субъекта допустившего правонарушения.
4. Восстановительная – состоит в приведении субъекта, чьи права были нарушены, в прежнее состояние.

 

 

 

Охарактеризуйте виды хозяйственно-правовых санкций.

Виды санкций:

1. в зависимости от субъекта применения санкций:

1. применяемые, стороной правоотношений
2. применяемые, уполномоченными органами государственного управления

2. по степени конкретизации

1. абсолютно определённые (точно указывают на размер последствий)
2. относительно определённые (указывают на границы неблагоприятных последствий)
3. альтернативные (указывают на несколько видов неблагоприятных последствий)

3. по способу воздействия

1. имущественные (денежная сумма либо имущество)
2. не имущественные (меры организационного характера)

4. по порядку реализации

1. в судебном порядке
2. в бесспорном порядке

5. в зависимости от того в чью пользу взыскиваться

1. в бюджет
2. в пользу стороны договора

 

34. Дайте определение понятия «реорганизации».

Реорганизация – это преобразование, переустройство, направление изменения структура и функций учреждений, организаций и др.

 Опишите формы и  виды реорганизации. 

Реорганизация ИП в  ООО (индивидуального предпринимателя в общество с ограниченной ответственностью)

Реорганизация ИП в  ЧУП (индивидуальный предприниматель в частное унитарное предприятие)

Реорганизация ООО (ОДО) в ОАО (ЗАО) (общество с ограниченной/дополнительной ответственностью в открытое/закрытое акционерное общество)

Реорганизация ООО  в ЧУП (общество с ограниченной ответственностью в частное унитарное предприятие)

Реорганизация ЧУП  в ООО (частное унитарное предприятие в общество с ограниченной ответственностью)

Формы реорганизации:

1. Слияние – это создание нового хозяйственного общества или юрид.лица иной организационно правовой формы путём передачи создаваемому в результате слияния новому юрид.лицу всех прав и обязанностей участвующих в слиянии хозяйственных обществ и юрид.лиц иных организационно – правовых форм с прекращением их деятельности.

2. Присоединение – это прекращение деятельности одного или нескольких присоединяемых хозяйственных обществ и (или) одного или нескольких юрид.лиц иных организационно-правовых форм с передачей прав и обязанностей последних хозяйственному обществу, к которому осуществляется присоединение.

3. Разделение – это прекращение его деятельности с передачей прав и обязанностей вновь возникшим хозяйственным и (или) юрид.лицам иных организационно-правовых форм.

4. Выделения – это создание одного или нескольких новых хозяйственных обществ и (или) юрид.лиц иных организационно-правовых форм с передачей им части прав и обязанностей реорганизованного хозяйственного общества без прекращения его деятельности.

5. Преобразование – хозяйственное общество одной формы или одного вида может преобразовываться в хозяйственное общество другой формы или другого вида либо в хозяйственное товарищество или производственный кооператив в случаях и порядке, установленных настоящим Законом и иными законодательными актами, а также унитарное предприятие в случаях, когда в составе преобразуемого общества остался один участник.

Охарактеризуйте порядок  проведения реорганизации.

Этапы реорганизации

1. Решение о реорганизации. Общим  собранием учредителей или акционеров (для АО) принимается решение о  реорганизации общества, составляется  план реорганизации, в пенсионном  фонде получается справка об  отсутствии задолженности.

2. Уведомление о реорганизации.  В течение 3 дней со дня принятия  решения о реорганизации происходит  уведомление налоговой о начале  реорганизации общества, на основании  которого ИФНС вносит в ЕГРЮЛ  запись о начале реорганизации  юридического лица. В 5-дневный  срок со дня направления уведомления  в налоговую о начале реорганизации  оповещаются кредиторы. После  внесения записи о начале реорганизации  общества в ЕГРЮЛ дважды с  периодичностью раз в месяц  в «Вестнике государственной  регистрации» публикуется уведомление  о реорганизации общества.