Акционерное общество. 8

Оглавление. 2

 Введение.  3

1.Понятие акционерного общества. 5

1.1.Виды акционерных обществ  и их особенности в Республике  Беларусь. 9

1.2.Образование акционерного общества. 10

1.3.Управление в акционерном  обществе. 11

1.4.Уставный фонд акционерного  общества. 12

1.5.Имущество и ценные бумаги  акционерного общества. 15

1.6.Реорганизация и ликвидация  акционерного общества. 16

2.Характеристика организационно-правовой  формы собственности ОАО «Гастроном Охотский» и стратегия развития. 18

2.1 Анализ рынков сбыта. Стратегия маркетинга ОАО «Гастроном Охотский» в рыночных условиях. 21

3. Заключение. 23

4.Список использованной литературы  и источников информации. 25

5.Приложения. 27

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение

Объектом и предметом  исследования является деятельность и  развитие акционерных обществ в  Республике Беларусь.

Цель работы определить значимость акционерных обществ  на современном этапе развития Республики Беларусь, выявить проблемы их развития.

В работе проведено исследование законодательной базы регламентирующей деятельность такой организационно-правовой формы хозяйственных обществ  как акционерное общество.

Экономическая значимость представляет то, что акционерные  общества являются наиболее совершенным  правовым механизмом по организации  экономики на основе объединения  имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов.

В результате осуществления  за последнее десятилетие коренных преобразований в политической и экономической жизни в Республике Беларусь, произошли значительные изменения в отношениях собственности и организационно-правовых формах коммерческой деятельности.

В начале 90-х годов  во времена перестройки в народном хозяйстве бывшего СССР появились  первые признаки многоукладной экономики. Наряду с предприятиями государственной  собственности начали функционировать  и другие формы собственности; т.е. частные, коллективные и смешанные.

Первыми предприятиями  негосударственной собственности  стали кооперативы, которые имели  значительную степень свободы своих  действий по организации производства, выпуску продукции и их реализации и т.д. Но самое главное, на первом этапе в целях стимулирования создания предприятий новых форм собственности, развития их материально-технической  базы им предоставлялись значительные налоговые льготы.

Акционерные общества (далее - АО), как организационно правовые формы  появились в основном в процессе приватизации, т.е. путем преобразования крупных государственных предприятий  в акционерные общества.

Нынешнюю ситуацию характеризуют:

• практически полное преодоление монополии государственной собственности во всех сферах народного хозяйства;
• превращение частной собственности в одну из основных форм собственности в экономике;
• разнообразие форм собственности;
• становление новых форм хозяйствования, адекватных изменениям в отношениях собственности;
• утверждение таких форм организации экономической деятельности (акционерные общества, товарищества, благотворительные и иные общественные организации и т.д.);
• формирование инфраструктуры рынка и механизмов, обслуживающих новые формы собственности.

Естественно, что столь  кардинальные перемены потребовали  изменений в правовой основе экономической  деятельности.

Рыночная экономика  сформировалась на основе индивидуальной собственности и немыслима без  неё. Однако со временем эта форма  собственности претерпела существенные изменения.

Цель данной работы заключается  в рассмотрении такой организационно-правовой формы предприятий и их особенностей, как акционерное общество.

 В соответствии  с поставленной целью контрольной  работы рассматриваются следующие  вопросы: 

• понятие акционерного общества;
• виды акционерных обществ и их особенности в Республике Беларусь;
• образование акционерного общества;
• управление в акционерном обществе;
• уставный фонд акционерного общества;
• имущество и ценные бумаги акционерного общества;
• реорганизация и ликвидация акционерного общества;
• характеристика организационно-правовой формы собственности ОАО «Гастроном Охотский»;
• работа отдела сбыта ОАО «Гастроном Охотский»;

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.Понятие акционерного  общества.

На сегодняшний день акционерные общества проявляют  себя как конкурентоспособная, приспособленная  к современным условиям организационно-правовая форма, как органическая часть народного  хозяйства в сложный переходный период. Тот факт, что акционерное  законодательство в советское время  носило декларативный характер, а  в действительности акционерные  общества практически были изъяты из гражданского оборота, а также их столь бурное развитие сегодня и  предопределили наличие в действующем  законодательстве неточностей, противоречий. Развитие акционерных обществ опережает их правовое регулирование [3].

Рис.1 Классификация организационно-правовых форм

 

Деятельность акционерных  обществ в Республике Беларусь регулируется следующими законодательными актами:

-Изменения в Закон Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», вступивший в силу 3 февраля 2011 года;

- Гражданским кодексом  Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. № 218-З (далее ГК РБ);

- Законом Республики  Беларусь от 9 декабря 1992 г. № 2020-XII в редакции Закона Республики Беларусь от 10.01.2006 г. «О хозяйственных обществах»;

- Закон Республики  Беларусь от 12 марта 1992 г. №  1512-XII «О ценных бумагах и фондовых  биржах»;

- Закон Республики  Беларусь Верховного Совета Республики  Беларусь от 19 января 1993 г. № 2103-XII «О разгосударствлении и приватизации  государственной собственности  в Республике Беларусь»;

- Декрет Президента  Республики Беларусь от 16.03.1999 г.  № 11 «Об упорядочении государственной  регистрации и ликвидации (прекращении  деятельности) субъектов хозяйствования»;

- Декрет Президента  Республики Беларусь от 20 марта  1998 г. № 3 «О разгосударствлении  и приватизации государственной  собственности в Республике Беларусь»;

- Указ Президента  Республики Беларусь от 28 апреля 2006 г. № 277 «О некоторых вопросах  регулирования рынка ценных бумаг»;

- Постановление Совета  Министров Республики Беларусь  от 19 июня 1998 г. № 970 «Об утверждении  Положения о порядке создания открытых акционерных обществ в процессе разгосударствления и приватизации государственной собственности»;

- Постановление Министерства  экономики Республики Беларусь  от 24 марта 2006 г. № 47 «Об утверждении  Инструкции о порядке выбора  других, кроме государства, учредителей  открытых акционерных обществ,  создаваемых в процессе приватизации  республиканской собственности»;

- Постановление Комитета  по ценным бумагам при Совете  Министров Республики Беларусь  от 11 апреля 2006 г. № 09/П «Об утверждении Инструкции о порядке выпуска и государственной регистрации ценных бумаг»;

- Приказ Министерства  по управлению государственным  имуществом и приватизации Республики  Беларусь от 18.06.1998 г. № 96 «Об  утверждении Положения о порядке  разработки проектов создания открытых акционерных обществ в процессе разгосударствления и приватизации государственной собственности»;

- другими нормативными  документами.[23]

На сегодняшний день законодательная база Республики Беларусь содержит более 1400 нормативных документов. Весомый нормативный массив акционерного законодательства составляют документы, принятые Президентом и Правительством Республики Беларусь, а также ведомственные акты.

Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» определяет акционерное общество - хозяйственное  общество, уставный фонд которого разделен на определенное число акций¹.

В теории гражданского права  акционерное общество определяется:

- профессор В.Ф. Чигир  определяет акционерное общество  как коммерческую организацию,  уставный фонд которой разделен  на определенное число акций.  Участники акционерного общества  не отвечают по его обязательствам  и несут риск убытков, связанных  с деятельностью общества, в пределах  стоимости принадлежащих им акций  (ч.1 п.1 ст.96 ГК РБ) [6];

- по мнению И.А.  Маньковского акционерным обществом  признается учрежденнный не менее  чем двумя физическими лицами  и (или) организациями со статусом  юридического лица субъект хозяйствования, уставный фонд которого разделен  на определенное число акций  равной номинальной стоимости,  несущий ответственнось по обязательствам  принадлежащим ему имуществом. Участники  АО не отвечают по его обязательствам  и несут риск убытков, связанных  с деятельностью общества, в пределах  стоимости принадлежащих им акций  [17];

- С.Г. Дробязко, Т.М.  Шамба, Г.А. Василевич дают определение  акционерного общества, как общество, уставный фонд которого разделен  на определенное число акций.  Участники акционерного общества (акционеры) отвечают по его  обязательстам и несут риск  убытков, связанных с деятельностью  общества в пределах стоимости  принадлежащих им акций. Оно  может быть открытым и закрытым  [24].

Основное отличие  АО от других форм хозяйственного общества заключается в способе закрепления  прав его участника – путем  удостоверения их акциями.

Акционерные общества являются коммерческими организациями, преследующими  извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и (или) распределяющие полученную прибыль между участниками.

Акционерное общество не может быть создано одним лицом.

Для создания АО его учредители заключают письменный договор о  создании АО (приложение А).

В договоре определяются: порядок осуществления совместной деятельности учредителей по созданию общества, размер уставного фонда  общества, категории выпускаемых  акций и порядок размещения, а  также иные условия.

Договор о совместной деятельности является гражданско-правовым договором и в соответствии с требованиями нормы ст.98 ГК РБ заключается в письменной форме (его подписывают все участвующие в нем лица), не требует нотариального удостоверения, так как на это нет прямого указания в законодательстве и действует до достижения поставленной в нем цели, т.е. до момента государственной регистрации акционерного общества.[22]

По обязательствам, возникшим  за период осуществления указанной  в договоре деятельности, вплоть до регистрации общества учредители несут  солидарную имущественную ответственность. В случае одобрения действий учредителей  общим собранием акционеров общество после государственной регистрациипринимает на себя ответственность по обязательствам учредителей, возникшим вследствие осуществления деятельности по регистрации  акционерного общества.

К моменту регистрации  договор считается выполненным  и прекращает свое действие [17].

По совершению государственной  регистрации юридическому лицу выдается свидетельство о государственной регистрации [приложение Б].

Для акционерного общества договор о совместной деятельности не является учредительным документом.

Акционерное общество:

- имеет в собственности  обособленное имущество, созданное  за счет вкладов учредителей  (участников), а также произведенное  и приобретенное АО в процессе  его деятельности;

- несет самостоятельную  ответственность по своим обязательствам, может от своего имени приобретать  и осуществлять имущественные  и личные неимущественные права,  исполнять обязанности, быть истцом  и ответчиком в суде. АО должно  иметь самостоятельный баланс;

- может иметь гражданские  права, соответствующие целям  деятельности, предусмотренным в  его учредительных документах, а  также предмету деятельности, если  он указан в учредительных  документах, и нести связанные  с этой деятельностью обязанности.  Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется  законодательными актами, АО может  заниматься только на основании  специального разрешения (лицензии);

- приобретает гражданские  права и принимает на себя  гражданские обязанности через  свои органы, действующие в соответствии  с законодательством и учредительными  документами;

- в соответствии с  законодательством может создавать  юридические лица, а также входить  в состав юридических лиц;

- в соответствии с  законодательными актами может  участвовать в создании финансово-промышленных  и иных хозяйственных групп  в порядке и на условиях, определяемых  законодательством о таких группах,  а также входить в их состав.[25]

В случаях, предусмотренных  законодательными актами, АО может  приобретать гражданские права  и принимать на себя гражданские  обязанности через своих участников.

Правоспособность АО возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации.[18]

Наименование АО должно содержать указание на его организационно-правовую форму и указывается на белорусском  и русском языках. Наименование должно быть согласовано в установленном законодательством порядке до подачи в регистрирующий орган документов для государственной регистрации в Министерстве юстиции Республики Беларусь.

Понятие места нахождения хозяйственного общества приведено  в соответствие с действующим  Гражданским кодексом Республики Беларусь. Новая редакция ч.3 ст.4 Закона устанавливает, что место нахождения хозяйственного общества определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного  органа, а в случае отсутствия постоянно  действующего исполнительного органа — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени хозяйственного общества без доверенности. Напомним, что ранее место нахождения хозяйственного общества определялось местом его государственной регистрации.[13]

Учредительным документом акционерного общества является его  устав, утвержденный учредителями (ч.3 ст.98 ГК РБ).

Устав - нормативный правовой акт, определяющий порядок деятельности государственного органа (организации), а также порядок деятельности государственных служащих и иных лиц в определенных сферах деятельности (Ст.2 Закона Республики Беларусь от 10.01.2000 № 361-З «О нормативных правовых актах Республики Беларусь»).

Уставом акционерного общества определяются:

- наименование общества, место его нахождения, цели деятельности, для реализации которых оно  создавалось;

- порядок управления  деятельностью;

- условия о категориях  выпускаемых обществом акций  (простые (обыкновенные) привилегированные)  и типах привилегированных акций,  выпускаемых акционерным обществом,  их номинальной стоимости и  количестве;

- фиксированный размер  дивиденда по каждому типу  привилегированных акций (в стоимостном  или процентном выражении по  отношению к номинальной стоимости  акций) либо о порядке определения  его размера;

- размер уставного  фонда;

- фиксированная стоимость  имущества (в стоимостном или  процентном выражении по отношению  к номинальной стоимости акций), подлежащего передаче владельцу  привилегированной акции каждого  типа в случае ликвидации акционерного  общества, либо о порядке его  определения;

- очередность выплаты  дивидендов по каждому типу  привилегированных акций, а также  распределения имущества между  акционерами в случае ликвидации  общества;

- права акционеров;

- состав и компетенция  органов управления обществом;

- порядок принятия  решений [приложение Б].

Акционерное общество создается  и осуществляет свою деятельность на основании документов, к которым  помимо документов, присущих всем хозяйственным  обществам согласно Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» относятся:

- договор о создании  акционерного общества;

- списки лиц, имеющих  право на участие в общем  собрании акционеров;

- бюллетени для голосования;

- списки лиц, имеющих  право на получение дивидендов;

- иные списки акционеров, составляемые в случаях. Установленных  правовыми нормами, для обеспечения  реализации их прав;

- реестры владельцев  акций, на основании которых  были составлены списки лиц,  указанные выше;

- протоколы собрания акционеров.[33]

Решение о создании акционерного общества принимается учредителями на учредительном собрании к компетенции  которого относится:

- принятие решения  о создании акционерного общества;

-утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный фонд акционерного общества;

- утверждение устава  акционерного общества;

-образование органов управления акционерным обществом, его контрольных органов и избрание их членов [17]. Решения фиксируются в протоколах общего собрания участников.

1.1.Виды акционерных  обществ и их особенности в  Республике Беларусь.

1. Акционерное общество, участник которого может отчуждать  принадлежащие ему акции без  согласия других акционеров неограниченному  кругу лиц, признается открытым  акционерным обществом. Такое  акционерное общество вправе  проводить открытую подписку  на выпускаемые им акции и  свободную продажу их на условиях, устанавливаемых законодательством о ценных бумагаx, а в случае размещения дополнительно выпускаемых акций за счет собственных средств этого общества и (или) его акционеров, а также в иных случаях, предусмотренных законодательными актами, – закрытое размещение дополнительно выпускаемых акций (среди ограниченного круга лиц).[16]

Открытое акционерное  общество обязано ежегодно публиковать  для всеобщего сведения годовой  отчет в объеме, определяемом законодательством.

2. Акционерное общество, участник которого может отчуждать  принадлежащие ему акции с  согласия других акционеров и  (или) ограниченному кругу лиц,  признается закрытым акционерным  обществом. Закрытое акционерное  общество вправе осуществлять  только закрытое (среди ограниченного  круга лиц) размещение дополнительно  выпускаемых акций.

3. Число участников  закрытого акционерного общества  не должно превышать числа,  установленного законодательными  актами. В противном случае оно  подлежит реорганизации в течение  года, а по истечении этого  срока – ликвидации в судебном  порядке, если число участников  не уменьшится до установленного  законодательными актами предела.

С 3 февраля 2011 года к  уставу закрытого акционерного общества не обязательно прилагать список его участников.[13]

4. В случаях, предусмотренных  законодательными актами, закрытое  акционерное общество может быть  обязано публиковать для всеобщего сведения документы, указанные в части второй пункта 1 настоящей статьи.

5. Акционеры закрытого  акционерного общества имеют  преимущественное право покупки  акций, продаваемых другими акционерами  этого общества. Если в результате реализации акционерами преимущественного права акции не могут быть приобретены в предложенном количестве либо никто из акционеров не выразит желания приобрести предложенные к реализации акции, общество вправе само приобрести соответственно невостребованные акционерами акции либо предложенные к реализации акции по согласованной с их владельцем цене и (или) предложить приобрести эти акции третьему лицу по цене не ниже цены, предложенной акционерам закрытого акционерного общества.

Если предложенные к  реализации акции не могут быть приобретены  в соответствии с частью первой настоящего пункта в полном объеме, с акционером может быть достигнуто соглашение о  частичной продаже акционерам, и (или) обществу, и (или) третьему лицу, определенному  в соответствии с частью первой настоящего пункта, предложенных к реализации акций. В этом случае акционер может  реализовать свое право на частичную  продажу акций при условии  продажи предложенных к реализации акций всем акционерам, и (или) обществу, и (или) третьему лицу, определенному  в соответствии с частью первой настоящего пункта, выразившим желание о частичном  приобретении этих акций. Оставшиеся после  частичной продажи акции могут  быть проданы любому третьему лицу по цене не ниже их продажи акционерам закрытого акционерного общества.[28]

В случае, когда соглашение о частичной продаже акционерам, и (или) обществу, и (или) третьему лицу, определенному в соответствии с  частью первой настоящего пункта, предложенных к реализации акций не достигнуто, эти акции могут быть проданы  любому третьему лицу по цене не ниже цены, предложенной акционерам закрытого  акционерного общества.

Порядок продажи акционерами  закрытого акционерного общества своих  акций определяется законодательством  об акционерных обществах.

6. При залоге акций  закрытого акционерного общества  и последующем обращении на  них взыскания залогодержателем  соответственно применяются правила  пункта 5 настоящей статьи. Однако  залогодержатель вправе вместо  отчуждения акций третьему лицу  оставить их за собой.

7. Акции закрытого  акционерного общества переходят  к наследникам гражданина или  правопреемникам юридического лица, являвшегося акционером, если уставом  общества не предусмотрено, что  такой переход допускается только  с согласия общества. В последнем  случае при отказе в согласии  на переход акций они должны  быть приобретены другими акционерами  или самим обществом в соответствии  с правилами пункта 5 настоящей  статьи. Однако наследники (правопреемники) вправе вместо отчуждения акций  третьим лицам оставить их  за собой.

1.2.Образование акционерного  общества.

1.Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного фонда общества, категории выпускаемых акций и порядок размещения, а также иные условия, предусмотренные законодательством об акционерных обществах.[30]

Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме.

2.Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.

Общество принимает  на себя ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его  созданием, в случае последующего одобрения  их действий общим собранием акционеров.

3.Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.[34]

Устав акционерного общества помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 48 настоящего Кодекса, должен содержать сведения о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; о размере уставного фонда  общества; о правах акционеров; о  составе и компетенции органов  управления обществом и порядке  принятия решений, в том числе  по вопросам, решения по которым  принимаются единогласно или  квалифицированным большинством голосов. В уставе акционерного общества должны также содержаться иные сведения, если необходимость их включения в устав предусмотрена законодательством об акционерных обществах.

4. Порядок совершения  иных действий по созданию  акционерного общества, в том  числе компетенция учредительного  собрания, определяется законодательством  об акционерных обществах.

5. Особенности создания  акционерных обществ в процессе приватизации государственного имущества определяются законодательством о приватизации.

6. Акционерное общество  не может быть создано одним  лицом или состоять из одного  лица. В случае приобретения одним  акционером всех акций общества  оно ликвидируется либо преобразуется  в унитарное предприятие в  соответствии с законодательством.[29]

1.3.Управление в акционерном  обществе.

1. Высшим органом управления  в акционерном обществе является  общее собрание его акционеров.

К исключительной компетенции  общего собрания акционеров относятся:

1) изменение устава  общества, в том числе изменение  размера его уставного фонда;

2) избрание членов  совета директоров (наблюдательного  совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение  их полномочий;

3) исключен;

4) утверждение годовых  отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках  общества (данных книги учета  доходов и расходов организаций  и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему  налогообложения) и распределение  его прибыли и убытков;

5) решение о реорганизации  или ликвидации общества.

Об изменении повестки дня общего собрания участников лица, имеющие право участвовать в  собрании извещаются теперь не менее, чем за 5 дней. Ранее соответствующие лица извещались не менее, чем за 10 дней.[13]

Законодательными актами к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также  отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные законодательными актами к исключительной компетенции  общего собрания акционеров, не могут  быть переданы им на решение других органов управления обществом.

 В обществе с  числом акционеров более пятидесяти  создается совет директоров (наблюдательный  совет).

В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с законодательством об акционерных  обществах должна быть определена его  исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного  совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов  общества.

 С 3 февраля 2011 года  не требуется решения общего  собрания участников Общества  для досрочного прекращения полномочий  члена совета директоров (наблюдательного  совета) в случае подачи им  заявления о своем выходе, смерти  члена совета директоров (наблюдательного  совета), объявления его умершим,  признания недееспособным или  безвестно отсутствующим. Ранее  подобной нормы не было в  Законе и по каждому из названных  случаев участникам общества  необходимо было созывать общее  собрание, принимать соответствующее  решение и готовить протокол. В статью 51 Закона внесены соответствующие  дополнения о выбытии члена  совета директоров (наблюдательного  совета), досрочном прекращении его  полномочий, порядка деятельности  совета директоров (наблюдательного  совета) в случае выбытия члена  совета директоров (наблюдательного  совета) и т.п.[13]

 

 Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного  органа общества относится решение  всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законодательными актами или уставом общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).