Ирина Эланс

Автор который поможет с любыми образовательными и учебными заданиями

Акционерные общества, порядок создания, органы управления

ПЛАН

Акционерные общества, порядок создания, органы управления…2-5

Проект кредитного договора…………………………………………6-9

Задача…………………………………………………………………...10-11

Список литературы……………………………………………………12

Акционерное общество — это коммерческая организация, уставной фонд которой разделен на определенное число акций. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (ч. 1 п. 1 ст. 96 ГК Республики Беларусь). Однако акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Особенностью акционерных обществ, их отличительными признаками являются:

а) уставной фонд разделяется, как и общества с ограниченной или общества с дополнительной ответственностью, путем заранее определенных соглашением участников долей. При этом, если в обществе с ограниченной или с дополнительной ответственностью доли могут быть разными по размеру, доли в акционерном обществе отличает обязательное равенство;

б) доли участников акционерного общества выражаются в акциях равной номинальной стоимости;

в) участники акционерного общества не отвечают по обязательствам общества, а несут только риск потери средств, вложенных в покупку акции;

г) доли, участников акционерного общества могут свободно, в отличие от общества с ограниченной ответственностью, отчуждаться акционерами. Однако акционеры не вправе изъять эти доли из имущества общества;

д) акции акционерного общества обычно распределяются между неограниченным количеством держателей акций. Поэтому между ними не существует и необязательно наличие доверительных отношений. На акционерах не лежит обязанность личного участия в делах общества.

Особенностью акционерного общества является принцип публичного ведения его дел. Этот принцип вытекает из возможности акционеров свободно распоряжаться своими акциями. Публичность ведения дел акционерного общества состоит в том, что оно должно объявлять размер уставного фонда, ежегодно публиковать отчеты о прибылях и убытках.

Сами акционеры не обязаны объявлять о своем участии в делах общества, о размерах вклада. Свободное отчуждение акций на фондовой бирже позволяет свободно перемещать капитал из одной сферы деятельности в другую в соответствии со складывающейся конъюнктурой.

Акционерные общества бывают двух видов: открытые и закрытые.

Открытым акционерным обществом признается общество, участник которого вправе отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров неограниченному кругу лиц. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законодательством, и обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибыли и убытков (п. 1 ст. 97 ГК Республики Беларусь).

Закрытым акционерным обществом признается общество, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции общества с согласия других акционеров и (или) ограниченному кругу лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц (п. 2 ст. 97 ГК Республики Беларусь).

Акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом покупки акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать числа, установленного законодательством. Согласно законодательству Республики Беларусь акционерное общество не может быть создано одним лицом или состоять из одного лица. В случае приобретения одним акционером всех акций общества акционерное общество ликвидируется либо преобразуется в унитарное предприятие в соответствии с законодательством (п. 6 ст. 98 ГК Республики Беларусь).

В фирменном наименовании акционерного общества должно содержаться указание на то, что оно является акционерным и его тип.

Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями, кроме устава учредители заключают между собой учредительный договор (п. 3 ст. 98 ГК Республики Беларусь). В уставе акционерного общества кроме сведений, содержащихся в уставе любого юридического лица, должны содержаться условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; о размере уставного фонда общества; о правах акционеров; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия решения, в том числе о вопросах, решения которых принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, и другие сведения. Договор определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного фонда общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения и иные условия, предусмотренные законодательством об акционерных обществах.

Акционерное общество создается путем учреждения нового или реорганизации уже существующего юридического лица, исключение составляет учреждение открытого акционерного общества в процессе приватизации. Акционерное общество создается обычно на основании устава.

Уставный фонд акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных его акционерами. Минимальный размер уставного фонда открытого акционерного общества установлен в 12 500 евро, а закрытого акционерного общества - в 3000 евро. Он может быть уменьшен на 50 процентов для акционерных обществ, создаваемых для осуществления преимущественно производственной деятельности (п. 6 Положения от 16 марта 1999 г.).

Акционерное общество вправе размещать два вида акций: простые и привилегированные. Наряду с выпуском акций акционерное общество вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размер уставного фонда (п. 2 ст. 102 ГК Республики Беларусь).

Система органов управления акционерным обществом включает в себя: общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет), правление (дирекция), директора (генерального директора). Уставом может быть предусмотрен и другой орган управления. Работой правления руководит председатель, который без доверенности представляет интересы общества во всех правоотношениях.

Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его участников (акционеров), которое должно проводиться не реже одного раза в год, в сроки, предусмотренные уставом общества. Оно может рассмотреть любой вопрос деятельности общества, п. 1 ст. 103 ГК Республики Беларусь содержит лишь основные из них, а именно:

— изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного фонда;

— избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

— утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков общества и распределение его прибыли и убытков;

— решение о реорганизации или ликвидации общества;

— и др.

Голосование на собрании акционеров проводится по принципу: одна акция - один голос. Законодательство предусматривает, что в обществе с числом акционеров более 50 создается совет директоров (наблюдательный совет) (п. 2 ст. 103 ГК Республики Беларусь). Текущее руководство деятельностью общества осуществляет исполнительный орган акционерного общества, который может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор) или только единоличным (директор, генеральный директор). Исполнительный орган вправе решать все вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции других органов управления, он подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

Контрольным органом акционерного общества является избираемая общим собранием акционеров ревизионная комиссия (ревизор) общества, которая осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, правления (дирекции), директора и должностных лиц общества.

Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано по решению общего собрания акционеров.

Возможны дочерние акционерные общества. Они имеют место тогда, когда одно акционерное общество владеет контрольным пакетом акций другого акционерного общества. В этом случае дочернее общество контролируется держателем контрольного пакета акций. Он же формирует его органы управления, определяет всю его деятельность.

Держатель контрольного пакета акций называется еще холдинговой компанией (обществом).

Проект кредитного договора

Кредитный договор №__________

г. Витебск 01.01.2008 года

Открытое акционерное общество « Сберегательный банк «__________________»»(юридический адрес: г. _____ ул. _____________), именуемый в дальнейшем «Кредитодатель» в лице директора филиала № ___ г. ________ АСБ «________________» действующего на основании доверенности №__ от______2008 года, именуемый в дальнейшем «Кредитор» с одной стороны,

и Иванов Иван Иванович, проживающий по адресу:_________________________________________________________, именуемый в дальнейшем «Кредитополучатель», с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:

Предмет договора

Кредитодатель предоставляет кредитополучателю с учётом платёжеспособности кредит в размере ____________, на потребительские нужды, сроком на____ лет с уплатой ____% годовых на дату выдачи кредита путём внесения равномерных взносов в период погашения.
Выдача денежных средств осуществляется в течении 3 банковских дней при условии надлежаще оформленных договоров поручительств физических лиц на текущий счёт продавца_________________________

____________________________________________________________

Обязанности сторон

Кредитодатель обязуется:

В соответствии с решением кредитного комитета филиала № ___ г. _________ АСБ «_______________» от _____________200_ года, произвести выдачу кредита единовременно в сумме и сроки, оговоренные в настоящем договоре.
Соблюдать правильность начисления и взимания процентов за пользование кредитом. проценты начисляются за период пользования кредитом и уплачиваются ежемесячно.
Осуществлять контроль за своевременным и полным погашением платежей по кредиту и уплатой процентов по нему.
При несвоевременном возврате или невозврате кредита и (или) несвоевременной уплате или неуплате процентов по кредиту Кредитополучателем Кредитодателю, неуплаченные платежи по кредиту и неуплаченный в срок проценты за пользование кредитом на следующий рабочий день перенести на соответствующие счета по учёту просроченной задолженности по кредиту и процентам.
При изменении процентных ставок по кредитам сообщать об этом.

Кредитополучатель обязуется:

2.2.1.Возвратить кредит не позднее _________________года.

2.2.2. Полностью использовать кредит на цели, предусмотренные настоящим договором, а также своевременно производить все расчёты и платежи по настоящему договору.

2.2.3.Платежи по кредиту и уплату процентов за пользование кредитом производить путём внесения наличных денег.

2.2.4.Представить Кредитодателю в срок до «__»_____2008 года документы, подтверждающие целевое использование кредита.

2.2.5.В течении месяца уведомить Кредитодателя об изменениях места жительства, работы, фамилии, имени, отчества и паспортных данных, а также других обстоятельствах, способных повлиять на выполнение обязательств по настоящему договору.

2.2.6. Предоставлять достоверные документы и свидетельства об обстоятельствах, имеющих существенное значение для получения кредита.

Права сторон.

Кредитодатель имеет право:

В одностороннем порядке изменить процентную ставку за пользование кредитом.
Требовать от Кредитополучателя досрочного возврата кредита с уплатой причитающихся процентов за пользование им, штрафных санкций, неустойку, при наличии хотя бы одного основания в случаях:

наличия просроченной задолженности по кредиту и (или) процентам;
установления факта нецелевого использования кредита;
установления факта предоставления недостоверных документов и свидетельств;
если размер месячных платежей по основному долгу и процентам за пользование кредитом становится меньше размера базовой величины.

В случае досрочного взыскания кредита и процентов за пользование кредитом по основанию, предусмотренному п. 3.1.2. настоящего договора взыскать упущенную выгоду.
Досрочно расторгнуть в судебном порядке договор и взыскать кредит и проценты за пользование кредитом, штрафные санкции, неустойку при наличии хотя бы одного основания:

наличия просроченной задолженности по кредиту и (или) процентам;
установления факта нецелевого использования кредита;
установления факта предоставления недостоверных документов и свидетельств;

Кредитополучатель имеет право:

Производить досрочное погашение кредита с одновременной уплатой процентов за фактическое время пользования кредитом.
В случае изменения процентной ставки за пользование кредитом, досрочно погасить кредит с одновременной уплатой процентов за фактическое время пользования им по ставке, действующей до даты её изменения, в течение 20 календарных дней.

Ответственность сторон.

В случае несвоевременного погашения кредита и (или) несвоевременной уплаты процентов за пользование кредитом Кредитополучатель уплачивает Кредитодателю повышенные проценты в размере двойной действующей процентной ставки за пользование кредитом.
В случае установления факта нецелевого использования кредита на сумму кредита (части кредита) устанавливается повышенная процентная ставка в размере двойной процентной ставки.
Кредитодатель уплачивает Кредитополучателю неустойку в размере 0.01 процентов от суммы несвоевременно выданного кредита за каждый день просрочки.

Особые условия

В случае, когда вносимая Кредитополучателем сумма недостаточна для полного расчёта с учреждением банка по кредитным обязательствам, уплаченная сумма направляется на погашение долга в следующем порядке, в первую очередь, производится погашение штрафных санкций, просроченной задолженности по процентам, срочной задолженности по процентам, просроченной задолженности по кредиту, срочной задолженности по кредиту.
Кредитный договор действует с момента его заключения и до полного исполнения кредитополучателем своих обязательств по возврату кредита и уплате процентов за пользование им, а также полного исполнения сторонами иных обязательств вытекающих из кредитного договора.
Споры по настоящему договору рассматриваются судом в соответствии с действующим законодательством Республики Беларусь.
Настоящий договор составлен на 4-х страницах на русском языке в двух экземплярах, каждый из которых имеет одинаковую юридическую силу для каждой из сторон.

Кредитодатель: Кредитополучатель:

_____________________ ______________________

Задача:

Один из участников закрытого акционерного общества решил выйти из состава ЗАО и предложил другим участникам ЗАО купить его акции, но никто из них не захотел это сделать.

Имеется ли у пожелавшего выйти из ЗАО акционера возможность осуществить свое желание?

Ответ:

Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Если никто из акционеров не воспользуется своим преимущественным правом в течение пяти дней со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества, акционерное общество вправе само приобрести эти акции по согласованной с их собственником цене. При отказе акционерного общества от приобретения акций или недостижении соглашения об их цене акции могут быть отчуждены любому третьему лицу. (ч. 5 ст. 97 Гражданского кодекса Республики Беларусь)

Какие сведения должен содержать устав ЗАО?

Ответ:

Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.

В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, цели деятельности, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законодательством о юридических лицах соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законодательством случаях -- и иных коммерческих организаций должен быть определен предмет деятельности юридического лица. Учредительными документами иных коммерческих организаций может быть предусмотрен предмет их деятельности и в случаях, когда по законодательству это не является обязательным.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава. В учредительный договор по согласию учредителей могут быть включены и другие условия.(ч.2 ст. 48 Гражданского кодекса Республики Беларусь)

Устав акционерного общества помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 48 настоящего Кодекса, должен содержать условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; о размере уставного фонда общества; о правах акционеров; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе акционерного общества должны также содержаться иные сведения, если необходимость их включения в устав предусмотрена законодательством об акционерных обществах. (ч.3 ст. 98 Гражданского кодекса Республики Беларусь)

Список используемой литературы:

Гражданский кодекс Республики Беларусь с комментариями Мн., «Амалфея»,2000г.
Правовое регулирование предпринимательской деятельности в Республике Беларусь. Под редакцией Витушко В.А., Семенкова В.И. Мн., 2002 г. с. 273-278
Хозяйственное право под редакцией Вабищевич С.С., Маньковского И.А. Мн., 2007 г. с.163-166
Хозяйственное право Республики Беларусь, Паращенко В.Н. Мн.: Веды,1999. с. 30-32.
Хозяйственное право, Реуцкая Е.А. Курс интенсивной подготовки. Мн., «Амалфея», 2007г. с. 75-78

Заключение

Таким образом, акционерное общество — это коммерческая организация, уставной фонд которой разделен на определенное число акций. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (ч. 1 п. 1 ст. 96 ГК Республики Беларусь).

Акционерные общества бывают двух видов: открытые и закрытые.

Таким образом, появление и развитие института юридического лица в виде акционерного общества было обусловлено потребностями развивающегося экономического оборота, предопределившего появление в качестве самостоятельного участника общественного производства особого феномена - некого олицетворенного имущества. Возникнув в недрах экономических общественных отношений этот социальный феномен неизбежно должен был найти себе юридическое признание. Эта тема для дальнейшего разговора.

Акционерные общества, порядок создания, органы управления 📙 Контрольная → 🆔 2827