Кодекса корпоративного поведения на примере банка ВТБ

Введение 

Целями настоящего Кодекса корпоративного поведения (далее — «Кодекс») являются защита интересов всех акционеров Банка  ВТБ (открытое акционерное общество) (далее — «Банк» или «ВТБ»), независимо от количества акций, которым они  владеют, совершенствование и обеспечение  большей прозрачности управления Банком и подтверждение неизменной готовности Банка следовать стандартам надлежащего  корпоративного управления.

В частности:

• управление Банком должно осуществляться с надлежащим уров-нем ответственности и подотчетности и таким образом, чтобы макси-мизировать рыночную капитализацию Банка и другие выгоды для акционеров;

• Наблюдательный совет и исполнительные органы должны работать эффективно, в интересах Банка и его акционеров и создавать условия для устойчивого роста капитализации Банка;

• должны обеспечиваться надлежащее раскрытие информации, прозрачность, а также эффективная работа систем управления рисками и внутреннего контроля.

Принимая, периодически совершенствуя и неукоснительно соблюдая положения Кодекса, Устава и иных внутренних документов, Банк подтверждает свое намерение способствовать развитию и совершенствованию практики надлежащего корпоративного поведения. В целях дальнейшего укрепления доверия со стороны акционеров, работни-ков, инвесторов и общественности Банк при разработке настоящего Кодекса не ограничился нормами законодательства Российской Федерации и включил в Кодекс дополнительные положения, основанные на общепризнанных российских и международных стандартах корпоративного поведения.

ВТБ осознает важность совершенствования систем корпоративного управления своих дочерних организаций и в рамках предоставленных ему прав будет стремиться к внедрению в практику их деятельности современных принципов корпоративного управления, нацеливая эти организации на открытость и прозрачность деятельности.

Информация о ВТБ 

ВТБ также  является одним из лидеров национального  банковского сектора и занимает прочные конкурентные позиции во всех сегментах рынка банковских услуг. Крупнейшим акционером ВТБ является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению федеральным  имуществом.

Деятельность ВТБ направлена на создание ведущей банковско-финансовой Группы1 (далее – Группа ВТБ), обладающей устойчивыми лидирующими позициями в России и странах СНГ, представляющей Россию на международных рынках и осуществляющей профессиональный сервис для своих клиентов по всему миру с целью:

• удовлетворения потребностей и оказания качественных

¹ Группа ВТБ – Банк и юридические лица, доля участия Банка в уставном/складочном капитале которых составляет более 50 % от общего количества голосующих акций/долей. 3

финансовых  услуг клиентам;

• обеспечения  роста доходов акционеров Банка;

• создания развитой финансовой системы в России на базе передовых технологий и международного опыта;

• построения долгосрочных взаимовыгодных отношений  с партнерами на принципах взаимного  доверия, честности и открытости;

• внесения достойного вклада в развитие общества, в котором Группа ВТБ ведет  свой бизнес, в том числе путем  внедрения в свою корпоративную  стратегию передовых принципов  корпоративной социальной ответственности;

• открытия всему миру России, готовой к сотрудничеству и плодотворному развитию;

• обеспечения  гармоничного раскрытия потенциала каждого сотрудника.

Глава 1. Приверженность принципам  корпоративного поведения 

1.1. Определение и принципы 

1.1.1. Под  корпоративным поведением Банк  понимает систему, обеспечивающую  управление и контроль за его  деятельностью и вклю-чающую комплекс отношений между органами управления и контроля Банка, акционерами и другими заинтересованными лицами. Банк рассматривает корпоративное поведение как средство повышения эффективности деятель-ности Банка, укрепления его репутации, повышения его капитализации, снижения затрат на привлечение капитала.

Настоящий Кодекс, в соответствии с которым  осуществляется корпоративное управление в Банке, основан на законодательстве Российской Федерации, Кодексе корпоративного поведения, рекомендованном к применению Распоряжением Федеральной службы по финансовым рынкам от 04.04.2002 № 421/р, и признанных в международной практике принципах корпоративного управления, разработанных Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР).

1.1.2. Корпоративное  поведение в Банке основывается  на следующих принципах: 

- обеспечение  акционерам реальной возможности  осуществлять свои права, связанные  с участием в уставном капитале  Банка; 

- обеспечение  всем акционерам Банка возможности  получать эффективную защиту  в случае нарушения их прав;

- осуществление  Наблюдательным советом стратегического  управления Банком и эффективном  контроле с его стороны за деятельностью исполнительных органов Банка, а также подотчетности Наблюдательного совета его акционерам;

- предоставление  исполнительным органам Банка  возможности разумно, добросовестно,  исключительно в интересах Банка  осуществлять эффективное руководство  текущей деятельностью Банка,  а также подотчетности исполнительных  органов Наблюдательному совету  Банка; 

- своевременное  раскрытие полной и достоверной  информации о Банке, в том  числе о его финансовом положении,  экономических показателях, структуре  собственности и управления в  целях обеспечения возможности  принятия обоснованных решений  акционерами Банка и инвесторами; 4

- обеспечение  учета предусмотренных законодательством  Российской Федерации прав заинтересованных  лиц, в том числе работников  Банка, и поощрении активного  сотрудничества Банка и заинтересованных  лиц в целях создания новых  рабочих мест, увеличения активов  Банка, роста его капитализации; 

- эффективный  контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка с целью защиты прав и законных интересов акционеров.

1.2. Внутренние документы Банка 

• В настоящем Кодексе раскрываются основные принципы корпоративного поведения ВТБ. Конкретные правила и процедуры корпоративного поведения предусматриваются Уставом, внутренними документами, регулирующими деятельность органов Банка, а также комитетов Наблюдательного совета, иными документами, разрабатываемыми Банком по мере развития и совершенствования системы корпоративного управления.

Вышеназванные документы размещаются на интернет-сайте  Банка по адресу: www.vtb.com (www.vtb.ru).

1.3. Общая структура управления Банком 

Система органов  управления и контроля Банка включает в себя следующие органы:

• Общее собрание акционеров — высший орган управления Банка, посредством участия в котором акционеры реализуют свое право на участие в управлении Банком и влияют на принятие основных решений;

• Наблюдательный совет — коллегиальный орган управления, отвечающий за общее руководство деятельностью Банка, определение стратегии Банка и контроль над деятельностью исполнительных органов. Наблюдательный совет создает Комитет по аудиту и может создавать комитеты по иным направлениям деятельности;

• Правление и Президент-Председатель Правления — коллегиальный и единоличный исполнительные органы управления, руково-дящие текущей деятельностью Банка и реализующие стратегию, определенную Наблюдательным советом;

• Ревизионная комиссия — орган контроля за финансово-хозяйствен-ной деятельностью Банка, подотчетный непосредственно Общему собранию акционеров.

В целях  эффективной реализации прав и интересов  акционеров функции по обеспечению  соблюдения органами и должностными лицами Банка процедур, установленных  законодательством, Уставом и иными  внутренними документами Банка  возлагаются на Корпоративного секретаря. Корпоративный секретарь обеспечивает соблюдение порядка подготовки и  проведения Общего собрания акционеров, деятельности Наблюдательного совета, хранения, раскрытия и предоставления информации о Банке, а также осуществляет иные функции, устанавливаемые Положением о Корпоративном секретаре Банка.

Глава 2. Надлежащая практика работы Наблюдательного  совета и исполнительных органов 

Наличие профессионального  Наблюдательного совета является 5

важным элементом  эффективного корпоративного управления, влияющим на результаты работы Банка, осуществляющим общее стратегическое руководство и контроль за работой исполнительных органов в интересах Банка и его акционеров. Исполнительные органы, отвечающие за руко-водство текущей деятельностью Банка, также играют важную роль в процессе управления. Эффективное взаимодействие между этими органами и четкое разграничение их полномочий является ключевым фактором в обеспечении надлежащей практики корпоративного поведения.

2.1. Наблюдательный совет 

a. Полномочия. Полномочия Наблюдательного совета регулируются законодательством Российской Федерации и Уставом Банка.

б. Состав Наблюдательного совета. Количественный состав Наблюдательного совета Банка определяется решением Общего собрания акционеров.

в. Избрание, срок и прекращение полномочий членов Наблюдательного совета. Члены Наблюдательного совета Банка избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Уставом Банка, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в срок, установленный Уставом Банка, полномочия Наблюдательного совета прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров. Настоящим Кодексом и другими внутренними документами Банка не установлены ограничения в отношении того, сколько раз члены Наблюдательного совета могут быть переизбраны, и возрастные ог-раничения.

По решению  Общего собрания акционеров полномочия всех членов Наблюдательного совета Банка могут быть прекращены досрочно.

г. Независимость. Состав Наблюдательного совета определяется таким образом, чтобы обеспечить представительство различных групп акционеров.

Состав Наблюдательного  совета обеспечивает надлежащее исполнение обязанностей по осуществлению контроля и определению стратегии развития и основных направлений деятельности Банка. Каждый член Наблюдательного  совета должен обладать опытом, знаниями, квали-фикацией и безупречной репутацией, необходимыми для выполнения его обязанностей и организации эффективной работы всего Наблюдательного совета в интересах Банка и его акционеров. В состав Наблюдательного совета входят по меньшей мере два независимых директора, являющихся опытными специалистами в области финансов.

Для целей  настоящего Кодекса основой для  определения независимости члена  Наблюдательного совета являются законодательство Российской Федерации, Кодекс корпоративного поведения, рекомендованный к применению Распоряжением Федеральной службы по финансовым рынкам от 04.04.2002 № 421/р, а также иные признанные в международной практике критерии. При этом член Наблюдательного совета, входящий в его состав на протяжении более семи лет, не может считаться независимым.

Законодательством Российской Федерации запрещено  совмещение должностей Президента-Председателя Правления и Председателя Наблюдательного  совета. Председатель Наблюдательного  совета также не должен входить в  состав Правления ВТБ или состоять с Банком в трудовых 6

отношениях.

д. Комитеты Наблюдательного совета. В Банке создан Комитет Наблюдательного совета по аудиту. Председатель Комитета по аудиту избирается членами данного Комитета из их числа и должен являться независимым членом Наблюдательного совета. По усмотрению Наблюдательного совета в Банке могут быть созданы также иные комитеты Наблюдательного совета.

Деятельность  всех комитетов регулируется внутренними  документами, содержащими положения  о составе, компетенции, порядке  работы комите-тов, а также о правах и обязанностях их членов. Комитеты Наблюдательного совета создаются из членов Наблюдательного совета для предварительного рассмотрения важнейших вопросов, относящихся к компетенции Наблюдательного совета.

е. Порядок работы. Наблюдательный совет регулярно проводит свои заседания.

Порядок созыва и проведения заседаний Наблюдательного  совета регулируется законодательством  Российской Федерации, Уставом и  Положением о Наблюдательном совете.

Наблюдательный  совет ведет подробные протоколы  своих заседаний, в которых надлежащим образом фиксируется обсуждение всех вопросов. Банк хранит стенограмму  выступлений членов Наблюдательного  совета, отражающую принятие Наблюдательным советом всех важных решений.

ж. Обучение членов Наблюдательного совета и наличие консультантов. Банк предлагает вновь избранным членам Наблюдательного совета программу введения в должность для ознакомления с деятельностью Банка, которая может помочь таким новым членам в выполнении возложенных на них обязанностей. Банк также предоставляет членам Наблюдательного совета возможность участвовать в общих программах обучения в рамках повышения их профессиональной квалификации.

з. Вознаграждение. По решению Общего собрания акционеров членам Наблюдательного совета Банка в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Наблюдательного совета. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

и. Обязанности членов Наблюдательного  совета. Члены Наблюдательного совета действуют добросовестно и с должной тщательностью в интересах Банка на основе всей необходимой информации.

Члены Наблюдательного  совета Банка вправе занимать должности  в органах управления других обществ  при условии, что исполнение обязанно-стей в данных должностях не препятствуют исполнению обязанностей члена Наблюдательного совета Банка.

Члены Наблюдательного  совета не разглашают и не используют в личных целях конфиденциальную информацию о Банке.

Члены Наблюдательного  совета обязуются воздерживаться от действий, которые могут привести к возникновению конфликта между  их интересами и интересами Банка. В  случае возникновения такого конфликта  член Наблюдательного совета обязуется  сообщить об этом Председателю Наблюдательного  совета. Ответственность членов Наблюдательного  совета за убытки, причиненные Банку  их виновными действиями (бездействием), 7

определяется  законодательством Российской Федерации.

2.2. Президент-Председатель Правления  и Правление 

Учитывая, что  в процессе управления деятельностью  Банка для решения ряда вопросов текущей деятельности необходим  коллективный подход, в Банке создано  Правление, которое возглавляется  Президентом-Председателем Правления. Иные вопросы текущей деятельности решаются Президентом-Председателем  Правления единолично.

а. Полномочия. Президент-Председатель Правления и Правление осуществляют руководство текущей деятельностью Банка в целях выполнения задач и реализации стратегии Банка в соответствии с компетенцией, определенной законодательством Российской Федерации, Уставом и иными внутренними нормативными документами Банка.

б. Состав. Количественный состав Правления определяется решением Наблюдательного совета.

в. Избрание, сроки и прекращение  полномочий Президента-Председателя Правления  и Правления. Образование исполнительных органов Банка, количественный и персональный состав Правления определяется решением Наблюдательного совета Банка.

Наблюдательный  совет может прекратить полномочия Президента-Председателя Правления  или любого члена Правления в  любое время.

г. Состав Правления. Состав Правления должен обеспечивать эффективное руководство текущей деятельностью Банка.

Все члены  Правления должны:

• обладать профессиональным опытом и квалификацией, необходимы-ми для эффективного руководства Банком;

• обладать опытом работы в отрасли, знанием специфики и тенденций развития российской и мировой экономики, а также знанием рынка, продуктов и конкурентов;

• учитывать интересы акционеров и принимать взвешенные решения.

д. Порядок работы Правления. Правление проводит регулярные заседания, члены Правления заблаговременно получают информацию по вопросам повестки заседания. Порядок работы Правления регулируется Положением о Правлении.

е. Вознаграждение. Размер вознаграждения Президента-Председателя Правления и членов Правления определяется Наблюдательным советом. Вознаграждение состоит из постоянной и переменной частей, причем последняя зависит от ключевых показателей работы Банка.

ж. Обязанности исполнительных органов. Президент-Председатель Правления и члены Правления действуют добросовестно и с должной тщательностью в интересах Банка и акционеров на основе всей необходимой информации.

Президент-Председатель Правления и члены Правления  обязуются воздерживаться от действий, которые могут привести к возникновению  конфликта между их интересами и  интересами Банка. В случае возникновения  такого конфликта Президент-Председатель Правления и члены Правления  обязуются сообщать об этом Наблюдательному  совету, а также воздерживаться от обсуждения и голосования по соответствующим  вопросам. Ответственность Президента-Председателя Правления и членов Правления  Банка за убытки, причиненные Банку  их виновными действиями 8

(бездействием), определяется законодательством  Российской Федерации. 

2.3. Взаимодействие между Наблюдательным  советом и исполнительными органами 

В рамках процедур корпоративного управления между Наблюдательным советом и исполнительными органами ВТБ должно быть установлено эффективное  взаимодействие. Президент-Председатель Правления по запросам членов Наблюдательного  совета обеспечивает предоставление им необходимой информации о деятельности Банка.

Глава 3. Права акционеров

Все акционеры  имеют право на участие в управлении Банком, на получение части прибыли  Банка и другие права, предусмотренные  действующим законодательством  Российской Федерации и Уставом  Банка.

3.1. Общее собрание акционеров 

В Банке  принято Положение, в котором  подробно описан порядок подготовки и проведения Общих собраний акционеров.

a. Подготовка к собранию. Каждый акционер имеет право участвовать в Общем собрании акционеров, голосовать по вопросам его повестки дня, заблаговременно получить уведомление о таком собрании и его повестку дня, а также информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации.

В Уставе и  Положении о порядке подготовки и проведения Общих собраний акционеров установлен порядок внесения предложений  в повестку Общего собрания, включая  предложения по выдвижению кандидатов в члены Наблюдательного совета, соответствующий законодательству Российской Федерации.

б. Проведение собрания. Банк принимает все необходимые меры для обеспечения участия акционеров в Общем собрании и голосования по вопросам повестки дня.

Место проведения Общего собрания должно быть доступным  для большинства акционеров. Порядок  регистрации должен быть удобен для  участников и обеспечивать быстрый  и беспрепятственный допуск к  месту проведения собрания.

Банк обеспечивает, чтобы на Общем собрании акционеров при-сутствовали лица, которые могут ответить на вопросы акционеров. Каждый акционер имеет право выступить по вопросам повестки и задать вопросы в рамках установленного регламента. Председательствующий на Общем собрании акционеров обеспечивает его эффективную работу.

Порядок подсчета голосов на Общем собрании акционеров должен быть прозрачен для акционеров и исключать возможность манипулирования  результатами голосования.

в. Результаты собрания. Результаты голосования и другие необходимые материалы предоставляются акционерам по окончании Общего собрания акционеров либо после его проведения в установленные законодательством Российской Федерации сроки, а также своевременно публикуются на сайте Банка и в средствах массовой информации. 9

3.2. Защита прав акционеров 

Одним из направлений  деятельности Банка является своевременное  предупреждение и урегулирование корпоративных  конфликтов. При этом в отношении  корпоративных конфликтов Банк придерживается принципа предупреждения их на возможно более ранних стадиях появления  и внимательного отношения к  ним. Позиция Банка при возникновении  корпоративного конфликта основывается на положениях законодательства Российской Федерации.

В целях  урегулирования корпоративных конфликтов Банк устанавливает систему регистрации  обращений акционеров и эффективного урегулирования корпоративных конфликтов.

а. Представительство в Наблюдательном совете. В соответствии с законодательством Российской Федерации акционеры (акционер) Банка, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процента голосующих акций Банка, вправе предложить кандидатов для избрания в Наблюдательный совет, число которых не может превышать количественный состав Наблюдательного совета Банка.

б. Независимый регистратор. Реестр акционеров Банк ведется независимым регистратором.

3.3. Дивидендная политика 

С целью  обеспечения прав акционеров на получение  дивидендов Банк руководствуется следующими принципами:

• создание прозрачного и понятного механизма определения размера дивидендов;

• обеспечение удобного для акционеров порядка выплаты ди-видендов;

• принятие мер, исключающих неполную или несвоевременную выплату объявленных дивидендов;

• установление такого порядка определения размера дивидендов по привилегированным акциям, который не ущемляет права владельцев обыкновенных акций.

Глава 4. Раскрытие информации и прозрачность

Своевременное раскрытие полной и достоверной  информации о Банке является одним  из основных принципов корпоративного поведения Банка.

4.1. Политика и практика раскрытия  информации 

Банк обеспечивает беспрепятственный бесплатный доступ к информации обо всех существенных фактах своей деятельности, в частности  о своем финансовом положении, результатах  деятельности, структуре собственности  и управления. Положение об информационной политике ВТБ, регулирующее вопросы  раскрытия информации и утвержденное Наблюдательным советом, публикуется  на сайте ВТБ.

ВТБ публикует  годовой отчет, включающий информацию о корпоративном управлении, и  другие важные документы, такие как 10

проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты, сообщения о существенных фактах. Банк раскрывает информацию о своей  практике корпоративного поведения, своевременно публикует календарь корпоративных  событий и другую существенную информацию на своем сайте в Интернете.

Банк принимает  меры к защите конфиденциальной информации. Любая конфиденциальная информация о Банке, полученная работниками  Банка и членами его органов  управления, не может использоваться ими в личных целях.

4.2. Финансовая отчетность 

Банк ведет  учет и готовит финансовую отчетность в соответствии с российскими  стандартами бухгалтерского учета  и финансовой отчетности. Кроме того, Банк готовит отчетность по международным  стандартам финансовой отчетности (МСФО) и публикует такую отчетность на своем сайте.

Финансовая  отчетность сопровождается подробными примечаниями, позволяющими правильно  интерпретировать данные о финансовых результатах деятельности Банка. Финансовая отчетность содержит комментарии и  аналитические оценки руководства  Банка, а также заключение аудитора Банка и Ревизионной комиссии.

Банк обеспечивает подготовку консолидированной отчетности, отражающей основные финансовые результаты Дочерних организаций, входящих в Группу ВТБ.

4.3. Внешний аудит 

Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Банка ежегодно привлекается профессиональный аудитор, не связанный имущественными интересами с Банком или его акционерами. Размер оплаты услуг аудитора определяется Наблюдательным советом.

Аудитор Банка  утверждается Общим собранием акционеров. Кандидатура аудитора, выносимая  на утверждение Общего собрания акционеров, определяется по итогам конкурса по отбору аудиторских организаций для  осуществления ежегодного обязательного  аудита Банка.

4.4. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью

а. Ревизионная комиссия

В соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации в Банке создана  Ревизионная комиссия. Ревизионная  комиссия проводит проверки финансово-хозяйственной  деятельности и формирует независимое  квалифицированное суждение о состоянии  дел в Банке. Выводы Ревизионной  комиссии доводятся до сведения акционеров Банка на Общем собрании акционеров в виде заключения Ревизионной комиссии.

Деятельность  Ревизионной комиссии регламентируется законодательством Российской Федерации, Уставом и Положением о Ревизионной  комиссии. Ревизионная комиссия не связана в своей деятельности мнениями и указаниями должностных  лиц Банка и действует самостоятельно. 11

б. Комитет по аудиту

Исключительными функциями Комитета по аудиту Наблюдательного  совета являются: оценка кандидатов в  аудиторы Банка, оценка заключения аудитора Банка, оценка эффективности процедур внутреннего контроля Банка и  подготовка предложений по их совершенствованию.

Полномочия, состав, порядок работы и другие вопросы деятельности указанного комитета регулируются Положением о Комитете по аудиту.