Акционерное общество. 23

 

Содержание

 

Введение……………………………………………………………………3

 

         1. Понятие и ключевые моменты акционерного  общества……..5

 

     2. Типы акционерных  обществ ……………………………………...8

 

          3. Немного истории…………………………………………………..10

 

     4. Акции…………….………………………………………………….14

 

5. Создание акционерного общества………………….……………20

 

6. Управление и контроль за финансово-хозяйственной деятельностью АО…………………………………………………24

 

7. Ликвидация акционерных обществ……………………………..25

 

Заключение………………………………………………………………….26

 

Список литературы………………………………………………….……..27

Введение

 

    В  последнее десятилетие в России  идет активное преобразование  государственных предприятий в  акционерные общества, а так же  огромное количество новых зарегистрированных  акционерных обществ.

В настоящее  время акционерные общества являются преобладающими, по своему количеству, организационно-правовой формой коммерческих организаций.

Внедрение в  хозяйственную практику рынка ценных бумаг дает возможность мобильно перераспределять денежные средства индивидуальных инвесторов для структурных преобразований в экономике. Позволяет участвовать в инвестиционном процессе значительному числу простых граждан.

Рынок ценных бумаг  и его институты играют важную роль в общем рыночном взаимодействии: через покупку и продажу осуществляется перелив капиталов между предприятиями, отраслями и секторами экономики. Происходит аккумуляция свободных денежных ресурсов, для направлений в те сферы, которые остро в них нуждаются.

Акционерные общества обладают рядом преимуществ по сравнению  с другими видами деловых организаций, делающими их наиболее подходящей формой для крупного бизнеса в силу целого ряда причин. Прежде всего акционерные общества могут иметь неограниченный срок существования, в то время как период действия предприятий, основанных на индивидуальной собственности или товариществ с участием физических лиц, как правило, ограничен рамками жизни их учредителей. Акционерные общества, благодаря выпуску акций, получают более широкие возможности в привлечении дополнительных средств по сравнению с нелорпорированным бизнесом. Поскольку акции обладают достаточно высокой ликвидностью, их гораздо проще обратить в деньги при выходе из акционерного общества, чем получить назад долю в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью.

Создается возможность реального превращения всего трудового коллектива предприятия, в собственников путем приобретения каждым из них акций общества.     

Таким образом, акционерное общество, объединяя  всех участников, обеспечивает уникальную форму коллективной собственности, где каждый заинтересован в конечных результатах работы.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1. Понятие и  ключевые моменты акционерного  общества

 

Большая энциклопедия Кирилла и Мефодия определяет акционерное общество так: «в гражданском и торговом праве вид товарищества, уставной фонд которого разделен на определенное число акций равной номинальной стоимости. Признается юридическим лицом и отвечает по обязательствам в пределах принадлежащего ему имущества. Ответственность каждого акционера ограничена стоимостью его акций….».

    В  соответствии с постановлением  Совета Министров РСФСР от 25 декабря  1990 г. №601, с изменениями от 15 апреля 1992г. №255, акционерным обществом – является организация созданная на основе добровольного соглашения юридических и (или) физических лиц, объединивших свои средства путем выпуска акций, и имеющая целью удовлетворение общественных потребностей и извлечение прибыли».

 

Общества осуществляют любые виды деятельности, за исключением  запрещенных законодательством  РСФСР. Хозяйственная деятельность обществ в оборонных отраслях промышленности, в отраслях, занятых добычей драгоценных и редких металлов, минералов, сырья, леса, пушнины, осуществляется с разрешения Совета Министров РФ. В целях защиты интересов государства и в связи с общественной необходимостью Совет Министров РФ может определить также другие отрасли, в которых осуществление хозяйственной деятельности для обществ ограничивается.

Акционерные общества являются юридическим лицом.

Имеют фирменное  наименование, зарегистрированный фирменный знак, печать со своим наименованием и знаком.

В наименовании акционерного общества (полном или  сокращенном) должны быть указаны:

• тип общества
• предмет его деятельности
• сведения о том, чем отличается данное общество от других подобных.

 

Каждое государство формулирует собственные требования к названию, однако существуют общепризнанные нормы и правила. Так, фирменное название должно иметь фразу «акционерное общество».

Например: Акционерное  общество «Торговый дом ЦУМ» (АО «ТД ЦУМ»), или Акционерное общество «Камский автомобильный завод» (АО «КамАЗ»).

Акционерные общества обладают полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах определения формы  управления, принятия хозяйственных  решений, сбыта, установления цен, оплаты труда, распределения чистой прибыли. Общество вправе совершать все действия, предусмотренные законом. Деятельность акционерного общества не ограничивается оговоренной в уставе. Акционерные общества могут иметь представительства, филиалы на территории РФ и за границей, а также участвовать в капитале других обществ.[5]

Акционерное общество несет ответственность по своим  обязательствам всеми имеющимися активами. Общество не несет ответственность  по обязательствам своих акционеров.

Акционеры несут  ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах величины своего вклада или количества, имеющихся у них, акций.

Вкладом участника  акционерного общества (акционера) могут  быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности; интеллектуальная собственность; права пользования землей, природными ресурсами.

Стоимость вносимого  имущества определяется совместным решением участников общества.

После вложения своей доли в капитал, т.е. после  приобретения акций, акционер не в праве  требовать от общества возврата своего вклада, за исключением случаев предусмотренных законодательством или уставом общества.

 

Акционерное общество, как юридическое лицо, является собственником  продукции производимой в результате хозяйственной деятельности, доходов  полученных от коммерческой деятельности, а так же имущества переданного ему учредителями.

 

Акционерное общество создается и действует на основе устава - документа, в котором определены предмет и цели создания общества, его устройство, порядок управления делами, права и обязанности каждого совладельца.

 

Деятельность  общества не ограничивается установленной  в уставе. Любая сделка, не противоречащая действующему законодательству, признается действительной, даже если она выходит  за определенные уставом пределы.

Устав подготавливается учредителями и утверждается учредительным собранием тремя четвертями голосов учредителей.

   Вся дальнейшая  деятельность акционерного общества  строится на безукоснительном  выполнении регламентированных  уставом положений.

Устав и все, вносимые в него, с согласия акционеров, изменения и дополнения должны быть обязательно зарегистрированы в уполномоченных на то государственных органах.[2]

 

 

2. Типы акционерных  обществ

 

 

  В соответствии  с Законодательством РФ акционерные  общества могут быть двух типов  – открытые и закрытые.

 

Тип акционерного общества отражается в уставе и в  фирменном названии.

Основное различие между этими типами заключается  в способе распределения акций.

 

В открытом акционерном обществе участники могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества.

Акции открытого общества свободно продаются и покупаются. Акционерное общество в праве проводить открытую подписку на акции, а так же закрытую подписку, если это предусмотрено уставом и решено на общем собрании, за исключением случаев когда возможность проведения закрытой подписки ограничено требованиями правовых актов Российской Федерации.

 

В закрытом акционерном обществе акции распределяются только среди его учредителей или иного, установленного заранее, круга лиц.

Такое общество не в праве проводить открытую подписку, на выпускаемые им акции, либо иным способом предлагать их для  приобретения неограниченному кругу  лиц.

Акционеры закрытого  акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций продаваемых другими участниками этого общества. При этом акции могут переходить от одного акционера к другому лишь с согласия большинства акционеров.

Число акционеров открытого акционерного общества не ограничено.

В закрытое акционерное  общество может входить не больше 50 акционеров.

В случае если число  акционеров превысит установленный  предел, закрытое общество, по закону, в течении года должно быть преобразовано (перерегистрировано) в открытое акционерное  общество.

Основными характеристиками акционерного общества открытого

типа являются масштабы объединенного капитала и  большое 

количество  владельцев. Основная идея, которая  обычно преследуется при создании такой  формы частного предприятия, заключается  в привлечении и концентрации больших денежных средств граждан и других предприятий с целью их использования для получения прибыли.

Акционерные общества закрытого типа - это в основном небольшие частные предприятия  с маленькой численностью акционеров, такие как магазины, ателье, мастерские, гаражи и т.п.

Акционерные общества, учредителями которых выступает Российская Федерация, или субъект РФ, или муниципальное образование, а так же общества созданные в процессе приватизации, могут быть только открытыми.[3]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3. Немного истории

 

Акционерные общества до 80-х годов ХХ века

 

До 1917 г. в России был накоплен большой опыт эмиссии  частных фондовых инструментов и  существовал развитый по тем временам их рынок. Первые акционерные общества появились в России еще в ХVII в. В прошлом и начале нынешнего столетия активно процесс формирования новых компаний, выпускающих акции. Однако развитие этого процесса сдерживалось некоторыми жесткими законодательными ограничениями. После февральской революции, 10 марта 1917 г. Временное правительство приняло постановление, устраняющие многие из ранее действовавших ограничений на деятельность акционерных компаний. Это вызвало бурное развитие акционерной формы хозяйствования и рынка частных ценных бумаг. До сентября 1917 г. в условиях нестабильной политической обстановки в России были учреждены 734 акционерные компании с капиталом в 1960 млн. руб., что соответственно в 2 и 4 раза превышало уровень 1913 г. С конца 1917 г. крупнейшие компании стали национализироваться. В начале 1919 г. акции и паи национализированных акционерных обществ были аннулированы, а все предприятия переведены на государственное финансирование. В период так называемой новой экономической политики, которая была провозглашена в 1921 г., акционерные компании стали возникать вновь. Первое акционерное общество советского периода появилось 1 февраля 1922 г.

 Всего в  1922 г. было образовано 20 акционерных  обществ, а на начало 1925 г. их  насчитывалось уже свыше 150. Акционирование затронуло и банковскую сферу, в которой помимо Госбанка насчитывалось 5 крупных акционерных коммерческих банков, располагавших 95 филиалами.

Однако к  началу 30-х годов практически  все акционерные общества были преобразованы в государственные предприятия. С того времени в СССР сохранилось лишь 2 акционерных предприятия - созданный в 1924 г. Банк для внешней торговли СССР (позже - Внешэкономбанк) и образованное в 1929 г. Всесоюзное акционерное общество "Интурист". Однако эти предприятия являлись акционерными лишь формально, ибо их деятельность осуществлялась на тех же принципах, что и деятельность всех других государственных организаций. В период с начала 30-х до середины 80-х годов в СССР было создано только одно акционерное общество - 1973 г. на базе Управления иностранного страхования был организован Ингосстрах СССР (Страховое акционерное общество СССР). Ингосстрах, подобно Внешторгбанку и Интуристу, акционерным обществом являлся лишь формально.

 

Акционерные общества в 90-е годы ХХ столетия

 

Принятым 19 июня 1990 г. Постановлением Совета Министров  СССР "Об утверждении Положения  об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, и Положения о ценных бумагах" предусматривалась возможность создания акционерных обществ и выпуска ими акций, которые могли распространяться как среди юридических, так и среди физических лиц. Появление этого документа создало предпосылки для активного развития акционерной формы собственности. За год с небольшим, прошедшим после выхода указанного постановления (по состоянию на 26 сентября 1991 г.) в Единый государственный реестр акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью Министерства финансов СССР было внесено 1432 общества, из которых 402 были основаны на акционерной форме собственности, а 1030 были обществами с ограниченной ответственностью. Суммарный уставной фонд акционерных обществ составил 23906,2 тыс. руб., а обществ с ограниченной ответственностью - 1224,4 тыс. руб.

Большинство акционерных  обществ созданы на базе крупных  государственных предприятий в сфере промышленности и строительства как общества закрытого типа, не предлагающие свои акции в открытую продажу всем желающим. Это обстоятельство связано с целым рядом объективных и субъективных факторов. Во-первых, вплоть до настоящего времени не создана действенная стабильная правовая база для приватизации государственной собственности. Во-вторых, высокий уровень инфляции делает невыгодным привлечение дополнительного капитала посредством выпуска акций, ибо этот капитал быстро обесценивается, а выплата дивидендов по нему должна осуществляться в течение всего периода существования акционерного общества. В-третьих, руководители многих государственных предприятий не спешат с выпуском акций в открытую продажу, ибо опасаются утраты контроля над собственными хозяйствами.

 

В настоящее  время лишь несколько акционерных  обществ, созданных на базе государственных промышленных предприятий, обеспечили открытую продажу своих акций. Крупнейшими из них являются АО "КамАЗ" и АО "Пермавиа".

Следует ожидать, что по мере развития процесса приватизации и обострения дефицита финансовых ресурсов на предприятиях государственного сектора экономики все большая их часть начнет преобразовываться в акционерные общества открытого типа.[2]

Вакуум, образовавшийся вследствие полного отсутствия акций  промышленных акционерных компаний, созданных на базе предприятий государственного сектора экономики в ходе приватизации, в 1992 г. был восполнен активным размещением в больших объемах ценных бумаг вновь создаваемых коммерческих структур. Эти структуры относительно легко "сняли сливки" со значительной части временно не используемых накоплений предприятий и организаций, привлекая их в свои уставные фонды.

Первым сектором экономики, который активно сформировал  свой капитал за счет размещения ценных бумаг, стала торгово-посредническая сфера. В 1991 г. в связи с распадом системы централизованного материально-технического снабжения предприятий и организаций и либерализацией цен на часть видов продукции при сохранении в целом механизма их централизованного регулирования были созданы благоприятные предпосылки для осуществления высокоспекулятивных товарных операций. В этих условиях появилось большое число организаций, именующих себя "товарными биржами", большая часть из которых по сути представляла собой торговые дома и товарные аукционы. На конец 1991 г. образовалось более 800 таких организаций. Все они были сформированы в форме акционерных обществ и привлекали средства в свои уставные фонды за счет продажи акций различным юридическим лицам. Ожидание получения значительных спекулятивных прибылей от участия в товарных биржах в период стремительного их развития привели к возникновению ажиотажного спроса на их акции, цены на которые стремительно росли, нередко в несколько раз отрываясь от их первоначальной номинальной стоимости. Покупка акций бирж рассматривалась инвесторами как средство обеспечения быстрого прироста своего капитала. Многие вкладчики рассчитывали на получение дивидендов по акциям торговых бирж.

 

 

4. Акции

 

Из Большой  Энциклопедии Кирилла и Мефодия :

   Акция (от голл. aktie, нем. Aktie), ценная бумага, свидетельствующая о внесении пая в капитал акционерного общества. Дает ее владельцу право на получение части прибыли в форме дивиденда, на участие в управлении делами акционерного общества и др.

 

Иными словами, акция – это ценная бумага, подтверждающая право акционера участвовать в управлении обществом, на долю в уставном капитале акционерного общества, на распределение остатков имущества при его ликвидации.

 

Акции выпускаются (эмитируются) акционерным обществом, как было отмечено выше, в целях привлечения дополнительных денежных средств для своей деятельности, осуществляемой через их реализацию физическим (гражданам) и юридическим (организациям) лицам.

 

Условия эмиссии (выпуска) акций, в том числе их количество, форма выпуска, а также  права, которые будут иметь владельцы этих акций, фиксируются в уставе общества и в специальном документе - проспекте эмиссии акций. Проспект эмиссии акций в обязательном порядке регистрируется в Министерстве финансов РФ.

При регистрации  акциям данного выпуска присваивается определенный регистрационный номер по Государственному реестру ценных бумаг РФ.

 

Акция должна содержать  следующие реквизиты: фирменное  наименование акционерного общества и  его местонахождение; наименование ценной бумаги -”акция”, ее порядковый номер, дату выпуска, вид акции (простая или привилегированная) и ее номинальную стоимость, имя держателя (для именной акции); размер уставного фонда акционерного общества на день выпуска акций, а также количество выпускаемых акций; срок выплаты дивидендов; подпись председателя правления акционерного общества.[1]

 

   Акции  оплачиваются акционерами в рублях, иностранной валюте или путем  предоставления иного имущества  в собственность либо в пользование  акционерного общества. Стоимость  акции выражается в рублях независимо от формы внесения вклада. Акция неделима. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к акционерному обществу признаются одни акционером и могут осуществлять свои права через одного из них или через общего представителя.

 

Акция является бессрочным документом. Срок ее обращения  ограничен только сроком существования  общества, выпустившего ее.

 

Акции обычно не хранятся на руках у владельцев. Вместо них акционеры получают на руки один или несколько сертификатов акций-документов, подтверждающих их право собственности на определенное количество ценных бумаг. На бланке сертификата присутствуют следующие реквизиты: наименование компании-эмитента; число акций, которое представляет сертификат; имя владельца сертификата; наименование агента по регистрации движения акций и регистрационный номер; подписи лиц, которые уполномочены компанией заверять сертификаты.

 

 

 

 

Акции могут  быть именными или предъявительскими.

 

В случае предъявительской акции, ее владелец нигде не фиксируется. А пользоваться правами акционеров может любое лицо предъявившее акции.

 

С именными акциями все по-другому. Их движение фиксируется в книге регистрации акций (реестре). В него должны быть внесены данные о каждой именной акции, времени ее приобретения, и количество таких акций у каждого из акционеров. Пользоваться правами акционера может только лицо занесенное в реестр, или его полномочный представитель.

 

В соответствии с действующим  законодательством РФ акционерное  общество может выпускать только именные акции. Поэтому для юридического оформления вступления в права, вытекающие из владения акциями, все акционеры должны быть зарегистрированы в реестре акционеров общества. В действительности известны случаи когда акционерные общества выпускали наряду с именными и представительские акции. Это обстоятельство существенно упрощало организацию финансовых махинаций и афер на фондовом рынке.

 

Еще акции делят на два  типа – обыкновенные (простые) и привилегированные.

 

От типа акции зависят  права которыми обладает держатель этих акций.

Этот объем прав определяется в проспекте эмиссии этих акций  и в уставе общества.

 

Права российским акционерам гарантируются положениями, закрепленными  в законодательных и нормативных  актах РФ.

Вот некоторые из них:

    - право на получение заранее установленного дивиденда из чистой прибыли

     - право на  получение части имущества, в  случае его ликвидации

     - право участвовать  в общем собрании акционеров, с правом голоса

     - право свободного  распоряжения акциями.

 

Все вышеперечисленные права  имеют владельцы обыкновенных (простых) акций.

 

Держатели привилегированных  акций имеют ряд привилегий, их перечень записан в уставе акционерного общества.[3]

 

Привилегированные акции могут обладать некоторыми другими правами:

 

1. Условиями  их выпуска обычно предусматривается,  что в случае, если по ним  не имеется возможности выплатить  фиксированный процент, держатели  обыкновенных акций не должны  получать дивиденды.

2. Сумма процентов,  выплачиваемых по привилегированным  акциям, может быть повышена до размера дивидендов по обыкновенным акциям, если величина последних установлена на более высоком уровне.

3. Привилегированные  акции могут в течении некоторого  периода времени быть наделены  правами их обмена по желанию  владельца на определенное число обыкновенных акций.

4. При выпуске  привилегированных акций акционерное  общество вправе предусмотреть  возможность их выкупа у владельцев  по ценам, превышающим рыночные.

 

Чаще всего  владельцы привилегированных акций  не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если другое не предусмотрено уставом. Право голоса приобретается при решении вопроса о реорганизации или ликвидации общества.

 

Привилегированные акции не могут быть выпущены на сумму превышающую 10% уставного фонда  акционерного общества.

 

Акционерное общество может выкупить собственные акции  у акционеров по текущей рыночной цене. Такие акции иногда называют казначейскими. Они не дают права голоса или получения дивиденда. Часто казначейские акции продаются сотрудникам самого акционерного общества со скидкой.

Вот несколько  причин, по которым акционерные общества бывают заинтересованы в покупке акций собственного выпуска:

• это неплохое размещение свободных средств;
• это превентивная мера против скупки акций компании третьими лицами, пытающимися установить контроль над ней;
• с целью предотвратить падение курса акций;
• для выплаты ими дивидендов и др.

 

Для привлечения  дополнительных средств акционерное  общество в праве выпускать облигации ( именные и на предъявителя ), распространяемые среди юридических и физических лиц.

Облигацией  – является ценная бумага, удостоверяющая право владельца требовать ее погашения (выплату номинальной стоимости) в предусмотренный в ней срок, и выплату фиксированного процента ежегодно.

Решение о выпуске  облигаций принимается исполнительным органом акционерного общества. Акционерное общество имеет право выпустить облигации на сумму не более 25 % от размера уставного фонда и только после полной оплаты всех выпущенных акций.

 

Облигации могут быть реализованы акционерным обществом и держателями облигаций непосредственно либо через банк. В случае невыполнения или несвоевременного выполнения акционерным обществом обязанности по погашению указанной в облигации суммы и выплате процентов взыскание производится принудительно на основе нотариальной надписи, учиняемой в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Другие вопросы выпуска, движения и учета акций и облигаций определяются « Положением о ценных бумагах» и иными нормативными актами.[5]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5. Создание акционерного  общества

 

Акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя), которое принимается на учредительном собрании.

 

Учредители  обязаны внести вклады (оплатить акции) в порядке, размере и способом предусмотренном в учредительных  документах.

Учредителями  акционерного общества могут выступать российские юридические лица и граждане. Учредители заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию акционерного общества и ответственность перед лицами, подписавшимися на акции, и третьими лицами. Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества. Акции приобретаются акционерами при создании акционерного общества на основе договора, заключаемого с его учредителями.

 

Создание акционерного общества включает в себя следующие шаги:

• заявление учредителями о намерении создать общество
• осуществление подписки на акции
• проведение учредительной конференции
• государственная регистрация акционерного общества.

 

При создании акционерного общества акции могут быть распространены путем открытой подписки на них, либо в порядке распределения всех акций между учредителями. Открытая подписка на акции при создании акционерного общества организуется учредителями. Акции могут быть реализованы учредителями непосредственно, либо через банки. При этом учредители должны быть держателями акций в размере не менее 25% уставного фонда в течение двух лет. Учредители публикуют извещение о предстоящей открытой подписке, в котором должно быть указано фирменное наименование будущего акционерного общества, предмет, цели и сроки его деятельности, состав учредителей, дата проведения учредительной конференции, предполагаемый размер уставного фонда, номинальная стоимость акций, их количество и виды, преимущества и льготы учредителей, место проведения, начальный и конечный срок подписки на акции, состав имущества, которое вносится учредителями наименование банка и номер расчетного счета, на который должны производиться первоначальные взносы. По решению учредителей в указанное извещение могут быть включены и другие извещения.