Акционерное общество и его преимущества

Содержание 

1. Введение…..……………………………………………………………………………3 - 4
2. Глава 1. Акционерное общество и его преимущества……………………………5 - 8
3. Глава 2. Устав акционерного общества……………………..…………………….9 -12
4. Глава 3. Устав ОАО “Петербургский мельничный комбинат”..…………….13 - 43
5. Заключение………………………………………………………………………………44
6. Список использованной литературы…………………………………………………45

Введение 

Устав общества является учредительным документом общества. Это основной правовой документ, определяющий порядок организации и осуществления текущей финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества. Это своего рода конституция общества, определяющая всю его суть, тем более что, требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами (п.2 ст.11 Закона).

Устав АО – документ, который должен отвечать определенным законодательным требованиям, содержать обязательную для него информацию об обществе.

В соответствии с п.3 ст.11 Закона, устав АО должен содержать следующие сведения:

- полное  и сокращенное фирменные наименования  общества;

- место  нахождения общества;

- тип  общества (открытое или закрытое);

- количество, номинальную стоимость, категории  (обыкновенные, привилегированные)  акций и типы привилегированных  акций, размещаемых обществом;

- права  акционеров - владельцев акций каждой  категории (типа);

- размер  уставного капитала общества;

- структуру  и компетенцию органов управления  общества и порядок принятия  ими решений;

- порядок  подготовки и проведения общего  собрания акционеров, в том числе  перечень вопросов, решение по  которым принимается органами  управления общества квалифицированным  большинством голосов или единогласно;

- сведения  о филиалах и представительствах  общества;

- иные  положения, предусмотренные Законом  и иными федеральными законами.

Устав общества должен содержать сведения об использовании в отношении  общества специального права на участие  Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования  в управлении указанным обществом ("золотая акция").

Вышеназванные положения должны быть включены в  устав в обязательном порядке. В  случае отсутствия в Уставе значимой, обязательной информации, в регистрации  общества может быть отказано, вплоть до внесения необходимых изменений  и дополнений.

Наряду  с обязательной информацией, устав  может содержать и иные сведения, носящие значимый характер для АО. Единственное ограничение – данная информация не должна противоречить  действующему законодательству РФ.

Подготовка устава акционерного общества, и особенно его согласования с многочисленными учредителями, тем более его регистрация, - дело сложное и хлопотное. Сложное, потому, что, например, права акционеров в уставе следовало бы по требованию учредителей изложить полностью, как они приведены в Законе. Учредители хотят знать права акционеров, обращаясь непосредственно к уставу, который всегда под рукой. К тому же устав - это рабочий документ для членов органов управления общества, многих его технических работников, организаторов проведения общего собрания акционеров и т.д., желающих иметь подробное руководство для своей практической деятельности. Поэтому велика опасность, что устав станет многостраничным фолиантом, что представляет большое неудобство, затрудняет его применение, хотя многими содержащимися в нем сведениями придется пользоваться от случая к случаю, а возможно, эти сведения никому не будут нужны вообще. К тому же не следует забывать о том, что чем больше сведений приводится в уставе, чем они подробнее, тем вероятнее искажение положений Закона, иных правовых актов, включаемых в устав, последствия чего для общества, его руководителей предугадать нетрудно   
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Глава 1.  Акционерное общество и его преимущества      

 Акционерное  общество  -  наиболее  эффективная  форма организации бизнеса в вопросах привлечения денежного капитала. Акционерным обществам присущ  уникальный  способ  финансирования - через продажу акций и облигаций, - который позволяет  привлекать  сбережения  многочисленных вкладчиков. Через  рынок  ценных бумаг акционерные общества могут объединять в общий фонд ресурсы огромного числа отдельных лиц. Финансирование путем  продажи ценных бумаг имеет также определенные преимущества, с точки зрения их покупателей.  Во-первых, вкладчики в этом случае

могут участвовать  в предприятии и рассчитывать на определенное денежное вознаграждение;  при этом  нет  необходимости  принимать  активное участие в  управлении  предприятием.  К тому же,  отдельное лицо имеет возможность распределять риск, приобретая ценные бумаги нескольких акционерных обществ.  Наконец, обычно держатели ценных бумаг акционерных обществ без труда могут распоряжаться  своими  вкладами.  Существующие фондовые биржи  облегчают  движение  ценных бумаг между покупателями и продавцами. Более того, акционерные общества имеют более легкий доступ к банковским  кредитам по сравнению с другими формами организации бизнеса. Причина заключается не только в большей надежности  акционерного общества, но  также  в  их способностях обеспечить банкам прибыльность счетов.    

 Вообще  акционерные  общества  финансируют свою деятельность тремя различными способами.  Во-первых, значительная часть средств поступает из внутренних  источников  -  из нераспределенной прибыли акционерного общества. Во-вторых, подобно частным лицам и неакционированным фирмам, акционерные общества  пользуются кредитами финансовых институтов.  При этом только акционерные общества могут выпускать обычные акции и облигации.    

 Обычные  акции обеспечивают право на  часть собственности акционерного общества. Облигации является только свидетельством, подтверждающим факт займа,  на основании которого акционерное общество обязуется выплатить владельцу  облигации  определенную сумму по окончании срока,  а также ежегодно выплачивать проценты, вплоть до срока погашения облигации.    

 Между  акциями и облигациями есть  существенная разница.  Держатели облигаций не являются собственниками компаний,  а только ее кредиторами. Облигации в меньшей степени связаны с риском,  чем акции,  но  при успешной работе  акционерного  общества  держатели акций получат более высокий доход от своих вложений.    

 Другое  существенное  преимущество акционерных обществ - это ограниченная ответственность.  Держатели акций рискуют только той  суммой, которую они  заплатили за покупку акций.  Их личные активы не ставятся под угрозу,  даже если акционерное общество пойдет ко дну, обанкротившись. Кредиторы  могут предъявить иск акционерному обществу как юридическому лицу,  но не владельцам акционерного общества как частным  лицам. Право  ограниченной  ответственности значительно облегчает задачу акционерного общества в привлечении денежного капитала. 

 Акционерная  собственность - это закономерный  результат процесса развития  и трансформации частной собственности,  когда на определенном этапе  развития масштабы производства, уровень технологии, система организации  финансов создают предпосылки  для принципиально новой формы  организации производства на  базе добровольного участия акционеров.   

 Акционерная  форма позволяет привлечь в  одно предприятие капиталы многих  лиц, причем даже тех, которые  сами не могут в силу любых  причин заниматься предпринимательской  деятельностью. Кроме того, ограничение  ответственности размером внесенного  вклада вместе с высокой его  диверсификацией позволяет вкладывать  средства в весьма перспективные,  но и в высоко рискованные  проекты, существенно ускоряя  внедрение достижений научно-технического  прогресса. Имеется также множество  других положительных сторон  акционерной формы собственности,  делающие ее поистине универсальной  и применимой везде, где есть  необходимость и возможность  ограничить масштабы ответственности  предпринимателя.  

 Последнее  обстоятельство особенно важно  в условиях нестабильной экономики,  когда непредвиденная обстановка  производства может привести  к огромным убыткам, долгам, на  погашение у которых может  не хватить всего имеющегося  имущества. Подобной ответственности  подвергаются индивидуальные предприниматели  и некоторые юридические лица, имеющие другую организационно-правовую  форму. Акционерные общества позволяют  более эффективно использовать  материальные и другие ресурсы,  оптимально сочетать личные и  общественные интересы всех участников.

Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных  предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов. Основными чертами этого вида общества являются:

разделение  акционерного капитала на равномерные, свободно обращающиеся доли - акции;

ограничение ответственности участников по обязательствам общества только взносами в капитал  общества;

уставная  форма объединения, позволяющая  легко менять число участников и  размеры акционерного капитала;

отделение общего руководства от управления самим  предприятием, которое сосредотачивается  в руках особого органа - правления (дирекции) общества.

Акционерные общества имеют ряд преимуществ  по сравнению с другими формами  собственности.  

 Во-первых, общество имеет возможность привлекать  средства акционеров для пополнения  уставного фонда и расширения  своей деятельности, причем эти  средства не подлежат возврату (за исключением полной ликвидации  общества), так как акции обществом  не выкупаются, а лишь перепродаются  другим акционерам.  

 Во-вторых, общее руководство деятельностью  общества отделено от конкретного  от конкретного управления, что  позволяет нанимать и выбирать  наиболее подходящих управляющих,  директоров, заставляет акционеров  серьезно относиться к подбору  управляющего персонала, так как  каждый акционер отвечает за  эффективную работу общества  вложенными средствами.  

 В-третьих,  создается возможность реального  превращения всего трудового  коллектива предприятия в собственников  путем приобретения каждым из  них акций общества.  

 В-четвертых,  имеется возможность привлечь  в состав акционеров своих  постоянных контрагентов, создавая  при этом общую заинтересованность  в результатах деятельности общества. Также и само общество может  приобрести ценные бумаги других  обществ, образуя при этом целые  сети заинтересованных в работе  друг друга организаций, связанных  отношениями собственности и  правом участия в управлении.

Таким образом, акционерное общество, объединяя  на единой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создавая при этом заинтересованность в конечных результатах работы. Выпуск и распространение  акций дает реальную возможность  контроля деятельности и управления ею со стороны акционеров.   

 Акционерное  общество создается и действует  на основе устава - документа,  в котором определены предмет  и цели создания общества, его  устройство, порядок управления  делами, права и обязанности каждого  совладельца.

При объединении  своих вкладов участники общества заключают соглашение о порядке  ведения, пользования и распоряжения объединенным имуществом, т.е. общей  собственностью.  

 Деятельность  общества не ограничивается установленной  в уставе. Любая сделка, не противоречащая  действующему законодательству, признается  действительной, даже если она  выходит за определенные уставом  пределы.  

 Вся  дальнейшая деятельность акционерного  общества строится на обязательном  выполнении регламентированных  уставом положений.  

 Устав  и все вносимые в него, с  согласия акционеров, изменения  и дополнения должны быть обязательно  зарегистрированы в уполномоченных  на то государственных органах.               
 

Глава 2. Устав акционерного  общества     

 В  РФ  акционерные общества создаются и действуют на основании устава, который является учредительным документом.    

 На  основании Постановления Совета  Министров РФ "Положение о Акционерных  обществах" от 25 декабря 1990 г.  N601      Общества могут  заниматься любой хозяйственной деятельностью,  за исключением той, которой запрещена законодательными актами РФ.     

 Общество  должно состоять не менее чем  из двух участников. Участниками общества могут быть предприятия,  учреждения,  организации,  государственные органы, а также граждане, если иное не предусмотрительно законодательными актами  РФ и автономных республик.   

  Участники общества имеют право:        

 а)  участвовать в управлении делами  общества в порядке, определяемом  учредительными документами;       

 б)  получать часть прибыли;       

 в)  получать  информацию  о деятельности общества,  в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документации в порядке, определяемом учредительными документами.    

 Участники  общества обязаны:       

 а)  вносить вклады в порядке,  размере и способами,  предусмотренными учредительными документами;        

 б)  не разглашать конфиденциальную  информацию.    

 Общества  вправе создавать на территории  РФ и за границей  филиалы и представительства. Создание филиалов не территории РФ осуществляется с соблюдением условий хозяйственной деятельности,  устанавливаемых законодательством РФ.    

 Устав  Акционерного общества включает  в себя сведения о  виде  общества, предмете и целях его деятельности, составе участников, фирменном наименовании и месте нахождения, размере уставного фонда общества, порядке распределения  прибыли и возмещения убытков,  составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений,  в  том  числе перечень вопросов, по которым необходимо единогласное или квалифицированное большинство голосов. Также устав должен содержать о категориях выпускаемых акций, их  номинальной стоимости,  соотношении акций различных категорий, количестве акций,  приобретаемых учредителями, о последствиях неисполнения обязательства по выкупу акций.       

 Акционерным  признается общество, имеющее уставной  фонд, разделенный на определенное  число акций равной номинальной  стоимости, и несущие ответственность  по обязательствам только своим  имуществом. Акционеры несут убытки  лишь в пределах стоимости  принадлежащих им акций.    

 Акцией  является ценная  бумага,  подтверждающая  право  акционера участвовать в управлении обществом, в его прибылях и распределении остатков имущества при ликвидации общества.     

 Акция  неделима.  В случаях,  когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к  акционерному  обществу  признаются одним акционером и могут осуществлять свои права через общего представителя.     

 Акции  приобретаются акционерами при  создании акционерного общества  на основе договора,  заключенного с его учредителями.  При дополнительном выпуске акций в связи с увеличением уставного фонда, если иное не предусмотрено уставом общества, они могут быть реализованы также по договорным ценам,  получены  по  наследству,  в порядке правопреемства юридических лиц и по иным основаниям.  Акции могут быть реализованы их держателями непосредственно, либо через банки.    

 При  создании акционерного общества  акции могут быть распространены  путем  открытой  подписки на них, либо в порядке распределения всех акций между учредителями.    

 Помимо  простых  акций может быть предусмотрен выпуск привилегированных акций, дающих акционеру преимущественное право на получение дивидендов. Владельцы  привилегированных  акций  не имеют права голоса в акционерном обществе, если иное не предусмотрено уставом. Привилегированные акции  не могут быть выпущены на сумму, превышающую 10 процентов уставного фонда акционерного общества.    

 Для  привлечения дополнительных средств  акционерное общество вправе  выпускать облигации с распространением  их между юридическими лицами и гражданами.    

 Высшим  органом акционерного общества  является общее собрание  акционеров. К исключительной компетенции общего собрания относится:      

 а)  определение основных направлений  деятельности  общества,  утверждение его планов и отчетов;     

 б)  изменение устава общества;     

 в)  избрание и отзыв членов совета  акционерного общества;     

 г)  избрание и отзыв исполнительного  органа и ревизионной  комиссии;     

 д)  утверждение годовых результатов  деятельности акционерного общества, включая его филиалы,  утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии,  порядка распределения  прибыли,  определение  порядка покрытия убытков;     

 е)  создание,  реорганизация и ликвидация филиалов  и  представительств, утверждений положений о них;     

 ж)  вынесение решений о привлечении  к  имущественной  ответственности должностных лиц общества;     

 з)  утверждение правил процедуры  и других  внутренних  документов общества, определение организационной структуры общества;     

 и)  решение вопроса о приобретении  акционерным  обществом  акций, им выпускаемых;      

 к)  определение условий оплаты труда  должностных лиц акционерного общества, его филиалов и представительств;     

 л)  утверждение договоров,  заключенных на сумму выше указанной в уставе общества;      

 м)  принятие решений о прекращении  деятельности общества,  назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.    

 Общее  собрание признается правомочным,  если в нем участвуют акционеры,  имеющие  в  соответствии с уставом общества больше 60 процентов голосов. Голосование на общем собрании проводится  по  принципу:  одна акция - один голос.    

 Контроль  за деятельностью акционерного  общества осуществляет  Совет акционерного общества.    

 Уставом  акционерного общества или по  решению общего собрания  акционеров на  совет  акционерного общества может быть возложено выполнение отдельных функций, относящихся к компетенции общего собрания.    

 Члены  совета  акционерного общества не могут являться членами исполнительного органа.     

 Исполнительным  органом акционерного общества,  осуществляющим руководство его текущей деятельностью, является правление. Правление подотчетно общему собранию акционеров и наблюдательному совету и организует выполнение их решений.    

 Руководит  работой  правления  Председатель, который  действует от имени акционерного общества.     

 Порядок деятельности  ревизионной комиссии утверждается общим собранием акционеров.    

 Ревизионная  комиссия  составляет  заключение по годовым отчетам и балансам. Без заключения ревизионной комиссии общее собрание  акционеров не вправе утверждать баланс.    

 Акционерное  общество вправе увеличивать  уставной фонд,  если все ранее выпущенные  акции  полностью оплачены по стоимости не ниже номинальной, кроме тех случаев,  когда увеличение уставного фонда производится путем передачи имущества в натуральной форме.    

 Увеличение  уставного фонда производится  посредством выпуска новых акций, обмена облигаций на акции, увеличения номинальной стоимости акций.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

У   С   Т   А   В

открытого акционерного общества

«Петербургский  мельничный комбинат» 

(новая  редакция)

1. ОБЩИЕ  ПОЛОЖЕНИЯ.

      1.1. Акционерное общество  «Петербургский мельничный комбинат»,  в дальнейшем именуемое «Общество», является открытым акционерным  обществом. Общество является  юридическим лицом и действует  на основании Устава и законодательства  Российской Федерации.

      Общество  учреждено Комитетом по управлению городским имуществом мэрии Санкт-Петербурга - территориальным агентством Государственного комитета Российской Федерации по управлению имуществом решением от 09.02.93 путем  реорганизации государственного предприятия  «Ленинградский мельничный комбинат»  в соответствии с законом Российской Федерации  «О приватизации государственных  и муниципальных предприятий  в Российской Федерации», Государственной  программой приватизации государственных  и муниципальных предприятий  в Российской Федерации на 1992 год, Указом Президента Российской Федерации  «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений, государственных  предприятий в акционерные общества»  № 721 от 01.07.92, другими законодательными актами Российской Федерации.

      Общество  является правопреемником прав и  обязанностей государственного предприятия  «Ленинградский мельничный комбинат»  в пределах, определенных в Плане  приватизации от 09 февраля 1993 года.

      Общество  зарегистрировано решением Регистрационной  палаты мэрии Санкт-Петербурга № 2758 от 22.02.93 за номером 2276 и наименованием  Акционерное общество открытого  типа «Мельничный комбинат «Предпортовый». Изменение наименования на Открытое акционерное общество «Петербургский мельничный комбинат» зарегистрировано решением Регистрационной палаты Администрации  Санкт-Петербурга № 203180 от 06.06.2000.

      Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1027804865175, дата внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц – 18.10.2002.

      1.2. Настоящая новая редакция Устава  Общества утверждена общим собранием  акционеров 10 июня 2003 года. С момента ее государственной регистрации прежние учредительные документы ОАО «Петербургский мельничный комбинат» утрачивают силу.

      1.3. Общество несет имущественную  ответственность по своим обязательствам  всем своим имуществом и выступает  в суде, арбитражном суде и  третейском суде от своего  имени.