Акционерное общество: виды, организационная структура (на материалах АО РФ)

Федеральное агентство по образованию

Государственное образовательное учреждение

высшего профессионального образования

Государственный Университет Управления 

Институт  Национальной и Мировой экономики

Кафедра Менеджмента 
 
 
 
 
 

Курсовой проект

По  учебной дисциплине «Системалогия Организаций»

На  тему: «Акционерное общество: виды, организационная  структура (на материалах АО РФ)» 
 
 
 
 
 
 

Выполнила студентка Слепанева Ю. Р.

Очной формы  обучения

Специальности Антикризисное управление

3 курса  1 группы

Руководитель  курсовой работы Беляев А. А. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Москва 2010

Содержание 
 

Введение………………………………………………………………………......3

Глава I. Понятие и типы акционерного общества……………………….....4

1. Понятие и типы акционерных обществ …………………………….....…4
2. Преимущества акционерной формы собственности……………..……...8

Глава II. Структура управления акционерным обществом…………..….10

1. Общее собрание акционеров…………………………………………......10
2. Совет директоров…………………………………………………………12
3. Исполнительный орган акционерного общества……………………….14

Глава III. Основные проблемы акционерных обществ. Пути их решения ……………………………...……………………………………………………..19

1. Основные проблемы акционерных обществ. Пути их решения…….....19

Заключение...........................................................................................................28

Список  использованной литературы………………………………………..29 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Введение 

     Среди существующих организационно-правовых форм предпринимательской деятельности акционерные общества наиболее приспособлены для функционирования в условиях рыночного хозяйства. Эта форма получила наибольшее распространение в мире с развитием крупного бизнеса, который трудно, а подчас и невозможно вести на основе только личного капитала предпринимателя.

     Акционерная собственность — это закономерный результат процесса развития и трансформации частной собственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства, уровень технологии, система организации финансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров. Также акционерные общества позволяют более эффективно использовать материальные и людские ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников общественного производства.

Цели  данной курсовой работе заключаются:

• в раскрытии особенностей и преимуществ акционерных обществ, позволившие им стать наиболее распространенной формой предпринимательской деятельности;
• в рассмотрении разновидностей акционерных обществ и специфики их создания и ликвидации;
• в рассмотрении вопроса формирования уставного капитала.

      Объектом данной курсовой работы являются акционерные общества, их виды и органы управления. Предметом являются акционерные общества в целом, а также способы их создания и ликвидации.

      Задачами  представленного курсового проекта являются:

• исследование структуры управления акционерных обществ;
• определение понятия и различия в видах акционерных обществ;
• раскрытие механизма создания и ликвидации акционерных обществ.

Глава I. Понятие и типы акционерного общества. 

1.1. Понятие и типы акционерных обществ

     В соответствии с законом РФ №208-ФЗ от 26 декабря 1995г. акционерным обществом  признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательства и права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. 
Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

     Общества  могут осуществлять любые виды деятельности, за исключением запрещенных законодательством  РФ, также деятельность общества в  таких отраслях как: добыча драгоценных  металлов, деятельность в военно-промышленном комплексе, добыча минералов, сырья, леса, пушнины, осуществляется только с разрешения Правительства РФ.

     Общество  имеет свое фирменное наименование, которое должно содержать указание на его организационно-правовую форму  и тип (закрытое или открытое). Общество вправе иметь полное и сокращенное наименование на русском языке, иностранных языках и языках народов Российской Федерации. Общество, фирменное наименование которого зарегестрированно в установленном правовыми актами Российской Федерации порядке, имеет исключительное право его использования. 
        Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указанно фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов РФ.

     Общество  несет ответственность по своим  обязательствам всем принадлежащим  ему имуществом, оно не отвечает по обязательствам своих акционеров. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

     Уставный  капитал общества составляется из номинальной  стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

     Акционерное общество может быть открытым и закрытым.

     Российское  законодательство рассматривает открытые и закрытые 
акционерные общества как подвиды единой организационно-правовой формы коммерческих юридических лиц. Закрытые акционерные общества отличаются от открытых в соответствии со ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» незначительным числом признаков. Положения этой статьи базируются на нормах статьи 97 ГК РФ.

     Открытое  акционерное общество – акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров (п. 1 ст.97 ГК).

     Особенностями открытого акционерного общества являются следующее:

• его акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества;
• общество вправе проводить открытую (для всех других юридических и физических лиц) подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их 
  свободную продажу с учетом требований Закона об акционерных 
  обществах и иных правовых актов Российской Федерации;
• общество вправе проводить также и закрытую (для определенного 
  круга физических и юридических лиц, своих акционеров) подписку на 
  выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность 
  проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или 
  требованиями правовых актов Российской Федерации;
• число членов (физических и юридических лиц) такого общества 
  законом не ограничивается;
• не допускается установление преимущественного права общества или 
  его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами 
  этого общества (п.2 ст.7 Закона об АО). Минимальный уставный капитал общества должен составлять не менее 1000 МРОТ, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества (ст.26 Закона об АО).

   Открытое  акционерное общество, согласно п.1 ст.92 Закона об АО,

обязано раскрывать:

• годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность;
• проспект эмиссии своих акций в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
• сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке,

предусмотренном Законом;

• иные сведения, определяемые Федеральным органом исполнительной

власти  по рынку ценных бумаг;

• в случае публичного размещения обществом акций или иных ценных бумаг оно обязано раскрыть информацию в объеме и порядке, установленных Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (п.2 ст.92 Закона об АО).

     В пункте 4 статьи 7 Закона установлены  определенные ограничения прав Российской Федерации, ее субъектов, а также  муниципальных образований в  части создания акционерных обществ. Они вправе выступать учредителями только в случаях, установленных федеральным законом, и создавать только открытые акционерные общества (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий).

     Закрытое  акционерное общество – это акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц.

     Изложению особенностей закрытого акционерного общества посвящен пункт 3 статьи 7 Закона об АО, содержание которого основано на нормах, 
приведенных в пункте 2 статьи 97 ГК РФ:

• акции закрытого акционерного общества распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц;
• такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц;
• число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти;
• в случае если число его акционеров превысит установленный предел, закрытое общество должно преобразоваться в открытое в течение года;
• по истечении этого срока, если число акционеров не уменьшилось до пятидесяти, общество подлежит ликвидации в судебном порядке;
• акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых его другими акционерами, по цене предложения другому лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права;
• уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций;
• в случае публичного размещения облигаций или иных ценных бумаг закрытое общество, также как и открытое, обязано раскрыть информацию в объеме и порядке, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (п.2 ст.92 Закона об АО).

     Минимальный уставный капитал общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества (ст.26 Закона об АО).

     Без ограничения предельной численности  акционеров продолжают также действовать  закрытые акционерные общества, преобразованные из обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной 
ответственностью), число участников которых на момент введения в действие Закона об ООО превышало пятьдесят (п.3 ст.59 Федерального закона от 8.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). 

1.2. Преимущества акционерной формы собственности

     Акционерное общество – это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. 

     Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности, размером внесенного вклада вместе с высокой его диверсификацией, позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса. Имеется также множество других положительных сторон акционерной формы собственности, делающие ее поистине универсальной и применимой везде, где есть необходимость и возможность ограничить масштабы ответственности предпринимателя.

      Последнее обстоятельство особенно важно в  условиях нестабильной экономики, когда непредвиденная обстановка производства может привести к огромным убыткам, долгам, на погашение у которых может не хватить всего имеющегося имущества. Подобной ответственности подвергаются индивидуальные предприниматели и некоторые юридические лица, имеющие другую организационно-правовую форму. Акционерные общества позволяют более эффективно использовать материальные и другие ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников.

     Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов. Основными чертами этого вида общества являются:

• разделение акционерного капитала на равномерные, свободно обращающиеся доли – акции;
• ограничение ответственности участников по обязательствам общества только взносами в капитал общества;
• уставная форма объединения, позволяющая легко менять число участников и размеры акционерного капитала;
• отделение общего руководства от управления самим предприятием, которое сосредоточивается в руках особого органа – единоличного и/или коллегиального (правления (дирекции) общества).

     Акционерные общества имеют ряд преимуществ  по сравнению с другими формами  собственности.

      Во-первых, общество имеет возможность привлекать средства акционеров для пополнения уставного фонда и расширения своей деятельности, причем эти средства не подлежат возврату (за исключением полной ликвидации общества), так как акции обществом не выкупаются, а лишь перепродаются другим акционерам.

      Во-вторых, общее руководство деятельностью  общества отделено от конкретного управления, что позволяет нанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих, директоров, заставляет акционеров серьезно относиться к подбору управляющего персонала, так как каждый акционер отвечает за эффективную работу общества вложенными средствами.

      В-третьих, создается возможность реального  превращения всего трудового коллектива предприятия в собственников путем приобретения каждым из них акций общества.

      В-четвертых, имеется возможность привлечь в  состав акционеров своих постоянных контрагентов, создавая при этом общую  заинтересованность в результатах деятельности общества. Также и само общество может приобрести ценные бумаги других обществ, образуя при этом целые сети заинтересованных в работе друг друга организаций, связанных отношениями собственности и правом участия в управлении.

     Таким образом, акционерное общество, объединяя на единой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создавая при этом заинтересованность в конечных результатах работы. Выпуск и распространение акций дает реальную возможность контроля деятельности и управления ею со стороны акционеров. 
 

Глава II. Структура управления акционерным обществом 

2.1 Общее собрание  акционеров.

     Высшим  органом управления общества является общее собрание акционеров. 
Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров).

     Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом  общества, но не ранее чем через  два месяца и не позднее чем  через шесть месяцев после  окончания финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

     К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы: 
внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

• реорганизация общества;
• ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
• определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
• определение предельного размера объявленных акций;
• увеличение уставного капитала общества;
• уменьшение уставного капитала общества;
• образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;
• избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
• утверждение аудитора общества;
• утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;
• порядок ведения общего собрания;
• образование счетной комиссии;
• заключение крупных сделок;
• участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.

     Правом  голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

• акционеры – владельцы обыкновенных акций общества;
• акционеры – владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных законодательством.

     Голосующей акцией общества является обыкновенная акция предоставляющая акционеру – ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

     Список  акционеров, имеющих право на участие  в общем, собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров (наблюдательным советом) общества. 
Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации, за 30 дней до даты собрания.

     Право на участие в общем, собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя  по доверенности. 

2.2 Совет директоров

     Совет директоров является наблюдательным советом  общества и осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

     В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций – менее пятидесяти, устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

     К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

• определение приоритетных направлений деятельности общества;
• созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;
• утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
• увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;
• размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг;
• приобретение размещенных обществом акций, облигаций;
• образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
• рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
• рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
• использование резервного и иных фондов общества;
• утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества;
• создание филиалов и открытие представительств общества;
• принятие решения об участии общества в других организациях.

     Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

     Члены совета директоров (наблюдательного  совета) общества избираются годовым  общим собранием акционеров сроком на один год. Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

     По  решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров (наблюдательного  совета) общества могут быть прекращены досрочно.

     Председатель  совета директоров (наблюдательного  совета) общества избирается, как правило, членами совета директоров (наблюдательного  совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета). Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета).

     Председатель  совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

 
2.3. Исполнительный орган акционерного общества

     Исполнительные  органы общества являются ключевым звеном структуры корпоративного управления, поскольку на них возлагается  текущее руководство деятельностью  общества, что предполагает реализацию целей, стратегии и политики общества. Именно через его деятельность общество участвует в хозяйственной деятельности, приобретает гражданские права и создает гражданские обязанности.

     Руководство текущей деятельности общества может осуществляться:

     - единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором);

     - единоличным исполнительным органом  общества (директором, генеральным  директором) и коллегиальным исполнительным  органом общества (правлением, дирекцией).

     Совмещение  лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, и членами коллегиального исполнительного органа должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров.

     В случае если уставом общества, предусматривается  наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). Таким образом, распределение компетенции между единоличным и коллегиальным исполнительными органами общества оставлено на усмотрение общества.

     Наряду  с указанными органами управление обществом  может осуществлять специальный, профессиональный субъект. По решению общего собрания акционеров, полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (абз.3 п.1 ст.69 Закона).

     Количественный  и персональный состав коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) определяется решением общего собрания акционеров или советом  директоров (наблюдательным советом) общества, если последнему уставом предоставлено такое право.

     Исполнительный  орган осуществляет руководство  текущей деятельностью акционерного общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания или совета директоров (наблюдательного совета), подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию.

     В Кодексе корпоративного поведения  рекомендуется относить к компетенции  исполнительного органа наиболее сложных  вопросов руководства текущей деятельностью  общества, в том числе:

     - организацию разработки важнейших документов общества – приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана общества;

     - утверждение внутренних документов  общества по вопросам, отнесенным  к компетенции исполнительных  органов;

     - вопросы по взаимодействию общества с дочерними и зависимыми обществами, филиалами и представительствами, а также с иными организациями, на которые общество может оказывать влияние, в том числе: