Акционерные общества (АО). ЗАО. ОАО

     СОДЕРЖАНИЕ

1. Введение
2. Полное товарищество
3. Товарищество на вере
4. Общество с ограниченной ответственностью (ООО)
5. Акционерные общества (АО). ЗАО. ОАО
6. Заключение
7. Список литературы

     ВВЕДЕНИЕ 

     Наиболее  распространенной формой ведения бизнеса  является осуществление его посредством образования юридического лица.

     Любое юридическое лицо, осуществляющее хозяйственную  деятельность, обладает совокупностью  определенных признаков. Основными  из этих признаков являются:

     1) организационное единство, то есть  наличие устава, учредительного договора, иных учредительных документов, определяющих его правовой статус, структуру, цели, задачи и иные основные положения, характеризующие организационную сущность;

     2) наличие обособленного имущества,  отражаемого на отдельном балансе, что позволяет отделить его от имущества иных лиц. Все юридические лица разделяются на тех, которые обладают правом собственности на обособленное имущество и на тех, которые обладают иными вещными правами на закрепленное за ними имущество;

     3) самостоятельная имущественная ответственность, то есть ответственность имуществом, принадлежащим данному юридическому лицу;

     4) участие в гражданском обороте  от своего имени.

     При создании коммерческой организации  ее учредители принимают ряд основополагающих решений, касающихся вновь создаваемого юридического лица. Решения, принимаемые учредителями, определяют правовое положение будущей организации, права и обязанности ее участников, взаимоотношения с государственными органами.

     Прежде  всего учредители должны выбрать организационно-правовую форму коммерческой организации.

     Учредители  юридического лица должны облечь его  в одну из предусмотренных законом  форм, и придумывать нечто, не предусмотренное  законом, они не вправе. Этот принцип  так называемого «замкнутого  круга» юридических лиц прямо противоположен принципу неограниченного круга обязательных прав, вытекающих из принципа свободы договора, имеет важное значение.

     Этот  принцип юридического лица позволяет  исключить возникновение ненадежных, не обладающих конструктивной устойчивостью юридических лиц. Он исключает возможность применения таких произвольных правовых конструкций в организации юридического лица, которые легализовали бы или хотя бы облегчали отклонение его от официально провозглашенных им и дополнительным законом целей, нарушение учредителями или руководителями юридического лица интересов других его участников или членов, злоупотребление их доверием, а также введение в заблуждение внешних контрагентов. Этот принцип обеспечивает возможность контроля со стороны государства за экономическим (хозяйственным) оборотом и стабильность, охрана которой — важнейшая задача гражданского права.

     Юридические лица подразделяются на корпоративные  и унитарные. К первым относятся  хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы, общественные и религиозные организации, объединения юридических лиц (ассоциации и союзы). К унитарным — государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения.

     Гражданский кодекс подразделяет также юридические лица на коммерческие и некоммерческие.

     Законодатель  наделил коммерческие организации  общей правоспособностью, то есть правом осуществлять любую деятельность, не запрещенную законом. Причем независимо от того, закреплен ли конкретный вид  предпринимательской деятельности в уставе коммерческой организации. 
 
 
 
 

     ПОЛНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО 

     Полное товарищество - форма, в настоящее время практически в России не применяемая.

     Участниками полного товарищества могут быть индивидуальные предприниматели и/или  коммерческие организации, которые объединили свои усилия и капиталы для ведения совместной предпринимательской деятельности.

     В полном товариществе обязательно должно быть несколько участников (если остается один, то оно должно ликвидироваться  или быть преобразовано в другую организационно-правовую форму).

     Участники полного товарищества называются “полными товарищами”.

     Лицо  может быть только одним полным товарищем.

     Учредительные документы и уставный капитал полного  товарищества: 

     При создании полного товарищества каждый участник вносит свой вклад в так называемый “складочный капитал”. Закон не устанавливает минимальную величину складочного капитала полного товарищества, т.к. кредиторы при недостаточности этого капитала обращают взыскание на все имущество участников товарищества.

     О порядке деятельности товарищества, размере вкладов и др. при его  создании участники заключают между  собой учредительный договор.

     Ответственность участников полного  товарищества

     Участники полного товарищества совместно  осуществляют предпринимательскую деятельность, а отвечают по долгам не только имуществом товарищества, но и собственным имуществом, “солидарно осуществляют субсидиарную ответственность”, т.е. если товарищество не может отдать кредит, то кредитор предъявляет требование о возврате долга сначала самому товариществу, а на невыплаченную часть - любому его участнику, по своему выбору и в полном объеме долга.

     Порядок деятельности полного  товарищества: 

     Если  иное не установлено учредительным  договором, то управление в полном товариществе производится по общему согласию участников, 1 участник - 1 голос, а прибыль от деятельности товарищества делится между участниками пропорционально внесенным ими вкладам.

     Ведение дел товарищества возможно в нескольких вариантах:

• каждый участник сам заключает сделки, по которым все несут ответственность;
• все сделки заключаются по единогласному решению участников;
• все сделки заключаются по решению участников, принятому большинством голосов;
• один или некоторые участники могут заключать сделки;
• комбинация из указанных способов в зависимости от рода, масштаба сделки.

     Деятельность  полного товарищества регламентируется ГК РФ (ст.68-81 ГК РФ), специальных законов  нет.

     Фирменное наименование

     Фирменное наименование полного товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова “полное товарищество”, либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов “и компания” и слова “полное товарищество”. 
 
 
 
 
 
 
 

     ТОВАРИЩЕСТВО  НА ВЕРЕ 

     Основным  отличием товарищества на вере (коммандитного) от полного товарищества является то, что в нем два вида участников, - полные товарищи и вкладчики (коммандитисты).

     Полными товарищами в товариществе на вере могут быть индивидуальные предприниматели  и/или коммерческие организации, а вкладчиками могут быть граждане (которые могут и не быть индивидуальными предпринимателями) и любые юридические лица.

     Если  в товариществе на вере не остается вкладчиков, то оно должно ликвидироваться  или быть преобразовано в полное товарищество.

     Ответственность:

• У полных товарищей коммандитного товарищества - такая же, как у полных товарищей в полном товариществе.
• Вкладчики же не несут ответственности по долгам товарищества, а рискуют только своим вкладом.

     Порядок деятельности: 

     Деятельность  в товариществе на вере в общем аналогична деятельности в полном товариществе, однако есть и отличия, связанные с наличием двух видов участников:

     управляют товариществом только полные товарищи, а вкладчики только вносят вклад  и за это участвуют за это в  прибылях товарищества.

     Вкладчики не принимают участия в предпринимательской  деятельности товарищества и в управлении им (вкладчики даже не подписывают  учредительный договор товарищества).

     Законодательство, регулирующее деятельность:

     Деятельность  товарищества на вере регламентируется ГК РФ (ст.82-86 ГК РФ), специальных законов нет.

     Фирменное наименование:

     Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество", либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов "и компания" и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество". Если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

ОБЩЕСТВО  С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (ООО) 

     Общество с ограниченной ответственностью (ООО) - одна из наиболее часто используемых в настоящее время форм, а для малого бизнеса - и самая распространенная форма.

     ООО - это форма объединения капитала, сочетающаяся с возможностью личного участия в деятельности организации.

     Участники ООО - ООО может быть учреждено гражданами или юридическими лицами - одним или несколькими, количество участников ограничено законом ( не более 50), если участников больше, то ООО должно быть ликвидировано или преобразовано в открытое акционерное общество (ОАО) или производственный кооператив. 

     Уставный капитал ООО разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

     Учредительные документы ООО:

• Что такое  учредительные документы юридического лица
• Федеральный закон от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
• Документы, необходимые для регистрации ООО (Устав ООО с учетом поправок к ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)
• Юридический адрес места нахождения организации 
• Не упустите важного : ошибки, которые можно допустить при подготовке учредительных документов 

     Ответственность участников ООО:

     Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск в размере внесенных ими вкладов в уставный капитал.

     Т.е. если ООО не сможет вернуть кредит, то в счет долга пойдет только имущество  ООО, а своим имуществом участники  не отвечают, таким образом, при банкротстве ООО каждый участник потеряет просто свой вклад.

     Порядок деятельности ООО:

     Система управления ООО не менее чем двухуровневая: общее собрание участников и исполнительный орган.

     Высший орган управления ООО - общее собрание участников, самые важные вопросы решаются только им. 

     Текущее руководство осуществляется единоличным исполнительным органом (например, генеральным директором, президентом). Лицо, исполняющее его обязанности, выступает от имени организации без доверенности.

     Для проверки финансовой деятельности ООО может быть образована ревизионная комиссия (ревизор), а если в ООО более 15 участников, то - в обязательном порядке.  

     Участник вправе в любое время выйти из ООО, ничье согласие для этого не требуется, при этом ООО обязано выплатить ему действительную стоимость его доли - в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года. Таким образом, у участников есть реальная возможность вернуть вложенные средства путем выхода из ООО. Но, с другой стороны, создается опасность того, что финансовое положение ООО может значительно ухудшиться из-за выхода одного из участников (особенно если размер его доли значителен).

     Участник  ООО вправе продать или иным образом  уступить свою долю (часть доли) в  уставном капитале одному или нескольким участникам данного ООО. Согласие на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом.

     Продажа или уступка иным образом участником ООО своей доли (части доли) третьим  лицам допускается, если это не запрещено  уставом.

     Новый участник может быть принят в ООО, если это не запрещено уставом.

     Внимание! Смена участников ООО сопровождается регистрацией изменений в учредительных документах (в том же регистрационном органе, где производится и первичная регистрация организации).

     Так что, если ожидается, что состав участников будет часто изменяться, то, возможно, лучше сразу выбрать акционерное общество (АО) - там смена участников (т.е. смена владельцев акций) сопровождается только изменениями в реестре акционеров.

     Деятельность  ООО регламентируется

• ГК РФ (ст.87-94 ГК РФ),
• Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

     Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью”. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА (АО). ЗАО. ОАО. 

     Акционерное общество (АО) - общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Сущностью создания акционерного общества является объявление учредителем о создании акционерного общества, т.е. выпуск в продажу ценных бумаг (акций), и предложение определенному или неопределенному кругу лиц покупать эти бумаги, тем самым формируя уставный капитал.

     Участники АО называются акционерами.

     АО  может быть создано гражданами или  юридическими лицами (одним или несколькими).

     АО  может быть двух типов - открытое (ОАО) и закрытое (ЗАО).

     Их  основное различие в том, что в  ЗАО акции распределяются только среди заранее строго определенного (закрытого) круга лиц (например, только среди его участников), а в ОАО акции могут продаваться любым лицам (круг лиц - открыт), на них может объявляться подписка и они могут поступать в свободную продажу.

     Учредительные документы

     При создании АО его учредители заключают между собой договор, в котором оговаривают порядок совместной деятельности при создании АО, размер уставного капитала, количество акций и др.

     Учредительный документ - один, это устав, который  утверждается учредителями.

     Ответственность

     Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков в размере стоимости принадлежащих им акций. Однако, закон оговаривает случай, когда банкротство юридического лица вызвано указаниями самих его участников, - на них в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена обязанность выплатить недостающее из своего имущества.

     Порядок деятельности

     Высший  орган АО - общее собрание акционеров, должно проводиться ежегодно.

     Единоличный исполнительный орган - директор (генеральный  директор). Коллегиальный исполнительный орган - правление (дирекция).

     Акционеры получают часть прибыли АО в виде дивидендов на каждую свою акцию.

     Данные  по всем акционерам содержатся в реестре  акционеров.

     В АО нет понятия “выхода” из состава  участников с изъятием своей доли имущества (как это имеет место в ООО), поскольку участник (акционер) не вносил вклад в уставной капитал, а покупал акции, - соответственно он, как собственник ценных бумаг, вправе продать их тому, кто захочет их купить, но не вправе требовать от общества вернуть ему их стоимость (исключение составляют случаи требования выкупа акций обществом, предусмотренные действующим законодательством) и, тем более, выделения долей в натуре из имущества АО. Заметим, что это, с одной стороны, предотвращает риск финансовых потерь АО при выходе участников, как это может произойти в ООО, а с другой стороны, увеличивает риск участников, т.к. они не вправе рассчитывать на какое-либо возмещение при выбытии из числа участников АО.

     Деятельность АО регламентируется

• ГК РФ (ст.96-104 ГК РФ),
• Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ Об акционерных обществах 

     Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

     Закрытое акционерное общество (ЗАО)

     Число участников ЗАО не должно быть больше установленного законом (не более 50), если участников станет больше, то ЗАО должно быть ликвидировано или преобразовано  в ОАО.

     Минимальный размер уставного капитала должен быть не менее 100 МРОТ. 

     Участники ЗАО имеют преимущественное право  покупки акций, продаваемых другими  участниками. Т.е. если акционер захотел  продать свои акции третьему лицу, то он может сделать это только в том случае, если другие участники  ЗАО откажутся приобретать эти  акции.

     Открытое акционерное общество (ОАО)

     Минимальный размер уставного капитала должен быть не менее 1000 МРОТ.

     Участники ОАО имеют право продавать  свои акции любым лицам.

     Поскольку акции могут продаваться свободно, то ОАО обязано ежегодно публиковать  для всеобщего сведения финансовые результаты своей деятельности: годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     Толковый  словарь живого великорусского языка  В. И. Даля определяет коммерцию как "торг, торговля, торговые обороты, купеческие промыслы". Иначе говоря, эти понятия предполагают осуществление актов купли-продажи с намерением купить дешевле, а продать дороже. В широком смысле под коммерцией часто понимают любую деятельность, направленную на получение прибыли.

     Однако  такое широкое толкование коммерческой деятельности не согласуется с ранее изложенным подходом к коммерции как торговым процессам по осуществлению актов купли-продажи товаров.

     Коммерческая  деятельность — более узкое понятие, чем предпринимательство. Предпринимательство — это организация экономической производственной и иной деятельности, приносящей предпринимателю доход. Предпринимательство может означать организацию промышленного предприятия, сельской фермы, торгового предприятия, предприятия обслуживания, банка, адвокатской конторы, издательства, исследовательского учреждения, кооператива и т. д. Из всех этих видов предпринимательской деятельности только торговое дело является в чистом виде коммерческой деятельностью. Таким образом, коммерцию следует рассматривать как одну из форм видов предпринимательской деятельности. В то же время и в некоторых видах предпринимательской деятельности могут осуществляться операции по купле-продаже товаров, сырья, заготовленной продукции, полуфабрикатов и т. п., т. е. элементы коммерческой деятельности могут осуществляться во всех видах предпринимательства, но не являются для них определяющими, главными.

     Следовательно, коммерческая работа в торговле представляет собой обширную сферу оперативно-организационной  деятельности торговых организаций и предприятий, направленной на совершение процессов купли-продажи то¬варов для удовлетворения' спроса населения и получения прибыли.

     Акт купли-продажи товаров базируется на основной формуле товарного обращения  — смене формы стоимости:

     Д — Т и Г — Д'.

     Из  этого вытекает, что коммерческая работа в торговле — понятие более  широкое, чем простая купля-продажа  товара, т. е. чтобы акт купли-продажи, состоялся, торговому предпринимателю  необходимо совершить некоторые  оперативно-организационные и хозяйственные  операции, в том числе изучение спроса населения и рынка сбыта товаров, нахождение поставщиков и покупателей товаров, налаживание с ними рациональных хозяйственных связей, транспортировку товаров, рекламно-информационную работу по сбыту товаров, организацию торгового обслуживания и т. д.

     Простая перепродажа товаров с целью  получения прибыли, или иначе "делание" денег из ничего, является по существу спекулятивной сделкой, не представляющей coбой полезной коммерческой деятельности (благородного бизнеса). Новые условия хозяйствования, развитие и углубление товарно-денежных отношений, полного хозрасчета и самофинансирования способствовали появлению нового типа организации коммерческих отношений между поставщиками и покупателями товаров, открыли широкий простор коммерческой инициативе, самостоятельности и предприимчивости торговых работников. Без этих качеств в современных условиях нельзя успешно осуществлять коммерческую работу. Существовавшие раньше административно-командные методы управления приводили к тому, что коммерческая работа в торговле подменялась в основном распределенческими функциями. Сверху спускались многочисленные плановые задания. Так же распределялись фонды. От работников нижестоящих торговых звеньев требовалось лишь неукоснительное выполнение того, что было решено сверху. 

     Актуальной  задачей коммерческого аппарата кооперативной торговли является вовлечение в оборот всех излишков продукции  подсобных хозяйств, арендаторов, сельских кооперативов, колхозов и совхозов, а также у населения, занимающегося индивидуально-трудовой деятельностью.

     В связи с этим необходимо расширять  сферу договорных отношений с "поставщиками и изготовителями товаров, повышать эффективность и действенность  договоров поставки. Договоры поставки должны активно воздействовать на производство для всемерного увеличения выпуска товаров народного потребления, изготовления их из дешевого или альтернативного сырья, формировать оптимальный ассортимент товаров для розничной торговой сети.

     Важными задачами коммерческой, службы в кооперативной торговле являются изучение и прогнозирование емкости региональных и товарных рынков, развитие и совершенствование рекламно-информационной деятельности, координация закупочной работы среди поставщиков и потребителей. Для этого необходимо широко использовать прогрессивный опыт зарубежного маркетинга, позволяющий успешно организовать коммерческую деятельность предприятий в условиях рынка.

     На  современном этапе коммерческая работа кооперативных организаций  и предприятий должна способствовать расширению сферы внешнеэкономической деятельности с использованием различных форм экономико-финансовых связей (бартер, клиринг, расчеты в свободно конвертируемой валюте и др.). Для выполнения этих задач Коммерческим работникам необходимо хорошо знать свой экономический район и его природные богатства, реально оценивать состояние промышленности, сельского хозяйства, производственные возможности и ассортимент изделий, вырабатываемых на промышленных предприятиях.

     Для изучения поставщиков и их возможностей работники коммерческих служб должны принимать участие в работе товарных бирж, оптовых ярмарок, выставок-продаж и выставок-просмотров образцов лучших и новых изделий, следить за рекламными объявлениями по радио и телевидению, в газетах и журналах, бюллетенях спроса и предложений, биржевыми сообщениями, за проспектами, каталогами и т.п. Целесообразно посещать производственные предприятия (поставщиков) для ознакомления с их производственными возможностями, объемом и качеством выпускаемой продукции, принимать участие в совещаниях с работниками промышленности. Успешно осуществлять коммерческую деятельность в сложных и многообразных условиях рыночных отношений смогут лишь хорошо подготовленные высококвалифицированные кадры коммерческих работников кооперативной торговли, прошедшие глубокую подготовку или повышение квалификации в области современного маркетинга, менеджмента, организации и технологии коммерческой работы. Во главе торговых предприятий потребительской кооперации, торговых отделов, коммерческих служб должны стоять квалифицированные специалисты: товароведы-коммерсанты, экономисты-менеджеры, финансисты, хорошо знающие коммерческую работу. На оптовых базах, в торговых организациях и на предприятиях следует создавать коммерческие службы или отделы, возглавляемые первыми заместителями директоров предприятий или, как принято называть, коммерческими директорами.

     В состав коммерческих служб включаются торговые или товарные отделы, отделы по изучению спроса или конъюнктуры  торговли коммерческие павильоны оптовых  баз, залы товарных образцов и другие торговые подразделения предприятий (организаций). Повышение уровня коммерческой работы требует постоянного совершенствования ее технологии, особенно использования новой техники управления, АСУ, автоматизированных рабочих мест (АРМ) коммерческих работников, компьютеризации управления коммерческими процессами.