Акционерные общества в 90-х гг. ХХ в

                             ОГЛАВЛЕНИЕ 

1. Введение . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Создание акционерного  общества . . . . . . . . . . . . . . . 

    2.1. Участники  акционерного общества . . . . . . . . . . . . 

    2.2. Уставной фонд . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

    2.3. Акции  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

    2.4. Распространение  акций . . . . . . . . . . . . . . . . . 

    2.5. Облигации  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

    2.6. Учредительная конференция . . . . . . . . . . . . . . . 

    2.7. Государственная  регистрация . . . . . . . . . . . . . . 

3. Из истории  акционерных обществ . . . . . . . . . . . . . . . 

    3.1. Деятельность  акционерных обществ до 80-х гг. ХХ в.. . . 

    3.2. "Социалистический механизм акционерного общества" . . . 

4. Акционерные  общества в 90-х гг. ХХ в.  . . . . . . . . . . . 

 Комментарии  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 Литература  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1. ВВЕДЕНИЕ 

     Преобразование государственных  предприятий  в  акционерные   общества - одно из направлений  разгосударствления собственности,  предусмотренное в Законе "О собственности в СССР". Вместе с тем в акционерное общество могут соединиться различные формы базовой собственности в зависимости от держателей (владельцев) акций -  предприятий, государства,  местных Советов,  отдельных граждан. Целесообразность такого преобразования технико - экономически обосновывается, определяются ближайшие последствия и перспективы развития акционерных форм собственности, потенциальные возможности влиять на спрос и предложение рынка, подсчитываются издержки производства и прибыль.

     Акционерные общества обладают  рядом преимуществ по сравнению  с

другими видами деловых организаций, делающими  их наиболее подходящей

формой  для крупного бизнеса в силу целого ряда причин.  Прежде всего

акционерные  общества могут иметь неограниченный срок существования,

в то время  как период действия предприятий,  основанных на индивидуальной собственности или товариществ с участием физических лиц,  как правило, ограничен рамками жизни их учредителей. Акционерные общества,  благодаря  выпуску акций,  получают более широкие возможности в привлечении дополнительных средств по сравнению с  нелорпорированным

бизнесом.  Поскольку акции обладают достаточно высокой ликвидностью,

их гораздо  проще обратить в деньги при выходе  из  акционерного  общества,  чем  получить назад долю в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью. 

2. СОЗДАНИЕ  АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 

2.1. Участники  акционерного общества 
 

     Акционерное общество создается  не менее чем из двух участников. При  преобразовании  государственного  предприятия в акционерное общество одним из участников выступает само  предприятие,  в  качестве других участников могут выступать предприятия, учреждения, организации,  государственные и местные органы управления.  На первых  порах развития  акционерных  обществ  в  качестве  ограниченного  числа их участников могут выступать,  например,  предприятие  и  министерство (вышестоящий орган управления).  Состав будущих акционеров формируется на основе добровольных намерений создать акционерное  общество, осуществить подписку на акции, провести учредительную конференцию, а также государственную регистрацию общества.  Учредители акционерного общества на договорной основе определяют порядок осуществления необходимых для этого мероприятий и устанавливают ответственность  перед лицами, подписавшимися на акции, и третьими лицами. 

2.2. Уставной  фонд 

     Участники (учредители)  АО  формируют   уставной фонд из вкладов

(составляющих  их долю) в виде зданий, сооружений, оборудования, других материальных  ценностей,  денежных средств. Вместе уставным создается и резервный фонд, устанавливаемый участниками АО в размере не менее  15 %  уставного фонда путем ежегодных отчислений не менее 5 % от чистой прибыли.

     На акции  учредители организуют  открытую подписку или же реализуют их через банки с целью формирования уставного фонда акционерного  общества,  который должен быть не менее 500 тыс.  руб.  При этом имеется в виду,  что акционерным общество может быть признано тогда, когда его уставной фонд разделен на определенное число акций, равных номинальной стоимости с установленной по обязательствам  ответственностью всего имущества АО.

       Акционерное общество с ограниченной ответственностью  принципиально мало, чем отличается от простого акционерного общества.  Отличие его в том,  что акционерное общество свой уставной фонд формирует путем выпуска акций,  владельцы которых могут быть заранее не-

известны,  а общество с ограниченной ответственностью образует  свой уставной  фонд  только  за  счет средств немногочисленных участников (пайщиков).  Ограниченная ответственность участника такого  общества заключается в том,  что пайщик несет ответственность по обязательствам общества только в размере своего пая (на остальное имущество эта ответственность не распространяется).

2.3. Акции 

     Покупатели обыкновенных  акций  приобретают ряд связанных с  ними

прав:

     1. Акция  может  быть продана  или уступлена ее владельцем какому-либо другому лицу.

     2. Держатели  обыкновенных акций  имеют право на получение дивидендов.

    3. При ликвидации  акционерного общества акционеры имеют право на получение части его активов, оставшейся после удовлетворения требований  кредиторов,  пропорционально доле принадлежавших им акций в общем их объеме.

     4. Держатели  акций получают  возможность участвовать в управлении компанией посредством голосования на собрании акционеров.

     5. Владельцы  акций  имеют  право на получение информации о деятельности акционерного овщества.

     6. Владельцы обыкновенных акций (в отличие от держателей привилегированных акций) могут получить права покупки новых выпусков ценных бумаг компании.

     Акционеры могут пользоваться  рядом дополнительных прав, определенных  в  уставе акционерного общества или условиями размещения акций.

     Участие в акционерном обществе сопряжено с риском и ответственностью.  Риск акционера заключается в отсутствии гарантий  получения

фиксированных  дивидендов  от деятельности акционерного общества,  в потенциальной возможности обесценения сбережений, вложенных в акции,

или  даже их полной потери.  Ответственность акционера связана с невозможностью требовать от акционерного  общества  возврата  средств, внесенных при покупке акций.

     Акции обычно не хранятся на  руках у владельцев.  Вместо  них акционеры получают на  руки один или несколько сертификатов акций-документов,  подтверждающих их право собственности на определенное количество  ценных  бумаг.  На бланке сертификата присутствуют следующие реквизиты:  наименование  компании-эмитента;  число  акций,  которое представляет  сертификат;  имя  владельца сертификата;  наименование агента по регистрации движения акций и регистрационный номер;  подписи лиц, которые уполномочены компанией заверять сертификаты.

     В начале открытой подписки  компания объявляет  об  общем   количестве выпускаемых ею акций. В процессе первичного размещения в учете отражаются две составные части объявленной к размещению суммы акций: размещенные и неразмещенные акции. Чаще всего к моменту окончания подписки все объявленные к выпуску акции оказываются проданными.      Акционерное общество может выкупить собственные акции у их владельцев по текущей рыночной цене. Такие акции иногда называют казначейскими.  Они не дают права голоса или получения дивиденда.  Казначейские акции со скидкой против покупной цены нередко продаются сотрудникам акционерного общества.  Существует несколько причин, по которым акционерные общества оказываются заинтересованными  в  покупке акций собственного выпуска:

     1. При благоприятной рыночной  конъюнктуре и уверенности  в  потенциале компании покупка собственных акций может оказаться неплохим

размещением на длительную перспективу временно свободных средств.

     2. В  случае покупки собственных акций в условиях кратковременного падения цен на них и последующей продажи при их повышении акционерное общество может заработать прибыль.

     3. Приобретение на рынке  собственных   акций  практикуется  как превентивная  мера против скупки компании третьими лицами,  пытающимися установить контроль над ней.

     4. Приобретение  акционерным   обществом  большого числа акций у крупных держателей может предотвратить падение их курса.

     5. Компании  практикуют  покупку   собственных акций для выплаты ими дивидендов.

     6. Акции могут потребоваться для обеспечения возможности реализации владельцами обратимых облигаций и привилегированных акций своих прав на обмен указанных ценных бумаг на обыкновенные акции.

     7. Покупая свои акции,  компания  может производить с их помощью платежи, что нередко практикуется при скупке небольших фирм.

     8. Целью скупки собственных акций может быть стремление  сократить число ценных бумаг, обращающихся на рынке.

     Помимо обыкновенных акций компаниями  могут выпускаться привилегированные   акции,  дающие  их  владельцам  ряд дополнительных прав. Главной отличительной особенностью привилегированных акций  является то, что дивиденды по ним установлены в форме гарантированного фиксированного процента и должны выплачиваться до их  распределения  между держателями обыкновенных акций. Привилегированные акции могут обладать некоторыми другими правами:

     1. Условиями их выпуска обычно  предусматривается, что в случае,

если  по ним не имеется возможности  выплатить фиксированный процент,

держатели обыкновенных акций не должны получать дивиденды.

     2. Сумма процентов,  выплачиваемых по привилегированным акциям,

может быть повышена до размера дивидендов  по  обыкновенным  акциям,

если  величина последних установлена  на более высоком уровне.

     3. Привилегированные акции могут  в течении  некоторого  периода

времени  быть наделены правами их обмена по желанию владельца на определенное число обыкновенных акций.

     4. При  выпуске  привилегированных   акций  акционерное общество

вправе  предусмотреть возможность их выкупа у  владельцев  по  ценам,

превышающим рыночные.

     Акции, будучи более рискованными ценными бумагами по  сравнению

с долговыми  обязательствами, как правило, привлекают инвесторов возможностью получения повышенного дохода,  который может  складываться из  суммы  дивидендов  и  прироста  капитала,  вложенного  в акции, вследствии повышения их цены.  Благодаря повышенной доходности акции обеспечивают  лучшую  защиту  сбережений  от инфляции по сравнинию с долговыми обязательствами.

    Вложив средства  в акции,  их  владелец таким образом участвует  в движении авансированных средств,  имущества предприятия,  получаемой прибыли.  От  величины  балансовой прибыли акционерного общества непосредственно зависят и доходы акционеров. Одна часть прибыли по решению  собрания  акционеров направляется на производственное и социальное развитие,  другая же ее часть - на выплату дивидендов в соответствии с количеством акций. 

2.4. Распространение  акций 

     Для распространения  акций   учредители  публикуют  извещение   о предстоящей открытой подписке сроком до 6 месяцев,  в которой приводят наименование АО,  предмет, цели и сроки его деятельности, состав учредителей,  указывают дату проведения  учредительной  конференции, предполагаемый размер уставного фонда,  номинальную стоимость акций, их количество и виды,  преимущества и льготы учредителей, место проведения,  начальный и конечный сроки подписки на акции,  состав имущества,  наименование и номер расчетного счета,  на который производятся первоначальные взносы.

     Участники подписки на акции  вносят на счет учредителей  предварительный взнос в размере 10 % номинальной стоимости акций, на которые они подписываются,  после чего учредители выдают  им  письменное обязательство продать соответствующее количество акций.

     При этом за 6 месяцев со дня  объявления учредители обеспечивают подписку  не менее 60 %  акций,  иначе АО считается не состоявшимся. Необходимо также иметь в виду,  что лица,  подписавшиеся  на  акции, обязаны внести с учетом предварительного взноса не менее 30 %  номинальной стоимости акций.  В том случае, когда акции акционерного об-

щества  распределяются  среди учредителей,  они вносят не менее 50 % номинальной стоимости акций.

     На государственном  предприятии при преобразовании его в акционерное общество акции выпускаются на всю стоимость имущества и распространяются  путем  открытой  подписки среди организаций и граждан,

выбираемых  совместным решением трудового коллектива государственного

предприятия и вышестоящего органа управления.

     При этом средства,  полученные  от продажи акций, после покрытия долгов предприятия поступают в местный бюджет. Держателем оставшейся

неиспользованной  части акций является государственный  орган управления, представитель  которого участвует в работе общего собрания акционеров.

2.5. Облигации 

     Для привлечения  дополнительных  средств  акционерное  общество вправе выпускать облигации ( именные и на предъявителя), распространяемые среди предприятий,  организаций, учреждений, граждан. Облигации подтверждают обязательство акционерного общества возместить владельцу их номинальную стоимость в предусмотренный в них срок с  еже-

годной  платой фиксированного процента.  АО имеет право выпустить облигации на сумму не более 25 %  от уставного фонда  и  только  после полной оплаты всех выпущенных акций. Лишь после этого возможен созыв учредительной конференции в срок,  не превышающий 2 месяца с момента

завершения  подписки. 

2.6. Учредительная  конференция 

     Открытие учредительной  конференции   возможно  лишь в случае ее правомочности,  подтверждаемой участием в ней лиц, подписавшихся более чем на 60 % выпускаемых акций. При отсутствии кворума созывается повторная учредительная конференция при участии  лиц,  подписавшихся не менее чем на 40 % акций. Учредительная конференция (собрание) провозглашает создание акционерного общества,  утверждает его устав,  принимает или отвергает подписку на акции,  превышающую количество акций,  на  которые  была объявлена подписка; уменьшает размер уставного фонда в случае, когда в установленный для подписки на акции срок покрыта не вся сумма, указанная в извещении;  избирает совет,  а также исполнительный и контрольный органы акционерного  общества;  не  препятствует  завершению сделок,  заключенных учредителями до создания АО; определяет льготы, предоставляемые учредителям; утверждает стоимостную оценку вкладов.

     На учредительном  собрании  голосуют  по  принципу одна  акция - один голос. Большинством в три четверти голосов участвующих в работе конференции  лиц принимаются решения о создании акционерного общества, избрании совета. исполнительных и контрольных органов АО, а также  о льгот учредителям за счет общества.  Остальные решения учредительная конференция принимает простым большинством голосов. 

2.7. Государственная  регистрация 

     После учредительной конференции  комплект документов  для  государственной  регистрации  акционерного  общества подается в районный

(городах)  исполнительный Совет народных депутатов (по месту нахождения общества).

     Только после регистрации общество  может  открывать  расчетный счет и другие счета в банках, а также заключать договоры и совершать сделки.

     В состав  документов  для государственной  регистрации входят:

     - заявление учредителей о регистрации  общества;

     - нотариально заверенные копии  устава акционерного общества;

     - технико - экономические обоснования создания АО;

     - учредительный договор (для АО  с   ограниченной ответственнос-

тью);

     - копия  совместного решения  трудового коллектива и  государст-

венного органа управления, уполномоченного  учредить АО.

     В общем  виде  документы для государственной регистрации должны

включать:

     - сведения о характере АО;

     - о предмете и целях его  деятельности;

     - о составе участников ( учредителей  );

     - о фирменном наименовании и  месте нахождения;

     - размер уставного фонда общества;

     - порядок распределения прибыли  и возмещения убытков;

     - составе и компетенции органов  общества и порядке принятия  ими решений,  в том числе перечень вопросов,  по которым необходимо единогласие или квалифицированное большинство голосов.

     Кроме того, учредительные документы общества с ограниченной от-

ветственностью  должны содержать сведения о размере  долей каждого из

участников, размере, составе, сроках и порядке  внесения ими вкладов.

     Государственная регистрация   проводится  не  позднее 30 дней со дня подачи заявления и необходимых документов.  Исполнительным комитетам районных (городских) Советов народных депутатов запрещен отказ в регистрации АО по мотивам нецелесообразности их создания.  В то же время  решение об отказе в регистрации исполнительный комитет Совета народных депутатов может принимать по мотивам нарушения  установленного  порядка  создания общества,  а также в связи с несоответствием учредительных документов требованиям законодательства.  Необоснованный  отказ  в  регистрации общества его участники (учредители) могут обжаловать в суде или арбитраже.

       Данные государственной регистрации  в десятидневный срок сообщаются  Министерству финансов РФ для  ведения единого государственного реестра.  В целях предоставления информации любому заинтересованному лицу в реестр государственной регистрации вносятся сведения о характере  общества,  предмете,  целях и сроке его деятельности,  составе участников (учредителей),  фирменном наименовании,  месте нахождения общества и размере уставного фонда.

       Созданное акционерное общество  в процессе своей  деятельности незамедлительно  сообщает районному (городскому) исполнительному комитету Совете народных депутатов о происшедших изменениях в  уставе,

других  учредительных документах для внесения необходимых изменений в реестр государственной регистрации. 

3. ИЗ  ИСТОРИИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ 

3.1. Деятельность  акционерных обществ  до  80-х  гг. ХХ в. 

     До 1917 г.  в России был накоплен  большой опыт эмиссии  частных фондовых  инструментов и существовал развитый по тем временам их рынок.  Первые акционерные общества появились в России еще в ХVII в. В прошлом и начале нынешнего столетия активно процесс формирования новых компаний,  выпускающих акции.  Однако  развитие  этого  процесса сдерживалось  некоторыми  жесткими  законодательными  ограничениями.

После февральской революции, 10 марта 1917 г. Временное правительство приняло постановление,  устраняющие многие из ранее действовавших ограничений на деятельность акционерных компаний. Это вызвало бурное развитие акционерной формы хозяйствования и рынка частных ценных бумаг. До сентября 1917 г. в условиях нестабильной политической обстановки в России были учреждены 734 акционерные компании с капиталом в 1960 млн.  руб.,  что соответственно в 2 и 4 раза превышало уровень 1913  г.  С конца 1917 г.  крупнейшие компании стали национализироваться. В начале 1919 г. акции и паи национализированных акционерных обществ  были  аннулированы,  а  все  предприятия переведены на государственное финансирование.  В период так называемой новой экономической политики,  которая была провозглашена в 1921 г.,  акционерные компании стали возникать  вновь.  Первое  акционерное  общество  советского  периода появилось 1 февраля 1922 г.  Всего в 1922 г.  Было образовано 20 акционерных обществ, а на начало 1925 г. их насчитывалось уже свыше 150.  Акционирование затронуло и банковскую сферу,  в которой помимо Госбанка насчитывалось 5 крупных акционерных  коммерческих банков, располагавших 95 филиалами.

       Однако к началу 30-х годов практически   все  акционерные  общества  были преобразованы в государственные предприятия. С того времени в СССР сохранилось лишь 2 акционерных  предприятия-созданный  в 1924 г.  Банк для внешней торговли СССР (позже-Внешэкономбанк) и образованное в 1929 г. Всесоюзное акционерное общество "Интурист". Однако  эти  предприятия являлись акционерными лишь формально,  ибо их деятельность осуществлялась на тех же принципах,  что и деятельность всех  других государственных организаций.  В период с начала 30-х до середины 80-х годов в СССР было создано только одно акционерное  общество-в 1973 г. на базе Управления иностранного страхования был организован Ингосстрах СССР (Страховое акционерное общество СССР).  Ингосстрах,  подобно Внешторгбанку и Интуристу,  акционерным обществом являлся формально. 

3.2. "Социалистический  механизм  акционерного общества" 

     Если в условиях централизованно  управляемой экономики в отдельные исторические  периоды  проводился выпуск государственных ценных бумаг,  то в течение многих десятков лет эмиссия фондовых инструментов  предприятиями и организациями в силу обстоятельств не практиковалась вовсе.  К моменту, когда начали складываться предпосылки возрождения рынка частных ценных бумаг,  технология их выпуска была забыта. Вот почему в условиях радикальной экономической реформы возобновление практики выпуска предприятиями и организациями ценных бумаг было  связано  с  появлением  своеобразных  фондовых   инструментов, представляющих  собой  суррогат  реальных акций и облигаций.  Первый крупный прецедент в этой   области был   создан  в 1986-1987  гг. Львовским производственным объединением "Конвейер". Выпуск им ценных

бумаг отличался большой спецификой, ибо  он представлял собой попытку найти  нетрадиционные способы размещения фондовых инструментов в целях создания "социалистического механизма акционерного общества, отличного от капиталистического по своей сути".

     Право приобретения акций объединения предоставлялось только лицам,  работающим на нем. При этом действовали жесткие ограничения на сумму акций,  покупаемых членами трудового коллектива за счет личных средств или за счет средств фонда материального поощрения.  Предельный размер оплаты акций из фонда материального поощрения был  дифференцирован  в  зависимости от производственного стажа.  Работающим в объединении от 3 до 15 лет разрешалось приобретение акций на  сумму, не  превышающую 3 месячных окладов (тарифов оплаты труда),  от 15 до 20 лет - 4 окладов,  свыше 20 лет - 5 окладов.  По решению трудового коллектива работнику также могло предоставляться дополнительное право приобретения акций на личные средства на сумму,  не превышающую 3 окладов. За нарушение трудовой дисциплины держатель ценных бумаг мог быть лишен дивидендов или исключен из числа акционеров.