Акционерные общества и их организационно-правовые формы

     Содержание:

1. Введение……………………………………………………………...3
2. Основная часть………………………………………………………5
1. Понятие акционерного общества……………………………5
2. История развития акционерных обществ…………………...5
3. Сущность акционерных обществ…………………………....8
4. Виды и организационно-правовые формы акционерных обществ………………………………………………………10
5. Управление акционерным обществом…………………..…15
6. Преимущества акционерной формы организации предприятия………………………………………………….20
7. положительные и отрицательные моменты акционерных обществ в рыночной экономике…………………………....22
3. Заключение и выводы……………………………………………...24

Список используемой литературы 

4. Введение

     Цель  курсового проекта – охарактеризовать акционерную форму хозяйствования, определить её задачи и организационно – правовые формы.

     В результате осуществления в последние годы широкого комплекса мер по разгосударствлению и приватизации в России произошли значительные изменения в отношениях собственности и организационно-правовых формах коммерческой деятельности.

     Нынешнюю  ситуацию характеризуют:

     -преодоление  монополии государственной собственности практически во всех сферах народного хозяйства;

     -превращение  частной собственности в одну  из основных форм собственности  в российской экономике; 

     -многообразие  форм собственности; 

     -становление  новых форм хозяйствования, адекватных изменениям в отношениях собственности;

     -утверждение  новых форм организации экономической  деятельности (акционерные общества, товарищества, благотворительные и  иные общественные фонды и  т.д.);

     -формирование  инфраструктуры рынка и механизмов, обслуживающих новые формы собственности.

     Новая ситуация потребовала радикальных  изменений в правовой основе экономической  деятельности. Гражданский кодекс Российской Федерации, первая часть которого введена  в действие 1 января 1995 года, -важнейшая  веха на этом пути. Он определил принципиальные основы экономических отношений при переходе к рыночным методам хозяйствования, сформировал основные правила, нормы их правового регулирования, обобщил и законодательно закрепил новые формы организации экономической жизни, возникшие в последние годы.

     В новом Кодексе, в частности, жёстко регламентированы организационно-правовые формы коммерческой деятельности. А  это означает, что все без исключения действующие коммерческие структуры  должны быть приведены в соответствие с введёнными Гражданским Кодексом нормами. Новые правила относящиеся к тому или иному виду коммерческой деятельности, сопоставляются со старыми. Это облегчит усвоение новых правил и адаптацию действующих организационно-правовых форм.

     Ни  одна из организационно-правовых форм не есть нечто застывшее, раз навсегда данное. При определённых условиях и по определённым правилам каждая из них способна преобразовываться в другие формы. Данное обстоятельство очень важно, ибо позволяет вести коммерческую деятельность более гибко и динамично.

     При переходе к рыночной экономике Россия отвела значительную роль акционерным  обществам, позволяющим участвовать  в инвестиционном процессе наряду с  предпринимателями и значительному  количеству простых граждан, а так  же способствующим перераспределению капиталов в экономике страны по наиболее продуктивным сферам хозяйствования.

     Акционерное общество является в настоящее время  преобладающей по своему количеству организационно-правовой формой коммерческих организации.

     Первый  этап - этап создания акционерных обществ, когда на основе постановлений и указов Президента отрабатывались отдельные правовые схемы, обеспечивающие их функционирования, окончился. С принятием первого в истории России Закона “Об акционерных обществах”, вступившего в действие с 1 января 1996 года, начался этап формирования стабильной правовой базы АО.

В курсовой работе рассмотрены вопросы деятельности акционерных обществ. 
 
 
 
 

1. Основная  часть

1. Понятие акционерного общества 

     Акционерное общество – организационно-правовая форма существования и функционирования предприятий, формирующих свой капитал посредством выпуска и продажи акций¹. Акционерное общество создается на основе добровольного соглашения юридических и физических лиц.

     Акционерное общество имеет своей целью совместную хозяйственную деятельность, направленную на получение прибыли в интересах акционеров. 

2. История развития  акционерных обществ  в России 

Российская  империя

В Российской империи развитие акционерного дела шло с существенным отставанием от передовых европейских стран. Попытка впервые внедрить на российской земле акционерные компании была предпринята Петром Первым сразу же по его приезде из первой его поездки в Европу в 1699 году. В 1739 году Л. Лангом был составлен проект компании для торговли с Китаем. Сенат рассмотрел проект и вынес решение о начале записи в Коммерц-коллегии всех лиц, пожелавших участвовать в компании, с указанием размера вкладываемого капитала. Однако на призывы правительства никто не откликнулся. То же самое повторяется в 1740 и 1741 году. Это связано с тем, что крупные капиталисты того времени были поставлены в исключительно привилегированное положение, их свобода была чрезмерна и по существу безответственна. Смысла объединяться не было. Впервые перешли от проектов к делу в 1757 году, когда была создана Российская Константинопольская компания. В 1758 году создали компанию Персидского торга. В 1794 году была создана знаменитая Русско-Американская компания. Она образовалась из частных промысловых обществ, появившихся после открытия Алеутских островов и северо-западного побережья Америки в 1741 году. Указом от 8 июля 1799 года эта компания была принята под Высочайшее покровительство.

     С 1822 по 1855 год в России возникло не более 81 акционерной компании. По официальным  сведениям, в 1876 году в России было 550 акционерных компаний. В 1901 насчитывалось 1,5 тыс. акционерных обществ с суммарным акционерным капиталом 2,5 млрд. руб. (не считая железнодорожных обществ). Спекуляции акциями и массовые банкротства в России не имели таких масштабов как в Европе. Во многом это определялось жёстким контролем государства за процессом создания акционерных компаний и высокой стоимостью акций), на акции составляла от 50 до 1000 рублей, наибольшее распространение получили акции номинальной стоимостью 250 рублей — эта сумма была сопоставима с годовым заработком высококвалифицированного рабочего).

     Российское  законодательство, призванное регулировать акционерные отношения, вплоть до 1917 года не было настолько развито, как  того требовало время. Практически  все нормы права, регулирующие порядок создания и деятельность акционерных обществ, содержались во втором отделении главы «О товариществах» ч.1 т. 10 Свод законов Российской империи. Второе отделение, называвшееся «О товариществах по участкам или компаниях на акциях», представляло собой мало изменённую копию Положения «О компаниях на акциях» 1836 года. Принцип ограниченной ответственности был законодательно оформлен в России в 1805. Многочисленные попытки усовершенствования акционерного законодательства неоднократно предпринимались во второй половине XIX века. Так, в 1859 году Министерством финансов были начаты работы по подготовке нового Положения «О товариществах по участкам или акционерных компаниях», которые были завершены в 1867 году. В том же году этот проект был отвергнут Государственным Советом. Следующий проект, разработанный за два года (1870—1872), даже не дошёл до рассмотрения на Государственном Совете. В дореволюционной России акционерные общества создавались в разрешительном порядке, что влекло за собой длительную процедуру согласования их уставов в Комитете министров, а иногда, и в Государственном Совете. В этот период положение акционерных обществ регулировалось не нормами Свода Законов, а административными предписаниями, издаваемыми отдельно для каждого вновь возникающего общества в процессе утверждения его устава и далеко отступающими от общего закона. Эти предписания образовывали «что-то вроде обычного административного акционерного права, существующего независимо от действующего общего закона и вопреки ему». Русское дореволюционное законодательство допускало создание акционерных компаний, преследующих как торговые, так и неторговые цели. Это вытекает из смысла ст. 2191 т. 10 Свода Законов. К 1916 году в России было учреждено 2956 акционерных компаний с капиталом 5,5 млрд. рублей. 

Первые  годы советской власти

     В первые годы советской власти существование  негосударственных коммерческих компаний было исключено (декретом СНК от 1 марта 1919 все акции были аннулированы), и только необходимость заставила  новую власть пойти на правовое признание акционерных обществ. 1 января 1923 года вступил в силу ГК РСФСР, в котором 45 статей (ст. 322—366) были посвящены акционерным обществам. ГК установил разрешительную систему учреждения акционерных обществ, общество могло выпускать именные акции и на предъявителя. К 1925 году в стране было учреждено 161 акционерное общество с общей суммой основного капитала 285315 тыс. рублей. Подавляющую их часть составляли смешанные и государственные: на их долю приходилось около 80 % обществ, а совокупный размер их капитала составлял 151402 тыс. рублей. С 1929 года в СССР акционерные общества прекратили своё существование и на долгие 70 лет эта форма юридического лица не существовала в нашей стране, в экономике безраздельно господствовали государственные предприятия.  

Акционерные общества в современной  России

     В современной России акционерное  общество - наиболее распространенная организационно-правовая форма для  организаций крупного и среднего бизнеса, причем предприятия крупного бизнеса чаще существуют в форме открытых акционерных обществ, предприятия среднего бизнеса - в форме закрытых акционерных обществ. Основными характеристиками современных российских акционерных обществ являются:

разделение  капитала на акции и ограниченная ответственность. В последнее время наблюдается тенденция усложнения законодательства об акционерных обществах. Акционерное общество открытого типа может возникнуть как этап процесса приватизации государственного предприятия. Процесс трансформации государственного предприятия в акционерное общество называется акционированием. 

3. Сущность акционерных  обществ

     Акционерная форма организации капитала больше, чем какая-либо другая, обладает способностью совмещать различные формы собственности, аккумулировать значительные средства, заставляя их работать по правилам рыночного хозяйства, то есть создавать его базу, втягивать в рыночные отношения все новые части хозяйства и хозяйственных агентов. Данное обстоятельство играет выдающуюся роль в переходный период становления рыночной экономики.

     ГК  РФ признает акционерным такое общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, причем его участники не отвечают по его  обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

     Основными чертами АО являются:

- разделение  основного капитала на равномерные  свободнообращающиеся доли, то есть  акции; 

- ограничение  ответственности участников по  обязательствам общества только  размерами взноса в капитал  общества;

- уставная  форма объединения, позволяющая  легко менять число участников  и размеры акционерного капитала;

- отделение  общего руководства от управления  самим предприятием, которое сосредотачивается  в руках особого органа управления  общества.

     Акционерные общества имеют ряд преимуществ по сравнению с другими формами собственности:

- общество  имеет возможность привлекать  средства акционеров для пополнения  уставного капитала и расширения  своей деятельности, причём эти  средства не подлежат возврату, за исключением полной ликвидации общества;

- общее  руководство деятельностью общества  отделено от конкретного управления, что позволяет нанимать и выбирать  наиболее подходящих управляющих  и директоров;

- создаётся  возможность реального превращения  всего трудового коллектива предприятия в собственников путём приобретения каждым из них акций предприятия;

- имеется  возможность привлечения в состав  акционеров своих постоянных  контрагентов, создавая при этом  общую заинтересованность в успешных  результатах деятельности общества, в свою очередь, общество может стать акционером других обществ, образуя при этом целые сети заинтересованных в успешной работе друг друга организаций;

- риск  вложений уменьшается при покупке  акций разных АО. Уникальная способность АО привлекать свободные средства граждан и организаций вызывает особое внимание к ним и требует особо тщательной регламентации порядка их создания и деятельности. Многовековая история развития данного института выработала два основных направления обеспечения прав партнеров АО на безопасное ведение дел: имущественные гарантии и постоянный контроль за деятельностью администрации АО, опирающийся на соответствующую систему процедур и информационную открытость. Речь здесь идет об интересах не только кредиторов, но и других партнеров, например, поставщиков сырья и потребителей изготавливаемой АО продукции, а также акционеров, которые зачастую выступают фактически в роли обычных кредиторов, но с меньшими правами и хуже информированных. 

4. Виды и организационно-правовые  формы акционерных обществ 

     Акционерное общество представляет собой организационно-правовую форму коммерческой и экономической  деятельности рыночной экономики.

В виде акционерных обществ в Российской Федерации в предпринимательской деятельности участвуют различные производственные, строительные, торговые, посреднические, банковские, кредитные, страховые, инвестиционные и другие организации, а также сельскохозяйственные предприятия. Акционерное общество может быть:

– открытым;

– закрытым.

     Вид акционерного общества отражается в его уставе и фирменном наименовании.

     Открытое  общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции  и осуществлять их свободную продажу. Оно вправе провести и закрытую подписку, но за исключением случаев, когда  такая возможность ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации. Общества, учредителями которых выступают Российская Федерация, ее субъект или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми. Для открытого общества не допустимо установление преимущественного права самого общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества. Число акционеров открытого общества не ограничено. Закрытым обществом признается общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или другого, заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо другим образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. В закрытом обществе не может быть более 50 акционеров. В противном случае, закон дает обществу год на то чтобы преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не будет уменьшено до установленного предела, то обществу грозит ликвидация в судебном порядке.

     Особенности правового положения акционерных  обществ определяется Гражданским  кодексом РФ, Федеральным законом  от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных  обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах»), Законом «О рынке ценных бумаг» и рядом других нормативно-правовых актов, законами, действующими в сферах банковской, инвестиционной, страховой деятельности, законодательными актами в области проведения земельной реформы в Российской Федерации, в области проведения приватизации государственных и муниципальных предприятий, постановлениями и решениями, принимаемыми Правительством Российской Федерации, нормативно-правовыми актами, принимаемыми федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (ФКЦБ, ФСФР), а также сложившейся арбитражно-судебной практикой.

     Общество  подлежит государственной регистрации  в органе, осуществляющем государственную  регистрацию юридических лиц, в  порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

     Общество  считается созданным как юридическое  лицо с момента его государственной  регистрации в установленном  федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока, если другое не установлено его уставом.

     Общество  является юридическим лицом и  имеет в собственности обособленное имущество, которое учитывается  на его самостоятельном балансе. Общество также может от своего имени  приобретать и осуществлять имущественные  и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

     Однако  существуют отдельные виды деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, и которыми общество вправе заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если предоставление лицензии на занятие определенным видом деятельности требует от общества заниматься такой деятельностью как исключительной, то общество в течение всего срока действия лицензии не вправе осуществлять другие виды деятельности, за исключением тех, что предусмотрены лицензией.

     Общество  должно иметь полное и вправе иметь  сокращенное фирменное наименование на русском или иностранном языках, а также на языках народов России.

     Полное  фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на его тип (закрытое или открытое). Сокращенное фирменное наименование должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «закрытое акционерное общество» или «открытое акционерное общество» либо аббревиатуру «ЗАО» или «ОАО».

     В настоящее время статья 4 Федерального закона «Об акционерных обществах» содержит оговорку о том, что фирменное  наименование общества на русском языке  не может содержать иные термины  и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков (например: «фирма» и т. п.), если иное не предусмотрено законом. Однако с 1 января 2008 года вступят в силу изменения, согласно которым содержание иноязычных заимствований в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации в фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации будет возможно. Исключения составят термины и аббревиатуры, отражающие организационно-правовую форму общества.

     Для целей учета и контроля юридических  лиц используется понятие «место нахождения организации». Оно указывается  в учредительных документах. Указание на место нахождения должна содержать  и круглая печать общества (п. 7 ст. 2 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

     Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного  органа, а в случае его отсутствия – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

     В Едином государственном реестре  юридических лиц содержатся сведения об адресе (месте нахождения) постоянно  действующего исполнительного органа юридического лица (в случае его отсутствия – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому можно связаться с юридическим лицом (ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

     Место нахождения организации определено в форме заявления о государственной  регистрации юридического лица при  создании (утверждена Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439) следующими реквизитами: почтовый индекс, субъект РФ, район, город, населенный пункт, улица (проспект, переулок и т. д.), номер дома (владение), корпус (строение), квартира (офис).

     Помимо  этого документа графа «место нахождения» предусмотрена в  бланке Свидетельства о постановке на учет юридического лица в налоговом  органе по месту нахождения на территории РФ (форма № 1-1-Учет, утверждена Приказом ФНС России от 1 декабря 2006 г. № САЭ-3-09/826@), где указывается «адрес места нахождения в соответствии с учредительными документами».

     Таким образом, место нахождения юридического лица – это место, указанное в  его учредительных документах, вне  зависимости от того, где фактически работает организация. Обычно такой адрес принято называть юридическим.

      Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории России – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

     Общество  признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

     Есть  несколько оснований возникновения статуса дочерней компании. Первый вариант – статус возникает в силу договора подчинения, заключенного между основным и дочерним обществами.

     Второй  вариант – статус дочерней компании возникает в силу указания в уставе о том, что юридическое лицо выполняет определенные указания другого юридического лица. При этом эти указания также указываются в уставе.

     Основное  общество, которое вправе давать дочернему  обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом  по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Обратите внимание, что право общества давать подобные указания возможно лишь в случае, если оно предусмотрено в договоре с дочерним обществом или его уставе. В свою очередь дочернее общество по долгам основного общества не отвечает. 

     Акционеры дочернего общества вправе требовать  от основного общества возмещения убытков, причиненных по его вине дочернему  обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества только в случае, когда оно воспользовалось имеющимся у него правом в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.

     Общество  признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 % голосующих акций первого общества. 

     5. Управление акционерным  обществом 

     Высшим  органом управления общества является общее собрание акционеров.

     Общество  обязано ежегодно проводить общее  собрание акционеров (годовое общее  собрание акционеров). Годовое общее  собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждение аудитора общества, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества. Проводимые, помимо годового, общие собрания акционеров, являются внеочередными.

     К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

     -Внесение  изменений и дополнений в устав  общества или утверждение устава  общества в новой редакции;

     -Реорганизация  общества;

     -Ликвидация  общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

     -Определение  количественного состава совета  директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов  и досрочное прекращение их  полномочий;

     -Определение предельного размера объявленных акций;

     -Увеличение  уставного капитала общества;

     -Уменьшение  уставного капитала общества;

     -Образование  исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;

     -Избрание  членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и

     досрочное прекращение их полномочий;

     -Утверждение  аудитора общества;

     -Утверждение  годовых отчетов, бухгалтерских  балансов, счета прибылей и убытков  общества, распределение его прибылей  и убытков;

     -Порядок  ведения общего собрания;

     -0бразование счетной комиссии;

     -Заключение  крупных сделок;

     -Участие  в холдинговых компаниях, финансово-промышленных  группах, иных объединениях коммерческих  организаций. 

     Правом  голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

     -Акционеры  - владельцы обыкновенных акций  общества;

     -Акционеры  - владельцы привилегированных акций  общества в случаях, предусмотренных  законодательством. 

     Голосующей  акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная  акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. В случае, если привилегированная акция предоставляет ее владельцу более одного голоса, при определении количества голосующих акций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция.