Бухгалтерский учет операций по увеличению уставного капитала

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     Содержание

          Введение………………………………………………………………………………….3

1. Бухгалтерский учет операций увеличения уставного капитала…………….…4
1. Бухгалтерский учет операций увеличения уставного капитала АО……..….5
2. Бухгалтерский учет операций увеличения уставного капитала ООО……….7

    1.2.1.Увеличение УК ООО за счет его имущества………………………………....8

   1.2.2. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество……………..……9

2. Налогообложение операций по увеличению уставного капитала……………12
3. Практическая часть……………………………………………………17

Библиографический список…………………………………………………………20 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     Введение 

     Понятие “уставный капитал” имеет условное значение и предполагает денежное выражение стоимости имущества, которое должно иметь общество при его создании и ниже уровня которого в определенное время не должна снижаться стоимость чистых активов действующего общества.

     Операции  с уставным (складочным) капиталом играют одну из ведущих ролей в деятельности общества (товарищества). К ним относятся не только выпуск акций и их размещение среди акционеров, оплата долей, паев, но и выкуп и приобретение собственных долей, акций, уменьшение уставного (складочного) капитала, конвертация акций акционерных обществ одного типа в акции другого типа или в облигации и т п.

     Принципы  бухгалтерского учета операций с  уставным капиталом основаны как  на общих принципах бухгалтерского учета, в частности на принципе признания активов и обязательств, доходов и расходов, так и на требованиях корпоративного права и законодательства о ценных бумагах. Законодательные ограничения, связанные с выпуском и размещением акций, количеством участников, источников и способов увеличения уставного капитала, требования к способам и срокам оплаты долей, паев оказывают решающее влияние на формирование капитала общества (товарищества), его обязательств перед учредителями (участниками) и соответственно на порядок отражения данных операций в бухгалтерском учете и отчетности. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     1. Бухгалтерский учет операций  увеличения уставного капитала 

     В российском законодательстве основные требования и ограничения в отношении  операций с уставным (складочным) капиталом  установлены в Гражданском кодексе Российской Федерации (ГК РФ), Федеральных законах "Об акционерных обществах", “Об обществах с ограниченной ответственность”, Федеральном законе от 22.04.1996 N 39–ФЗ "О рынке ценных бумаг", нормативных актах ФКЦБ России.

     Согласно  ст.90 и 99 ГК РФ уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов при неизменном уставном капитале общества.

     Особенности бухгалтерского учета и отчетности данных операций каким–либо специальным  актом не установлены, однако отдельные положения содержатся в Плане счетов бухгалтерского учета финансово – хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению (новая редакция утверждена Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, последние изменения внесены 07.05.2003 г.), и других документах.

     Формирования  уставного (складочного) капитала при  создании общества (товарищества) является наиважнейшим условием деятельности организации, его легитимности, хотя, с точки  зрения бухгалтерского учета – не самым сложным процессом. Однако, здесь имеют значение правильное отражение в бухгалтерской документации оплаты (финансово наполнения) уставного (складочного) капитала.

     Минимальный размер уставного капитала хозяйствующих  субъектов устанавливается законодательством. Статьей 26 Федерального закона от 24.11.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" он определен в размере не менее 1000-кратного МРОТ - для открытого акционерного общества и не менее 100-кратного МРОТ - для закрытого акционерного общества. Согласно ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. 29.12.2004) размер уставного капитала ООО должен быть не менее 100-кратной величины МРОТ, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

     При учреждении общества целесообразно  формировать уставный капитал в  таком размере, чтобы он мог служить  источником средств для осуществления  обществом хозяйственной деятельности в начальный, стартовый период, т.е. до получения первой выручки от реализации товаров или услуг.

     Уставный  капитал отражается в бухгалтерском  учете на счете 80 "Уставный капитал" (в пассиве бухгалтерского баланса) в корреспонденции со счетом 75 "Расчеты  с учредителями". Если он оплачен  не полностью, то оставшаяся часть отражается на счете 75 как задолженность учредителей по вкладам в уставный капитал.

     Зачастую  учредителями хозяйствующих субъектов  принимается решение об увеличении уставного капитала с целью повышения  инвестиционной привлекательности общества.

     Максимальный  размер, до которого Вы можете увеличивать  уставный капитал не ограничен.

     На  момент принятия решения об увеличении Уставного капитала должны быть соблюдены  следующие условия:

     -   полностью сформирован (оплачен)  первоначальный Уставный капитал, даже если не прошел один год (предусмотренный Учредительным договором и Уставом) с момента государственной регистрации. В этом случае учредителям просто необходимо погасить свою задолженность по внесению вкладов в Уставный капитал;

     -  по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества не должна быть меньше его Уставного капитала. В противном случае Общество вообще обязано объявить об уменьшении своего Уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение;

     -   по окончании второго и каждого  последующего финансового года  стоимость чистых активов Общества  не должна быть меньше минимального  размера Уставного капитала, установленного  законом на момент государственной регистрации Общества. В противном случае Общество подлежит ликвидации.

     - увеличение уставного капитала  общества может осуществляться  за счет имущества общества, и  (или) за счет дополнительных  вкладов участников, и (или) за  счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, если в Уставе Общества нет запрета на прием в Общество третьего лица и внесение им вклада в Уставный капитал Общества. 

1.1. Увеличение уставного капитала в акционерном обществе. 

      Согласно  ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208 – ФЗ уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

        Решение об увеличении уставного  капитала общества путем увеличения  номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

      Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций  принимается общим собранием  акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

      Решение совета директоров (наблюдательного  совета) общества об увеличении уставного  капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается  советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

        Дополнительные акции могут быть  размещены обществом только в  пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

      Решение вопроса об увеличении уставного  капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

      Решением  об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

      Увеличение  уставного капитала общества путем  размещения дополнительных акций может  осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.

      Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества  общества, не должна превышать разницу  между стоимостью чистых активов  общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

      При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции  распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

      Увеличение  уставного капитала общества, созданного в процессе приватизации, путем дополнительного  выпуска акций при наличии  пакета акций, предоставляющего более  чем 25 процентов голосов на общем  собрании акционеров и находящегося в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться только в случаях, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования .

     Увеличение  УК за счет выпуска дополнительных акций

     В соответствии со ст.28 Закона N 208–ФЗ акционерное общество вправе увеличить уставный капитал путем размещения дополнительных акций.

     До  регистрации изменений в уставе:

     Д–т 51 К–т 76– отражены средства, полученные от акционеров в счет оплаты дополнительных акций.

     После регистрации изменений в уставе:

     Д–т 75 К–т 80 –отражено увеличение УК на номинальную стоимость размещения акции;

     Д–т 75 К–т 83– отражена сумма превышения подписанной стоимости акции  над их номинальной стоимостью;

     Д–т 76 К–т 75– зачтена задолженность  акционеров по оплате размещений акций.

     Увеличение  УК путем конвертации в акции  ранее выпущенных облигаций

     Согласно  ст.33 Закона N 208–ФЗ общество вправе в соответствии с его уставом  размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми  актами РФ о ценных бумагах. Размещение осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено его уставом.

     В соответствии со ст.38 Закона N 208–ФЗ  общество осуществляет размещение ценных бумаг, конвертируемых в акции, по их рыночной стоимости, за исключением случаев: размещения ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, акционерам – владельцам обыкновенных акций общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг по цене, которая не может быть ниже 90% их рыночной стоимости; конвертируемых в акции при участии посредника по цене, которая может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер посреднического вознаграждения, установленного в процентном отношении к цене размещения таких ценных бумаг. Положения настоящей статьи не распространяются на размещение обществом облигаций, условия погашения которых предусматривают выплату номинальной стоимости облигации или ее конвертацию в акции.

     До  внесения изменений в устав:

     Д–т 67 К–т 76 – отражена номинальная стоимость облигации, конвертируемой в акции.

     После внесения изменений в устав:

     Д–т 75 К–т 80  – отражено увеличение УК на номинальную стоимость размещенных  акций;

     Д–т 76 К–т 75  – зачтена задолженность  акционеров по оплате дополнительных акций.

     При выпуске ценных бумаг по ставке 0,8% уплачивается налог на операции с  ценными бумагами за счет чистой прибыли:

     Д–т 99 К–т 68 "Расчеты по налогу на операции с ценными бумагами" – начислен налог на операции с ценными бумагами;

     Д–т 68 К–т 51 – перечислен в бюджет налог на операции с ценными бумагами.

     Увеличение  УК путем увеличения номинальной  стоимости акций

     Согласно  п.6.7 Стандартов эмиссии акций при  учреждении акционерных обществ, дополнительных акций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 17.09.1996 N 19, увеличение УК путем конвертации размещенных акций в акции с большей номинальной стоимостью возможно только за счет внутренних источников акционерных обществ.

     Запись  в учете производится только после  внесения изменений в устав общества и после регистрации решения о размещении акций, в которые осуществляется конверсия:

     Д–т 81, субсчет "Собственные акции", К–т 80 – произведено доначисление стоимости собственных акций  до их номинальной стоимости;

     Д–т 83 "Добавочный капитал" К–т 80 – отражено увеличение уставного капитала за счет средств от переоценки основных фондов;

     или:

     Д–т 84 "Нераспределенная прибыль прошлых  лет" К–т 80 – отражено увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли прошлых лет. 
 

1.2. Увеличение уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью. 

      Согласно  ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14 –ФЗ  увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

      Увеличение  уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество 

1.2.1.Увеличение УК ООО за счет его имущества. 

     Увеличение  уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

     Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может  быть принято только на основании  данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

     Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества  общества, не должна превышать разницу  между стоимостью чистых активов  общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

     При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества производится пропорционально, т.е увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

     Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества.

     Данное  заявление и иные документы для  государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, а также изменений номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества.

     Такие изменения приобретают силу для  третьих лиц с момента их государственной  регистрации.

     Если  собранием участников принято решение  об увеличении уставного капитала, то в бухгалтерском учете это отразится проводками:

     Д–т 75 К–т 80 –произведено увеличение уставного  капитала;

     Д–т 84 К–т 75  – увеличение номинальной  стоимости долей участников общества, отраженное по счетам бухучета, в связи  с увеличением уставного капитала за счет прибыли, остающейся в распоряжении общества.

     Аналогичными  проводками отражается в бухгалтерском  учете увеличение уставного капитала за счет добавочного капитал. (Д–т 83 К–т 75)

     Сумма, на которую увеличивается стоимость  доли в уставном капитале ООО у участников – физических лиц, в соответствии с п.1.4 ст.208 Налогового кодекса РФ включается в их совокупный годовой доход в том периоде, в котором увеличилась их доля, и подлежит обложению налогом на доходы физических лиц.

     В бухгалтерском учете увеличение уставного капитала отразится следующими проводками:

     Д–т 58 К–т 91. – произведено увеличение номинального размера доли в уставном капитале общества у участника 1  
 

1.2.2. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. 

     Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

     Каждый  участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей  стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

     Не  позднее месяца со дня окончания  срока внесения дополнительных вкладов  общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении  итогов внесения дополнительных вкладов  участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества.

     Общее собрание участников общества может  принять решение об увеличении его  уставного капитала на основании  заявления участника общества (заявлений  участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

     В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

     Одновременно  с решением об увеличении уставного  капитала общества на основании заявления  участника общества или заявлений  участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

     Одновременно  с решением об увеличении уставного  капитала общества на основании заявления  третьего лица или заявлений третьих  лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

     Внесение  дополнительных вкладов участниками  общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее  чем в течение шести месяцев  со дня принятия общим собранием  участников общества предусмотренных  настоящим пунктом решений.

     Заявление о государственной регистрации  предусмотренных настоящей статьей  изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного  органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

     Указанное заявление и иные документы для  государственной регистрации предусмотренных  настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

     Для третьих лиц такие изменения  приобретают силу с момента их государственной регистрации.

     В случае несоблюдения сроков, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

     Если  увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные Гражданским  кодексом Российской Федерации.

     Участникам  общества и третьим лицам, которые  внесли неденежные вклады, общество обязано  в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов  в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.