Общество с ограниченной ответственностью как юридическое лицо. 3

Академия  труда и социальных отношений

Волгоградский филиал 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Курсовая работа 

по дисциплине «Гражданское право»

на  тему: «Общество с ограниченной ответственностью как юридическое лицо» 
 
 
 
 
 
 

     Выполнил: студент группыЮ13

                                          Добровольская О. А.

                                          Проверил:  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Волгоград 2011

Содержание

Введение................................................................................................................………..........  3 

1. Юридические  лица как субъекты гражданских  правоотношений 

1.1 Понятие  и сущность юридического лица…………………………………………………5 

1.2 Виды  юридических лиц…………………………………………………………………….9 

1.3 Правоспособность  и дееспособность юридического лица………………………………13 

2.Особенности организационно-правовой формы общества с ограниченной ответственностью 

2.1.Основное положение об обществе с ограниченной ответственностью………………...17 

2.2Общая характеристика законодательства об обществах с ограниченной ответственностью………………………………………………………………………………20 

2.3 Понятие общества с ограниченной ответственностью. Основные правовые признаки 23 

3,Порядок регистрации общества с ограниченной ответственностью……………………29 

4.Реорганизация……………………………………………………………………………….32 

5.Ликвидация………………………………………………………………………………….34 

Заключение.........................…...............................…………...................................................  36 

Список использованной литературы ……………………………………………………....  39 

Приложения.....................................…………....................................................................... ...40 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

ВВЕДЕНИЕ 

Общество с  ограниченной ответственностью является одной из самых распространенных организационно-правовых форм юридических лиц в Российской Федерации, чем объясняется актуальность и значимость курсовой работы.  

Благодаря сравнительной  простоте регистрации и мягким законодательным  требованиям к минимальной величине уставного капитала эта форма  особенно популярна у субъектов малого бизнеса. Кроме того, нормы Гражданского кодекса РФ и Федерального закона от 08 февраля 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующие деятельность обществ, в своем большинстве - диспозитивные, оставляющие решение значительного круга вопросов на усмотрение участников общества. Структура же общества дает возможность маневрирования для участников общества. В связи с этим становление и совершенствование законодательства, регулирующего деятельность обществ с ограниченной ответственностью, является необходимым условием нормального и динамичного их развития. 

Целью курсовой работы является комплексный анализ норм действующего законодательства, судебной практики и доктрины об организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью; системно-структурный анализ основных теоретических и практических проблем в данной сфере; изучение и выработка предложений по усовершенствованию действующего законодательства. При этом особое значение имеют вопросы, связанные с вступлением в силу Федерального закона № 312-ФЗ, внесшего значительные изменения в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью, касающиеся практически всех вопросов функционирования Обществ.  

В связи с  этим я рассмотрю следующие задачи: 

- раскрою сущность понятия юридическое лицо; 

- определю виды юридических лиц, обозначенные в российском гражданском законодательстве; 

- выявлю признаки правоспособности и дееспособности юридических лиц; 

- исследоваю особенности организационно-правовой формы общества с ограниченной ответственностью; 

- дам общую характеристику законодательства об обществах с ограниченной ответственностью; 

- исследоваю актуальные изменения, произошедшие в законодательстве о деятельности обществ с ограниченной ответственностью; 

- сделаю выводы по обозначенным проблемам и внести предложения по их решению. 
 

Учитывая популярность обществ с ограниченной ответственностью как организационно-правовой формы, избираемой для вновь создаваемого юридического лица в России, большое количество новелл ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и недостаточное количество научно-исследовательских и аналитических работ, можно с уверенностью заключить, что правовые проблемы исследования природы, содержания и особенностей прав участников общества с ограниченной ответственностью и выработка рекомендаций по использованию правовых средств регулирования корпоративных отношений в обществе с ограниченной ответственностью приобретают особую актуальность и имеют большую теоретическую и практическую значимость для законодательной и правоприменительной деятельности. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

1. Юридические лица  как субъекты гражданских  правоотношений 
 

1.1 Понятие и признаки  юридического лица 
 

Согласно п.1 ст. 34 Конституции РФ «Каждый имеет право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности».¹

Участниками предпринимательской  и иной не запрещенной законом  экономической деятельности являются не только физические лица (граждане), но и юридические лица - организации, специально создаваемые для участия в гражданском обороте. ²В соответствии с п. 1 ст. 48 Гражданского кодекса РФ «юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде». ³ 

Выделяют такие  признаки юридического лица: 

а) организационное  единство; 

б) имущественная  обособленность; 

в) самостоятельная  имущественная ответственность  по своим обязательствам; 

г) участие в  гражданском обороте от своего имени. 

Организационное единство выражается в том, что юридическое  лицо представляет собой организацию, которая имеет самостоятельный  правовой статус, отделенный от правового  статуса создавших или входящих в нее участников (учредителей). Такая  обособленность юридического лица закрепляется в учредительных и иных документах организации, определяющих порядок ведения ее дел. 

Учредительные документы определяют правовой статус юридического лица. При этом учредительными являются документы, на основании которых  учреждается (создается и регистрируется) и действует данная организация. 

Гражданский кодекс указывает на три вида учредительных документов: устав, учредительный договор и общее положение об организациях данного вида. Юридические лица действуют либо на основании одного из указанных документов, либо на основании двух документов - устава и учредительного договора.  

 ГК содержит  требования, предъявляемые к содержанию  учредительных документов. Подобные  требования носят императивный  характер для всех юридических  лиц независимо от их организационно-правовой формы. В учредительные документы организации в обязательном порядке включаются сведения о наименовании, месте нахождения, органах управления юридического лица. В отношении отдельных видов юридических лиц этот перечень может быть конкретизирован ГК и специальными законами об этих организациях (например, п. 2 ст. 70 ГК относительно полных товариществ, п. 3 ст. 98 ГК относительно акционерных обществ). Законом не запрещается включать в учредительные документы и иные положения, не предусмотренные действующим законодательством России, при условии, что они не противоречат ему. 

Согласно ст. 7.1 Федерального закона «О некоммерческих организациях» государственная  некоммерческая корпорация создается  на основании закона, который заменяет ей все учредительные документы. О некоммерческих организациях.⁴

Наличие организационного единства предполагает также существование  определенной внутренней структуры  организации, которая отвечала бы целям  и задачам юридического лица и  выражалась в наличии у нее органов управления. 

Имущественная обособленность юридического лица означает, что имущество организации должно быть обособлено от имущества любых  иных лиц, в том числе от ее учредителей (участников). 

ГК РФ указывает, что такое имущество организация может иметь в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении. 

Большинство юридических  лиц обладает имуществом на праве  собственности .Исключение составляют государственные и муниципальные унитарные предприятия , обладающие имуществом на праве хозяйственного ведения; а также учреждения и казенные предприятия , которым имущество принадлежит на праве оперативного управления. 

Помимо этого, некоторые виды образовательных, культурных, научных учреждений вправе самостоятельно распоряжаться доходами, полученными от разрешенной хозяйственной (предпринимательской) деятельности, а также приобретенным на них имуществом . 

Согласно ГК РФ юридическое лицо должно иметь  самостоятельный баланс (а учреждение - также и смету его расходов, утвержденную собственником). Порядок ведения бухгалтерского баланса установлен Федеральным законом⁵. Находящееся на балансе организации имущество характеризует его обособленность от имущества учредителей (участников). Структурное подразделение юридического лица также может составлять отдельный баланс, который не является самостоятельным, так как в нем не отражается ряд затрат, без которых деятельность данного подразделения невозможна. Кроме этого, данные подразделения не вправе без согласия юридического лица распоряжаться каким-либо его имуществом. 

Самостоятельная имущественная ответственность  организации заключается в том, что по своим долгам юридическое  лицо отвечает только принадлежащим  ему имуществом. Из этого следует, что ни учредитель (участник), ни собственник, ни третьи лица не отвечают по обязательствам юридического лица, кроме случаев предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации. 

Участие в гражданском  обороте от своего имени означает, что юридическое лицо от своего имени  может приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, т.е. выступать в гражданских правоотношениях в качестве самостоятельного субъекта права, в том числе в качестве истца и ответчика в суде. 

Для индивидуализации юридического лица и выделения его из класса подобных лиц каждое юридическое лицо имеет свое наименование . 

Наименованием юридического лица является его название, под которым оно выступает  в гражданском обороте. Наименование организации указывается в ее учредительных документах и должно включать в себя указание на ее организационно-правовую форму. 

Наименование  юридического лица состоит из двух частей - собственно имени (наименования) и указания на организационно-правовую форму юридического лица. В юридической  литературе, особенно дореволюционной, обозначение организационно-правовой формы юридического лица считалось корпусом наименования, а собственно имя (наименование) юридического лица - добавлением..

При регистрации  коммерческой организации в качестве юридического лица его наименование становится фирменным наименованием .Фирменное наименование наряду с товарным знаком и знаком обслуживания является объектом интеллектуальной собственности. 

Наименование  некоммерческих организаций, а в  предусмотренных законом случаях  и коммерческих организаций, должно содержать указание на характер их деятельности. Так, например, словосочетание «центральная компания финансово-промышленной группы» включается в фирменное наименование общества, выполняющего функции такой компании в соответствии с п. 3 ст. 11 ФЗ от 30 ноября 1995 г. № 190-ФЗ «О финансово-промышленных группах» О финансово-промышленных группах.⁶ Согласно постановлению Верховного Совета Российской Федерации от 14 февраля 1992 г. № 2355-1 «О порядке использования наименований «Россия», «Российская Федерация» и образованных на их основе слов и словосочетаний в названиях организаций и других структур» наименования «Россия» и «Российская Федерация» и образованные на их основе слова и словосочетания в наименованиях юридических лиц, за исключением политических партий, профессиональных союзов и религиозных объединений, могут использоваться только с согласия Правительства Российской Федерации и в соответствии с принятыми законодательными актами.

ГК РФ юридическое  лицо обладает также деловой репутацией, под которой понимается оценка деловых качеств лица в общественном мнении.  

Анализ судебной практики по данному вопросу осуществлен  в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 февраля 2005 г. № 3 «О судебной практике по делам о защите чести и достоинства граждан, а также деловой репутации граждан и юридических лиц» и в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 сентября 1999 г. № 46 «Обзор практики разрешения арбитражными судами споров, связанных с защитой деловой репутации.

Помимо наименования и деловой репутации каждое юридическое  лицо должно иметь свое место нахождения. В соответствии ГК место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. 

Организация может иметь юридический и фактический адреса. Под юридическим адресом понимается место нахождения постоянно действующего исполнительного органа организации на момент регистрации, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, по которому осуществляется связь с юридическим лицом. О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. ⁷Юридический адрес указывается в учредительных документах организации. Фактический адрес - это адрес, по которому реально располагается постоянно действующий исполнительный орган юридического лица. У организации может совпадать юридический и фактический адреса. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

1.2 Виды юридических лиц 
 

В соответствии с ГК в зависимости от того, какие  права сохраняют его учредители (участники) в отношении этого  юридического лица или его имущества, юридические лица делятся на: 

1) юридические  лица, в отношении которых их  участники имеют обязательственные права (хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы); 

2) юридические  лица, на имущество которых их  учредители имеют вещное право  (государственные и муниципальные  унитарные предприятия, а также учреждения); 

3) юридические  лица, в отношении которых их  учредители (участники) не имеют  имущественных прав (общественные  и религиозные организации (объединения), благотворительные и иные фонды,  объединения юридических лиц). 

Указанная классификация  не основана на единых критериях. В первом случае имеется в виду отношение участников к организации как к субъекту права; во втором - отношение учредителей к имуществу юридического лица. 

Гражданский кодекс указывает, что все юридические  лица могут создаваться только в той организационно-правовой форме, которая предусмотрена законом. 

В зависимости  от основной цели деятельности юридические  лица делятся на коммерческие и некоммерческие. 

Основной целью  деятельности коммерческой организации  является получение прибыли и возможность ее распределения среди участников. 

Некоммерческой  организацией является организация, не имеющая извлечение прибыли в  качестве основной цели своей деятельности и не распределяющая полученную прибыль  между участниками ⁸ 

Некоммерческие  организации могут создаваться для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных и управленческих целей, в целях охраны здоровья граждан, развития физической культуры и спорта, удовлетворения духовных и иных нематериальных потребностей граждан, защиты прав, законных интересов граждан и организаций, разрешения споров и конфликтов, оказания юридической помощи, а также в иных целях, направленных на достижение общественных благ. 

ГК РФ разрешает некоммерческим организациям заниматься предпринимательской деятельностью при условии, что указанная деятельность служит достижению целей, ради которых она создана и которым соответствует. Такой деятельностью признаются приносящее прибыль производство товаров и услуг, отвечающее целям создания некоммерческой организации, а также приобретение и реализация ценных бумаг, имущественных и неимущественных прав, участие в хозяйственных обществах и участие в товариществах на вере в качестве вкладчика. 

Классификация юридических лиц на коммерческие и некоммерческие позволяет выявить все разновидности юридических лиц, определить (выделить) правовой статус конкретных их групп и провести разграничение организаций с неодинаковыми типами правосубъектности, предусмотреть их организационно-правовые формы и тем самым исключить возможность создания не закрепленных законом организаций. При этом в юридической литературе высказываются сомнения относительно того, насколько оправданно получившее легальное закрепление деление юридических лиц на коммерческие и некоммерческие организации с точки зрения как последовательности его проведения, так и связанных с ним практических последствий. Одни коммерческие организации наделяются общей правоспособностью, другие - специальной; банкротом может быть признана не только коммерческая организация (кроме казенных предприятий), но и некоммерческая (потребительский кооператив или фонд); одни кооперативы (производственные) относятся к коммерческим организациям, другие (потребительские) - к некоммерческим, хотя потребительские общества активно занимаются предпринимательской деятельностью. ⁹

Вместе с тем  следует признать, что такое деление  юридических лиц является принципиальным шагом, имеющим первостепенное значение в систематизации всех юридических  лиц как участников гражданских  правоотношений. ¹⁰ 

В ГК содержится исчерпывающий перечень коммерческих организаций. К ним относятся: 

1) хозяйственное  товарищество: 

а) полное товарищество ; 

б) товарищество на вере (коммандитное товарищество); 

2) хозяйственное  общество: 

а) общество с  ограниченной ответственностью; 

б) общество с  дополнительной ответственностью ; 

в) акционерное  общество; 

3) производственный  кооператив (артель); 

4) государственное  (муниципальное) унитарное. 

Перечень некоммерческих организаций не является исчерпывающим. Это объясняется тем, что для некоммерческих организаций юридическая личность имеет вспомогательное значение, поэтому они могут существовать в формах, предусмотренных как Гражданским кодексом, так и иными законами. Однако, как верно отмечается в юридической литературе, не ограничив перечень форм некоммерческих организаций в Гражданском кодексе, мы тем самым открыли «ящик Пандоры». На сегодняшний день, после принятия большого числа законов, регулирующих деятельность некоммерческих организаций, появилось множество организационно-правовых форм как действительно новых, так и тех, которые на самом деле таковыми не являются либо отличаются друг от друга лишь незначительными нюансами, не имеющими формообразующего значения. Именно поэтому для того чтобы создать стройную систему юридических лиц, необходимо установить исчерпывающий перечень форм некоммерческих организаций в одном законе - Гражданском кодексе Российской Федерации, так же как и для коммерческих организаций, и не отсылать к другим законам, которые могут иметь только специальный характер, раскрывая категории, определенные в Гражданском кодексе. ¹¹ 

1.3 Правоспособность  и дееспособность  юридического лица 
 

В соответствии ГК РФ гражданская правоспособность и гражданская дееспособность юридического лица возникают в момент его создания и прекращаются в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц. Объем гражданской правоспособности юридического лица (способности иметь гражданские права и нести обязанности) определяется его учредительными документами (п. 1 ст. 49 ГК РФ).

Следует согласиться  с точкой зрения Н.В. Козловой о том, что юридические и физические лица наделены равными возможностями  для участия в гражданском  обороте. Вместе с тем в ряде конкретных правоотношений допускается участие единственно юридических лиц. Так, например, только юридические лица могут быть страховщиками , вправе осуществлять деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, могут наделяться имуществом на праве хозяйственного ведения или оперативного управления ¹² 

Правоспособность  юридических лиц может быть общей (универсальной) и специальной (ограниченной). 

Общая (универсальная) правоспособность дает юридическим  лицам возможность осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные  законом, если в учредительных документах таких организаций не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься. 

Специальной (ограниченной) правоспособностью обладают лишь те организации, для которых такая правоспособность прямо установлена законом или учредительными документами организации. ¹³При этом установление специальной правоспособности обусловлено целями их создания, определенными учредителями. 

Общей правоспособностью  обладают коммерческие организации, за исключением государственных и муниципальных унитарных предприятий , банков , фондовых бирж , страховых организаций . 

Специальной правоспособностью  обладают помимо указанных выше отдельных  видов коммерческих организаций  и некоммерческие организации. 

В случае совершения юридическим лицом сделок с выходом  за пределы его правоспособности такие сделки признаются недействительными. При этом законодатель различает  недействительность сделок, совершенных  с выходом за пределы правоспособности юридического лица, специальная правоспособность которого установлена законом или иным нормативным правовым актом, и сделок, совершенных с выходом за пределы гражданской правоспособности, определенной учредительными документами организации. Первые являются ничтожными вне зависимости от того, знали ли контрагенты данной организации о подобных ограничениях, заключая с ней сделки, или нет. Вторые, являются оспоримыми, так как для признания подобных сделок недействительными необходимо доказать тот факт, что другая сторона по сделке знала или должна была знать об имеющихся ограничениях гражданской правоспособности юридического лица.