Особенности организации финансов АО (на примере ЗАО «Заря» Колпняского района). 2

МИНИСТЕРСТВО  СЕЛЬСКОГО ХОЗЯЙСТВА РФ

ОРЛОВСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ 

Кафедра: ФИНАНСЫ И КРЕДИТ 
 
 
 
 

КУРСОВАЯ  РАБОТА 

На тему:

Особенности организации финансов АО (на примере ЗАО  «Заря» Колпняского  района) 
 
 

Выполнила студентка гр. Б-303

Специальности 0605 «Бухгалтерский учет и аудит»

Медведева Е.Н. 

Проверила: Иващенко Т.Н. 

Орел - 2001

СОДЕРЖАНИЕ 

Введение

I. Теоретические и правовые аспекты организации финансов АО

1. Проблемные вопросы организации финансов ОАО и ЗАО
2. Финансовые аспекты создания АО
3. Нормативно-правовые документы, регламентирующие организацию финансов АО

II. Анализ проблем и оценка действующего финансово-кредитного механизма.

2.1. Краткая  финансово-экономическая характеристика.

2.2. Капитал,  прибыль и фонды АО.

2.3. Выплата  дивидендов.

2.4. Особенности  размещения ценных бумаг.

2.5. Приобретение  и выкуп акций.

2.6. Крупные  финансовые сделки, совершаемые  АО.

III. Пути совершенствования и эффективности финансов АО.

3.1. Совершенствование  финансов АО.

3.2. Эффективность  финансирования АО.

Выводы и предложения.

Литература.

Приложение.

        ВВЕДЕНИЕ. 

       Акционерное общество (АО) – это коммерческая организационно-правовая форма объединения, образованного путем добровольного  соглашения юридических и физических лиц (в том числе иностранных), объединивших свои средства и выпустивших в обращение акции с целью получения прибыли.

       Наиболее  сложную внутреннюю систему функционирования имеют финансы акционерных обществ. Акционерные общества объединяют широкий  круг юридических и физических лиц  – акционеров. Соблюдение прав акционеров – одно из условий финансовой деятельности акционерных обществ. Имущество АО формируется за счет продажи акций в форме открытой либо закрытой подписки, полученных доходов и иных источников.

       Деятельность  АО определяется Федеральным законом от 26 декабря 1995 г №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

       Особенности функционирования акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, определяются отдельными законодательными и нормативными актами.

       Они действуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75% принадлежащих им акций в таком АО, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия.

       АО  имеет свое фирменное наименование, которое содержит указание его организационно правовую форму и тип: закрытое или открытое. В данной курсовой работе будет рассмотрено закрытое акционерное общество (ЗАО) «Заря» Колпнянского района.

       Общество  создается для объединения части  финансовых, материальных ресурсов учредителей в целях увеличения промышленного производства продукции, ее реализации, повышение качества этой продукции, снижение затрат труда и средств на ее производство на основе специализации и концентрации производства, внедрения достижений науки, техники, передового опыта, а также в целях достижения экономической эффективности и прибыльности.

       В данной курсовой работе будут выявлены финансовые результаты деятельности предприятия, т.е. расходы и доходы по различным  видам деятельности, оценка денежного состояния ЗАО «Заря», будет определено, является ли ЗАО «Заря» убыточным или прибыльным предприятием.

       Также будет рассмотрено:

• состояние развития производства;
• проблемные вопросы организации финансов ОАО и ЗАО;
• финансовые аспекты создания АО;
• нормативно-правовые документы, регламентирующие организацию финансов АО;
• капитал, прибыль и фонды АО;
• уставной капитал ЗАО «Заря»;
• выплата дивидендов;
• особенности размещения ценных бумаг;
• приобретение и выкуп акций;
• крупные финансовые сделки, совершаемые АО;
• совершенствование анализа финансового состояния АО.

       Финансы АО – это денежные отношения, влияющие на всех стадиях создания, деятельности, реорганизации и ликвидации АО. Роль финансов АО многогранна: они охватывают денежные отношения с учредителями общества, трудовым коллективом с поставщиками, покупателями, бюджетом, банками, внебюджетными, страховыми и другими организациями.

       Таким образом, финансы АО функционируют  в процессе приобретения сырья, материалов и других товарно-материальных ценностей, реализации произведенной продукции, в процессе инвестиций, формирования акционерного капитала и резервов, создания и распределения прибыли, при выплате дивидендов по акциям и процентов по облигациям, в процессе уплаты налогов в бюджет, при получении и погашении кредитов и т.п.

       Тем самым финансы АО выполняют функции  формирования денежных капиталов (уставного  капитала, доходов, прибыли, резервов), распределения этих денежных фондов и контроля за их созданием и использованием. 

1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ И ПРАВОВЫЕ АСПЕКТЫ  ОРГАНИЗАЦИИ ФИНАНСОВ АО

1. Проблемные  вопросы организации  финансов ОАО и  ЗАО. Финансовые особенности  открытого и закрытого  акционерных обществ.

       Информация  о том, является ли общество открытым или закрытым, содержится не только в уставе, но и фирменном наименовании АО. Соответственно они сокращенно называются ОАО и ЗАО. По мнению Павловой А.Н. акционеры ОАО могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое общество может проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. ОАО может проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, кроме случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или законом. ОАО не имеет ограничений по числу акционеров.

       Акции ЗАО распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Оно не проводит открытую подписку на выпускаемые им акции и не предлагает их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров ограничено: оно не может превышать 50. Если число акционеров ЗАО превысит установленный законом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного законом предела, ЗАО подлежит ликвидации в судебном порядке.

       Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения другому лицу. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

       Порядок и сроки осуществления преимущественного  права приобретения акций, продаваемых  акционерами, устанавливаются уставом  общества. Срок осуществления преимущественного  права не менее 30 и не более 60 дней с момента предложения акций на продажу.

       Если  учредителями акционерного общества выступают  Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное  образование, кроме обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий, то они могут быть только открытыми.

       Финансовые  особенности, связанные  с реорганизацией АО. Реорганизация может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Такой же точки зрения придерживается и Шулек П.Н. и считает, что АО считается реорганизованным, кроме случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации АО путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного АО.

       Не  позднее 30 дней с даты принятия решения  о регистрации АО в письменной форме уведомляет об этом своих кредитов. Кредитор может требовать от АО прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок:

       не  позднее 30 дней с даты направления  АО кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования;

       не  позднее 60 дней с даты направления  АО кредитору уведомления о реорганизации  в форме разделения или выделения.

       Если  разделительный баланс не дает возможности  определить правопреемника реорганизованного АО, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

       Слиянием  обществ признается возникновение  нового АО путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких АО с перекрещиванием последних. АО, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяется порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции и другие ценные бумаги нового АО. Советы директоров обществ выносят на решение общего собрания акционеров каждого АО, участвующих в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта.

       При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему АО в соответствии с передаточным актом.

       Присоединением  АО признается одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

       Присоединяемое  общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяется порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и другие ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение. Совет директоров каждого АО выносит на решение общего собрания акционеров своего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении и передаточного акта. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

       Разделением АО признается прекращение общества с передачей всех его прав и  обязанностей вновь создаваемым  обществам. Совет директоров реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и условиях этой реорганизации, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и другие ценные бумаги создаваемых обществ. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым АО в соответствии с разделительным балансом.

       Выделением  АО признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Совет директоров реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме выделения, порядке и условиях выделения, создании нового общества, возможности конвертации акций общества в акции и другие ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, утверждении разделительного баланса. При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

       АО  может преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или  в производственный кооператив. Совет директоров преобразуемого АО выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке обмена акций на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. К вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом. 

       1.2 Финансовые аспекты  создания АО. 

         Создается оно путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица. АО считается созданным с момента его государственной регистрации.

       Создание  АО путем учреждения осуществляется по решению учредителей, принимаемым  учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

       Важно, что решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении  денежной оценки ценных бумаг, других вещей, имущественных прав, а также  иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций, принимается учредителями единогласно. Избрание органов управления АО осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей акции. Учредители заключают между собой договор о создании АО, определяющий порядок совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является его учредительным документом.

       АО  не может иметь в качестве единственного  учредителя другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Учредители АО несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества. АО несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров. [Воробьева Н.С. стр. 34]

       Единственным  учредительным документом АО является устав, требования которого обязательны  для исполнения всеми органами общества и его акционерами. В уставе АО содержатся следующие обязательные сведения:

       полное  и сокращенное фирменное наименования и место нахождения;

       тип общества: открытое или закрытое;

       количество, номинальная стоимость, категории  акций и типы привилегированных  акций, размещаемых обществом;

       права акционеров – владельцев акций каждой категории т типа;

       размер  уставного капитала;

       структура и компетенция органов управления и порядок принятия ими решений;

       порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается  органами управления квалифицированным большинством голосов или единогласно;

       сведения  о филиалах и представительствах;

       другие  положения.

       Уставом могут быть установлены ограничения  количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

       Внесение  изменений и дополнений в устав  или утверждение устава в новой  редакции осуществляется по решению  общего собрания акционеров.

       [Пардаев  А. стр. 27]

       В целом высказывания выше указанных  авторов схожи с высказываниями Павловой Л.Н.

       Она считает что, увеличение уставного  капитала путем размещения дополнительных акций регистрируется в размере  номинальной стоимости размещенных  дополнительных акций. При этом количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.

       Внесение  изменений и дополнений в устав  или утверждений устава в новой  редакции осуществляется по решению  общего собрания акционеров, принятому  большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, а в случае размещения дополнительных акций на основании решения общего собрания акционеров, принятого большинством голосов принимающих участие в общем собрании акционеров, или решения совета директоров, принятого единогласно.

       Изменения и дополнения в устав или устав  общества в новой редакции подлежат государственной регистрации. 

       1.3 Нормативно-правовые документы, регламентирующие организацию финансов АО. 

       Статья 96. Основные положения  об АО.

       1. Акционерным обществом признается  общество уставной капитал, которого  разделен на определенной число  акций; участники акционерного  общества (акционеры) не отвечают  по его обязательствам и несут  риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

       Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут  солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в перделах неоплаченной части стоимости принадлежащих  им акций.

       2. Фирменное наименование акционерного  общества должно содержать его  наименование и указание на  то, что общество является акционерным.

       3. Правовое положение акционерного  общества и права и обязанности  акционеров определяются в соответствии  с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

       Особенности правового положения акционерных  обществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальных  предприятий, определяются также законами и иными правовыми актами о  приватизации этих предприятий. 

       Статья 97. Открытые и закрытые акционерные общества

       1. Акционерное общество, участники  которого могут отчуждать принадлежащие  им акции без согласия других  акционеров, признается открытым  акционерным обществом. Такое  акционерное общество вправе  проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

       Открытое  акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

       2. Акционерное общество, акции которого  распределяются только среди  его учредителей или иного  заранее определенного круга  лиц, признается закрытым акционерным  обществом. Такое общество не  вправе проводить открытую подписку  на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

       Акционеры закрытого акционерного общества имеют  преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами  этого общества.

       Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать числа, установленного законом об акционерных обществах, в противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшится до установленного законом предела.

       В случаях, предусмотренных законом  об акционерных обществах, закрытое акционерное общество может быть обязано, публиковать для всеобщего  сведения документы, указанные в  пункте 1 настоящей статьи. 

       Статья 98. Образование акционерного общества

       1. Учредители акционерного общества  заключают между собой договор,  определяющий порядок осуществления  ими совместной деятельности  по созданию общества, размер  уставного капитала общества, категории  выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах.

       Договор о создании акционерного общества заключается  в письменной форме.

       2. Учредители акционерного общества  несут солидарную ответственность  по обязательствам, возникшим до регистрации общества.

       Общество  несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его  созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием  акционеров.

       3. Учредительным документом акционерного  общества является устав, утвержденный учредителями.

       Устав акционерного общества помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, должен содержать условия  о категориях выпускаемых обществом  акций, их номинальной стоимости  и количестве; о размере уставного капитала общества; о правах акционеров; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе акционерного общества должны также содержаться иные сведения, предусмотренные законом об акционерных обществах.

       4. Порядок совершения иных действий  по созданию акционерного общества, в том числе компетенция учредительного  собрания, определяется законом  об акционерных обществах.

       5. Особенности создания акционерных  обществ при приватизации государственных  и муниципальных предприятий  определяются законами и иными  правовыми актами о приватизации  этих предприятий.

       6. Акционерное общество может быть  создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения.

       Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. 

       Статья 99. Уставной капитал  акционерного общества.

       1. Уставной капитал акционерного  общества составляется из номинальной  стоимости акций общества, приобретенных  акционерами.

       Уставной  капитал общества определяет минимальный  размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может  быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах.

       2. Не допускается освобождение  акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к обществу.

       3. Открытая подписка на акции  акционерного общества не допускается  до полной оплаты уставного  капитала. При учреждении акционерного  общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.

       4. Если по окончании второго  и каждого последующего финансового  года стоимость чистых активов  общества окажется меньше уставного  капитала, общество обязано объявить  и зарегистрировать в установленном  порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала (пункт 1 настоящей статьи), общество подлежит ликвидации.

       5. Законом или уставом общества  могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.