Виды юридических лиц. 11

Основные данные о работе

Содержание

Введение…………………………………………………………………………….3

1 Коммерческие юридические лица………………………………………………5

2 Некоммерческие юридические лица…………………………………………...15

3 Особенности реорганизации юридических  лиц………………………………24

Заключение………………………………………………………………………...32

Глоссарий………………………………………………………………………….34

Список использованных источников…………………………………………….36

Приложения……………………………………………………………………….37

Введение

Объединения людей стали неотъемлемой частью нашего общества, в результате чего появились юридические лица. Люди непросто объединяются в разнообразные группы в зависимости от преследуемых ими целей, они объединяют свое имущество, свои личные усилия для достижения этих самых целей. Регулируется имущественная и связанная с ней неимущественная сфера подобных образований гражданским законодательством. Оно устанавливает правовые аспекты организации объединений людей, рассматривая их как участников гражданского оборота и субъектов гражданских правоотношений.

Появление института юридического лица обусловлено социальными процессами в жизни общества, развитием экономических отношений и общественного сознания. По мере того, как происходило развитие общества и экономического оборота, оказалось, что невозможно ограничиться правовым регулированием отношений, в которых участвуют только физические лица, являющиеся единственным субъектом частного права.

Усложнение инфраструктуры, интернационализация предпринимательской деятельности, расширение государственного вмешательства в экономику и появление новых информационных технологий – все это повлекло за собой увеличение значения института юридических лиц.

С переходом к рыночной экономике возросла необходимость разработки таких нормативно-правовых актов, которые должны были определить правовые начала, а также условия и способы функционирования новых субъектов права, представленных в виде юридических лиц, которые сыграли большую роль в развитии экономики нашей страны.

Институт юридического лица закреплен в Гражданском кодексе Российской Федерации как один из основных институтов в системе гражданского права. Всем субъектам гражданского права принадлежат различные права и обязанности, и юридические лица не представляют собой исключения из этого правила.

Выбор темы был основан на ее актуальности и значимости умения различать виды юридических лиц, основываясь на их классификации и характеристике каждого из них.

Цель данной работы заключается в следующем:

- изучить критерии классификации  юридических лиц, основываясь на российском законодательстве;

- дать характеристику основным  видам юридических лиц, выявить их отличительные свойства;

- установить различия между  коммерческими и некоммерческими  юридическими лицами;

- рассмотреть особенности реорганизации  юридических лиц.

Для достижения вышеуказанных целей, в первой части курсовой работы будут охарактеризованы основные формы коммерческих юридических лиц, особенности их участия в имущественном обороте и формы ответственности. Во второй части работы будут рассмотрены отдельные виды некоммерческих организаций и их специфика. Третья часть будет посвящена способам реорганизации юридических лиц, в число которых входит непосредственно реорганизация юридического лица, ликвидация юридического лица, а также признание юридического лица несостоятельным.

Основная часть

1 Коммерческие юридические лица

Коммерческие юридические лица – это такие виды юридических лиц, которые имеют цель извлечения прибыли посредством осуществления какой-либо деятельности, не запрещенной законом. Коммерческие юридические лица включают в себя хозяйственные товарищества и хозяйственные общества.

Хозяйственные товарищества призваны осуществлять совместное ведение предпринимательской деятельности объединением нескольких лиц на основе договора под одним именем. Хозяйственные товарищества делятся на полные товарищества и товарищества на вере.

Полное товарищество является таким видом хозяйственного товарищества, в котором на участников возлагается солидарная субсидиарная ответственность по его обязательствам всем своим имуществом. Так называемые «полные товарищи» заключают между собой договор, из которого вытекает предыдущее положение. Участниками полного товарищества могут быть исключительно предприниматели.

У полного товарищества есть одна наиболее ярко выраженная особенность: предпринимательская деятельность, осуществляемая участниками товарищества, расценивается как деятельность самого товарищества. Когда товарищество не может погасить долги своим имуществом, кредиторы имеют право потребовать удовлетворение своего долга за счет личного имущество либо одного участника товарищества, либо всех его участников. Гражданским кодексом запрещается какое-либо соглашение, согласно которому ответственность участников полного товарищества ограничивается или устраняется, оно признается ничтожным.

Солидарная ответственность всех участников по долгам товарища своим личным имуществом влечет за собой два важных последствия:

- исключается возможность предъявления  какого-либо дополнительного требования  к складочному капиталу товарищества, так как погашение долгов непосредственно своим имуществом является самой лучшей гарантией;

- объясняется значение указания имен участников товарищества в его наименовании. Контрагентами будет оцениваться потенциальная платежеспособность товарищества и его отдельных участников. Поэтому в фирменном наименовании товарищества обязательно указываются имена либо всех участников, либо наиболее состоятельных из них с добавлением слов «и компания, полное товарищество».1

Чтобы исключить одного из участников полного товарищества, необходимы серьезные основания, а также единогласное решение остальных товарищей. Участник полного товарищества также имеет право на выход из него по собственному желанию, однако продолжает нести ответственность по долгам товарищества, которые возникли до его выхода на протяжении двух лет.

Участник, покидающий товарищество, имеет право на получение денежного эквивалента своей доли из имущества товарищества. Участником полного товарищества может быть передана своя доля из имущества товарищества или ее часть другому товариществу или третьему лицу, но только при условии согласия остальных участников товарищества.

Разновидность полного товарищества – это коммандитное товарищество, то есть товарищество на вере. Оно состоит из двух категорий: полные товарищи (комплементарии), на которых возлагается солидарная субсидиарная ответственность по обязательствам товарищества своим имуществом; товарищи-вкладчики (коммандитисты), которые не отвечают по обязательствам товарищества.

Определяют положение участников товарищества на вере общие правила о полных товариществах и их участниках. Существенным признаком коммандитного товарищества является то, что товарищи-вкладчики не принимают участия в предпринимательской деятельности товарищества, а также в управлении его делами, они обладают лишь правом получать доход со сделанного ими вклада.

Вкладчики имеют право на получение необходимой коммерческой информации о деятельности товарищества, могут знакомиться с отчетами, получают соответствующую прибыль со своего вклада. Они вправе покинуть товарищество и получить свой вклад обратно либо передать его другому лицу.

Когда товарищество на вере прекращает свое существование, у товарищей-вкладчиков есть преимущество перед полными товарищами на получение вкладов, внесенных ими в складочный капитал товарищества, из имущества, которое остается после удовлетворения других кредиторов товарищества.

Среди плюсов товарищества можно отметить простоту организации, так как здесь полностью отсутствуют специальные органы управления, следовательно, отсутствует и устав, а все возникающие вопросы регулируются учредительным договором. К минусам относится строгая ответственность полных товарищей собственным имуществом по долгам товарищества.

Однако наряду с этим, принятием на себя неограниченной ответственности по долгам товарищества участники показывают, что их коммерческие намерения открыты, это существенно улучшает репутацию и платежеспособность, что в свою очередь привлекает потенциальных кредиторов.

Хозяйственные общества – организации, которые создаются одним или несколькими лицами при помощи соединения либо разделения их имущества с целью ведения предпринимательской деятельности.

Одним из видов хозяйственного общества является общество с ограниченной ответственностью, которое представляет собой коммерческую организацию, учрежденную одним или несколькими лицами, уставной капитал которой поделен на определенные доли. Участники общества с ограниченной ответственностью не несут ответственности по его обязательствам, они несут риск убытков, определенных пределами стоимости внесенных ими вкладов. У учредителей общества отсутствует обязанность по участию в его деятельности, для этих целей создаются специальные органы управления.

Высший орган общества с ограниченной ответственностью представлен в виде собрания его участников, которое обладает всей полнотой власти в принятии решений, касающихся некоторых ключевых вопросов деятельности общества.

Реорганизовано или ликвидировано общество с ограниченной ответственностью может быть на основании принятия единогласного решения его участников и еще ряда общих оснований. Его можно преобразовать в любое другое общество или в производственный кооператив, но не товарищество.

Общество с дополнительной ответственностью является разновидностью общества с ограниченной ответственностью. Отличается оно только тем, что когда имущества общества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, его участники могут нести ответственность по обязательствам своим личным имуществом, причем в солидарном порядке.

Среди плюсов общества с ограниченной ответственностью можно отметить: непосредственное участие членов общества в осуществлении предпринимательской деятельности; ограниченность количественного состава и контроль над изменениями  в составе участников; общее правило отсутствия ответственности по обязательствам общества; принятие на себя ограниченного риска в пределах непосредственно своей доли участника.

Разновидностью хозяйственного общества является акционерное общество, представляющее собой коммерческую организацию, образованную одним или несколькими лицами, которые не несут ответственности по ее обязательствам, с разделенным на доли уставным капиталом, права на которые удостоверяются ценными бумагами в виде акций. Данная форма хозяйственного общества является наиболее распространенной.

Особенность акционерного общества состоит в том, что все права акционера, включая их передачу и прекращение, осуществляются при помощи передачи его ценных бумаг – акций. Поэтому когда участник покидает акционерное общество, он не имеет право на требование каких-либо выплат, так как сам выход возможен лишь через продажу или другие виды отчуждения своих акций в пользу другого лица.

Акционерные общества разделяются на открытые и закрытые акционерные общества. Акционерным обществом открытого типа акции распределяются на неопределенный круг лиц, поэтому только оно имеет право на проведение открытой подписки на акции, а его участники вправе свободно отчуждать принадлежащие им акции, количество которых не ограничивается.

Акционерным обществом закрытого типа акции принадлежат лишь учредителям или заранее определенному кругу лиц. Данное общество не имеет права на проведение открытой подписки на свои акции, а его участники обладают преимущественными правами на покупку акций, которые продаются участниками, покидающими акционерное общество. 50 – это максимальное число участников, которое допускается в закрытом акционерном обществе.

Основная форма контроля, при помощи которой акционеры могут следить за деятельностью руководителей общества, выражена в форме принципа публичности ведения дел. Это означает, что в определенное время подлежат публикации для всеобщей информированности годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счеты прибылей и убытков, сведения, которые не составляют коммерческую тайну открытого акционерного общества. Единственный учредительный документ акционерного общества – это устав.

Действующим законодательством предъявляется ряд жестких требований к уставному капиталу для того, чтобы обеспечить гарантии прав кредиторов акционерного общества, а именно:

- запрет на открытую подписку  на акции до полной оплаты  уставного капитала, то есть учредители общества обязаны заплатить за акции первоначально сами по номинальной цене;

- уменьшение чистых активов  общества ниже объявленного уставного  капитала влечет за собой невыплату  дивидендов и регистрацию факта  уменьшения уставного капитала;

- уменьшение чистых активов ниже определенного законом минимума означает ликвидацию акционерного общества. В данном случае акционерное общество уведомляет своих кредиторов, которые могут потребовать досрочное исполнение или прекращение своих обязательств и возмещение понесенных убытков.

Уменьшить уставной капитал можно двумя путями: уменьшением номинальной стоимости акций либо покупкой их части самим обществом, а затем погашением, если это прямо закреплено в уставе общества.

Увеличение уставного капитала может быть осуществлено через повышение номинальной стоимости акций либо выпуск дополнительных акций, а устав акционерного общества может предусматривать преимущество владельцев голосующих акций на покупку новых акций. Вместе с тем гражданским законодательством наложен запрет на увеличение уставного капитала общества до тех пор, когда будет осуществлена его полная оплата или покрытие убытков общества.2

Кроме случаев, предусмотренных законодательством, акционерное общество подлежит реорганизации или ликвидации по решению, принятым общим собранием акционеров. При этом акционерное общество может быть преобразовано только в какой-либо другой вид хозяйственного общества или производственный кооператив.

Хозяйственное общество считается дочерним, если другим хозяйственным обществом или товариществом определяются решения, которые принимает такое общество.

Дочерние и зависимые общества являются новшествами для российского законодательства, поэтому в нем присутствуют лишь общие положения, конкретизированные другими нормативными актами. Общество признается дочерним, если: в ее уставном капитале преобладает участие другой коммерческой организации; есть в наличии договор, определяющий возможность управления либо иного участия в обществе и дачи обязательных для выполнения указаний; любые другие способы влияния на решения, которые принимает дочернее общество.

При наличии хотя бы одного из этих признаков общество, которое контролирует дочернее общество, имеет обязательства на солидарную ответственность по сделкам, которые заключаются вторым во время исполнения обязательных указаний первого. Банкротство дочернего общества по вине контролирующего его общества влечет за собой дополнительную ответственность по его долгам. Дочернее общество не имеет никаких обязательств по долгам материнского, его участники имеют право на требование возмещения убытков, которые причинило им контролирующее юридическое лицо.

Зависимые общества осуществляют взаимное участие в капиталах друг друга, однако их взаимоотношения не могут быть квалифицированы как отношения дочернего и материнского общества. В то же время между ними существует зависимость в виде перехода 20-процентного участия одного общества в уставной капитал другого.

В данном случае обязательна публикация сведений о взаимном участии, и законодательством, призванным не допустить монополизацию и недобросовестную конкуренцию, предусматриваются границы взаимного участия в капиталах друг друга и предел для числа голосов, которыми обладает одно общество в принятии решения другим.

Делая вывод по хозяйственным обществам, можно отметить ряд их характерных признаков:

- объединение имуществ участников, но не их личных усилий;

- отсутствие ответственности по  обязательствам общества (кроме  обществ с дополнительной ответственностью);

- ограничение риска каждого  участника суммой непосредственно его вклада в уставный капитал общества;

- основная гарантия защиты интересов  и прав кредиторов – размер  уставного капитала;

- обязательное уведомление кредиторов  об уменьшении уставного капитала  с их правом на требование  исполнения или досрочного прекращения обязательств и возмещения убытков.

Производственный кооператив – это объединение физических (иногда и юридических) лиц, которое создается для совместной хозяйственной деятельности, осуществляемой посредством личного трудового участия и объединения имущественных взносов. На членов такого кооператива возложена дополнительная ответственность по его долгам, если имущества самого кооператива недостаточно. Это положение регулируется при помощи закона и устава юридического лица. Кооператив подразумевает объединение граждан, которые не являются предпринимателями, но вносят свой вклад в его деятельность личным трудом. Кооператив может включать в себя индивидуальных предпринимателей и коммерческие организации только в случаях, предусмотренных законодательством и уставом самого кооператива.

Юридические лица также имеют право участвовать в производственном кооперативе. В первую очередь это право принадлежит коммерческим организациям, которые способны внести значительные имущественные взносы с целью учредить материально-финансовое положение кооперативов. Некоммерческие организации тоже имеют возможность участия в кооперативе, например, благотворительные и иные фонды, потребительские кооперативы, а также физические лица, вносящие только имущественные вклад, но не привлекающиеся к личной трудовой деятельности. Однако их участие является ограниченным, так как в противном случае производственный кооператив превращается в хозяйственное общество. Пять человек – это минимальное количество участников кооператива.

Единственный учредительный документ производственного кооператива – это его устав. В нем определяются: условия уплаты всех взносов; трудовое участие членов кооператива в его деятельности; размер дополнительной ответственности участников кооператива по его долгам (обычно она кратна паевому взносу или долевому участию). Если в уставе производственного кооператива отсутствуют данные условия, он не подлежит регистрации.3

Членам кооператива принадлежат следующие права: участвовать в деятельности кооператива; получать часть прибыли; в случае ликвидации кооператива получить ликвидационную квоту, то есть часть имущества кооператива, которое остается после удовлетворения обязательств перед кредиторами; покинуть кооператив и получить свой пай; передать пай или его часть другим лицам.

Обязанности членов кооператива: внесение соответствующих имущественных взносов (паевых, вступительных или иных, предусмотренных уставом); участие посредством личного труда в деятельности кооператива; соблюдение трудовой и производственной дисциплины; другие обязанности, которые предусматриваются законом либо уставом кооператива, например, сохранение коммерческой тайны.

Единственный собственник имущества производственного кооператива – непосредственно сам кооператив. Из-за деления на паи общая долевая собственность не возникает, оно лишь определяет размеры возможных требований каждого члена кооператива к данной организации в случае выхода из нее. Обязательно образование паевого (уставного) фонда, резервного (страхового), а также неделимых – фондов, которые делятся лишь при ликвидации кооператива.

Членам кооператива принадлежит право на передачу своего пая или его части другим лицам, что неизбежно влечет за собой обязанность личного трудового участия нового участника в деятельности кооператива. В случае если выходящим участником пай передается новому члену кооператива, юридическим лицом не производятся никакие выплаты. Закон или устав кооператива может предусматривать запрет на отчуждение пая в пользу посторонних лиц или допускать его продажу только с согласия других участников, в то время как они пользуются преимущественным правом на покупку пая.

Среди преимуществ производственного кооператива можно отметить следующее: отсутствует уставной капитал, то есть учредители не обязаны вносить какие-либо средства для создания кооператива. Это очень важно для людей, которые не могут принимать участие в хозяйственных товариществах из-за своего имущественного положения; образуется паевой фонд посредством паевых взносов членов кооператива, что определяет его минимальный капитал.

Главная особенность производственного кооператива состоит в том, что каждый участник кооператива одновременно является как работником, так и хозяином данного кооператива. А стабильность имущественной базы кооператива помогает обеспечить субсидиарная ответственность его участников.

Еще одной разновидностью коммерческих организаций являются государственные и муниципальные унитарные предприятия. Специфичной особенностью данных предприятий является то, что их имущество входит в государственную или муниципальную собственность и принадлежит предприятию исключительно на праве хозяйственного ведения или оперативного управления. Это единственный вид коммерческих юридических лиц, которые не обладают правом собственности на имущество, а лишь вторичным вещным правом. То есть, государственное или муниципальное унитарное предприятие – это учрежденное государством или органом местного самоуправления юридическое лицо, которое создано для осуществления предпринимательской деятельности или выпуска особо значимых товаров.4

Государственные и муниципальные унитарные предприятия отличаются от других юридических лиц тем, что система органов управления имеет единоличный характер, возглавляется руководителем (генеральным директором, директором), назначающимся на должность и освобождающимся от нее самим собственником либо уполномоченным органом.

Унитарные предприятия бывают основаны на праве хозяйственного ведения и на праве оперативного управления (федеральные казенные предприятия). Первые создаются уполномоченным на то государственным органом или органом местного самоуправления и существуют за счет извлеченной ими прибыли. При этом собственник не несет ответственности по обязательствам подобного предприятия, кроме случаев банкротства вследствие исполнения его указаний.

Специфика унитарного предприятия, основанного на праве оперативного управления, состоит в следующем: производство продукции, выполнение работ, оказание услуг, то есть осуществление коммерческой деятельности; осуществление хозяйственной деятельности за счет бюджетных средств федеральной казны.

2 Некоммерческие юридические  лица

Некоммерческие организации – это такие организации, которые не преследуют целей извлечения прибыли как основной и не разделяют ее между участниками. Целью подобных организаций является служение социальным, благотворительным, культурным, образовательным, научным и управленческим интересам общества. Законом предусматривается создание некоммерческих организаций любых форм.

Одной из них является потребительский кооператив, представляющий собой объединение как физических, так и юридических лиц, которое основано на членстве и паевых взносах участников и не предполагает обязанности принимать личное участие в его делах.5

Ограничение участия того или иного субъекта гражданского права в некоммерческих организациях должно быть установлено либо специальными законами, либо уставом определенного кооператива. Следовательно, нет запрета на участие одного лица в нескольких организациях.

Особенности правового положения кооперативов устанавливаются специальными законами о конкретных их видах – потребительских, жилищных, жилищно-строительных, садоводческих и других. Поэтому в Гражданском кодексе содержатся самые общие положения о потребительских кооперативах. Например, паевой фонд кооператива должен быть полностью оплачен, а конкретный размер для каждого вида кооператива закрепляется в соответствующих федеральных законах. Вместе с тем, если кооператив не осуществляет предпринимательскую деятельность и не получает доходов, он вправе покрывать убытки через дополнительные взносы участников. Подобная ситуация должна быть специально предусмотрена уставом, что является гарантией защиты интересов и прав кредиторов кооператива. При отсутствии гарантий кредиторы имеют право поставить вопрос о ликвидации потребительского кооператива, не исключается также и возможность банкротства этой организации.

Уставом может быть предусмотрен ряд видов предпринимательской деятельности, а доходы от нее могут быть распределены между участниками или идти на другие нужды, что определяется общим собранием. Это положение не влияет на деятельность, уставные задачи и целевую правоспособность потребительского кооператива, поэтому отсутствует риск преобразования его в производственный кооператив.

Когда член кооператива полностью оплачивает свой паевой взнос, у него появляется право собственности на имущество, которое предоставляется ему в пользование, поэтому часто потребительские кооперативы являются временными. По мере того, как члены кооператива уплачивают свои паевые взносы, потребительские кооперативы теряют свою имущественную базу и преобразуются в кооперативы по совместному использованию собственниками своего имущества и некоторых объектов, оставшихся в собственности кооператива.

Товарищество собственников жилья представляет собой некоммерческую организацию, которая объединяет собственников помещений в многоквартирном доме с целью совместно управлять недвижимым имуществом данного многоквартирного дома, обеспечить эксплуатацию всего комплекса, пользоваться им в порядке и пределах, которые установлены законодательством.

Учредительный документ подобного товарищества – это устав, который принимается общим собранием на основании большинства голосов от общего числа собственников помещений в данном доме.

Товарищество собственников жилья должно составлять более 50 процентов всех собственников помещений в доме. Срок деятельности товарищества не устанавливается, если иное не закреплено в уставе товарищества.

Товарищество собственников жилья – это юридическое лицо, возникающее на момент его государственной регистрации. Оно должно иметь собственную печать со своим наименованием, некоторые счета в банке и т. д.

Товарищество собственников жилья несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Однако оно не несет ответственности по обязательствам участников товарищества, также как и члены товарищества не отвечают по его обязательствам.

Некоммерческие организации, которые представляют собой объединение граждан с целью удовлетворения духовных и других нематериальных потребностей, включают в себя общественные и религиозные организации. Они признаны юридическими лицами, поэтому имеют право на участие в имущественных отношениях. Гражданский кодекс устанавливает самые основные положения и не затрагивает специфику подобных организаций.

Общественное объединение является добровольным, самоуправляемым, некоммерческим формированием, созданным по инициативе граждан, которые объединились по интересам с целью реализовать общие цели, указанные в уставе общественного объединения.6