Акционерлік қоғам – бағалы қағаздар нарығын қалыптастырудың негіздері

Акционерлік қоғам –  бағалы қағаздар нарығын қалыптастырудың  негіздері

Акционерлік қоғам – өз қызметін жүзеге асыру үшін қаражат тарту мақсатымен акциялар шығаратын заңды тұлға акционерлік қоғам (бұдан әрі - қоғам) деп танылады. Қоғамның өз акционерлерінің мүлкінен оқшауланған мүлкі болады және олардың міндеттемелері бойынша жауап бермейді.

 Қоғам өз  міндеттемелері бойынша өз мүлкі  шегінде жауап береді. Қоғамның акционері оның міндеттемелері бойынша жауап бермейді және Қазақстан Республикасының заң актілерінде көзделген жағдайларды қоспағанда, өзіне тиесілі акциялардың құны шегінде қоғам қызметіне байланысты залалдарға тәуекел етеді.

  Қазақстан  Республикасының заңдарында көзделген  жағдайларда акционерлік қоғамның  ұйымдық-құқықтық нысанында коммерциялық  емес ұйымдар құрылуы мүмкін.

  Қоғам  (акционерлік қоғамның ұйымдық-құқықтық  нысанында құрылған коммерциялық  емес ұйымнан басқасы) облигациялар  және бағалы қағаздардың өзге  де түрлерін шығаруға құқылы.

   Қазақстан Республикасының заң  актілерінде қызметтің жекелеген түрлерін жүзеге асыратын ұйымдар үшін акционерлік қоғамның ұйымдық-құқықтық нысаны міндетті болып белгіленуі мүмкін.

    Қоғамның фирмалық атауы болады, онда "акционерлік қоғам" ұйымдық-құқықтық  нысанын көрсету және оның  атауы қамтылуға тиіс. Қоғамның атынан кейін "АҚ" аббревиатурасын пайдалана отырып, қоғамның атауын қысқартуға жол беріледі. 

   Қоғамның  құрылтайшылары  қоғамды құру  туралы шешім қабылдаған жеке  және (немесе) заңды тұлғалар оның  құрылтайшылары болып табылады.

   Қазақстан  Республикасының     заң     актілеріне     сәйкес    Қазақстан Республикасының Үкіметін, жергілікті атқарушы органдарды, сондай-ақ Қазақстан Республикасының Ұлттық Банкін қоспағанда, Қазақстан Республикасының мемлекеттік органдары мен мемлекеттік мекемелер қоғамның құрылтайшылары немесе акционерлері бола алмайды.

  Мемлекеттік  кәсіпорын осы кәсіпорынға қатысты  меншік иесі мен мемлекеттік  басқару органының функциясын  жүзеге асыратын мемлекеттік  органның келісімімен ғана қоғамның  құрылтайшысы болуға және оның  акцияларын сатып алуға құқылы.

  Қоғамның  құрылтайшысы жалғыз тұлға болуы  мүмкін. Қоғамның құрылтайшылары қоғамды құруға байланысты және ол мемлекеттік тіркелгенге дейін туындаған шығыстарды төлеу жөнінде ортақ жауаптылықта болады. Кейіннен мұндай шығыстарды қоғам акционерлерінің жалпы жиналысы мақұлдаған жағдайда ғана аталған шығыстарды қоғам өз құрылтайшыларына өтейді. Қоғам өз құрылтайшылары жиналысының (құрылтай жиналысының) шешімі бойынша құрылады. Қоғамды бір құрылтайшы құрған жағдайда қоғамды құру туралы шешімді ондай тұлға жеке-дара қабылдайды.

 Бірінші құрылтай жиналысында құрылтайшылар:

1. қоғамды құру туралы шешім қабылдайды және қоғамды құру жөніндегі бірлескен қызмет тәртібін белгілейді;
2. құрылтай шартын жасайды;
3. құрылтайшылар төлейтiн акцияның алдын ала төлем мөлшерiн белгiлейдi;
4. жарияланған акциялардың, соның ішінде құрылтайшылар төлеуге тиісті акциялардың санын белгілейді:
• қоғамның акцияларына айырбастауға жататын қоғамның бағалы қағаздарын айырбастаудың шарттары мен тәртібін белгілейді;
• осы Заңға сәйкес қоғам акцияларды сатып алған кезде олардың құнын белгілеудің әдістемесін бекітеді;
5. шығарылатын болып жарияланған акцияларды мемлекеттік тіркеу туралы шешім қабылдайды;
6. қоғамның тіркеушісін таңдайды;
7. мемлекеттік тіркеуге арналған құжаттарға қоғам атынан қол қоюға уәкілетті адамдарды сайлайды;
8. қоғам құрылтайшыларының жарғылық капиталды төлеуге енгізілетін мүлкін Қазақстан Республикасының заңдарына сәйкес бағалайтын адамдарды белгілейді;
9. қоғамның органдары құрылғанға дейін қоғамның қаржы-шаруашылық қызметін жүзеге асыруға және үшінші тұлғалар алдында оның мүдделерін білдіруге уәкілетті адамдарды сайлайды;
10. қоғамның жарғысын бекітеді.

 Акциялар орналастырыла бастағанға дейін құрылтайшылардың кейіннен бірнеше жиналысын өткізуге жол беріледі. Бұл орайда құрылтай жиналыстарына құрылтай шартының барлық тараптары қатысқан жағдайда ғана бірінші құрылтай жиналысында қабылданған шешімдерге өзгерістер мен толықтырулар енгізуге жол беріледі.

      Қоғамның бірінші құрылтай жиналысында әрбір құрылтайшының бір дауысы болады. Егер құрылтай шартында өзгеше белгіленбесе, кейінгі құрылтай жиналыстарында әрбір құрылтайшының бір дауысы болады.

      Құрылтай жиналысының (жалғыз құрылтайшының) шешімдері қоғамның барлық құрылтайшылары (жалғыз құрылтайшысы) қол қоюға тиісті хаттамамен ресімделеді. Құрылтай шартында (жалғыз құрылтайшының шешімінде):

1. қоғамның құрылтайшылары (жалғыз құрылтайшысы) туралы мәліметтер, соның ішінде:

• жеке тұлғаға қатысты: аты, азаматтығы, тұратын жері және жеке басын куәландыратын құжат деректері;
• заңды тұлғаға қатысты: оның атауы, орналасқан жері, мемлекеттік тіркеуден өткені туралы деректер;

2. қоғамның құрылуы туралы жазба, қоғамның толық және қысқартылған
3. атауы, сондай-ақ оның құрылу тәртібі;
4. құрылтайшылар төлейтiн акциялардың алдын ала төлем мөлшерi, сондай-ақ оны төлеудiң мерзiмдерi мен тәртiбi;
5. акциялар шығаруды мемлекеттік тіркеуден өткізгеннен кейін қоғамның құрылтайшылар арасында орналастырылатын (жалғыз құрылтайшы сатып алатын) жарияланған акцияларының саны, түрлері және нақтылы құны;
6. оның құрылтайшыларының құқықтары мен міндеттері және қоғамның құрылуына байланысты шығыстарды бөлу, сондай-ақ құрылтайшылардың қоғамды құру жөніндегі қызметін жүзеге асырудың өзге де талаптары;
7. қоғамды құру және мемлекеттік тіркеу процесінде оның мүдделерін білдіру тапсырылатын адамдардың өкілеттіктерін белгілеу;
8. қоғам құрылтайшыларының кейінгі жиналыстарын шақыру мен өткізу тәртібі, сондай-ақ әрбір қоғам құрылтайшысының кейінгі құрылтай жиналыстарындағы дауыс саны;
9. қоғамның жарғысын бекіту туралы жазба;
10. құрылтай шартына (жалғыз құрылтайшының шешіміне): құрылтайшылардың шешімі бойынша;

Қазақстан Республикасының заң  актілеріне сәйкес енгізілуге тиісті өзге де талаптар болады.

      Құрылтай шартының (жалғыз құрылтайшы шешімінің)  қолданылу кезеңінде Акционерлік қоғамдар туралы 2003 жылғы 13 мамырдағы № 415-ІІ Қазақстан Республикасының Заңына сәйкес белгіленген талаптар сақталған жағдайда оның тараптары (жалғыз құрылтайшысы) оған өзгерістер мен толықтырулар енгізуге құқылы.

       Құрылтай шартында (жалғыз құрылтайшының шешімінде) жазылған мәліметтер, егер шарттың өзінде (жалғыз құрылтайшының шешімінде) өзгеше көзделмесе, коммерциялық құпия болып табылады.

       Құрылтай шарты (жалғыз құрылтайшының  шешімі) мемлекеттік органдарға, сондай-ақ  үшінші тұлғаларға қоғамның шешімі бойынша не Қазақстан Республикасының заң актілерінде белгіленген жағдайларда ғана берілуге тиіс.

        Құрылтай шартының (жалғыз құрылтайшы  шешімінің) қолданылуы жарияланған  акциялардың шығарылуы мемлекеттік  тіркелген күннен бастап тоқтатылады.

        Құрылтай шартын  жасасу (жалғыз құрылтайшының шешімін  ресімдеу) тәртібі. Құрылтай шарты әрбір құрылтайшының немесе оның өкілінің шартқа қол қоюы арқылы жазбаша нысанда жасалады.

      Жалғыз құрылтайшының шешімі  жазбаша нысанда ресімделіп, оған құрылтайшы немесе оның өкілі қол қояды.

      Құрылтай шартын (жалғыз құрылтайшының  шешімін) нотариат куәландыруға  тиіс.

      Құрылтайшылар (жалғыз құрылтайшы) өкілдерінің Қазақстан Республикасының  Заңдарына сәйкес ресімделген  және құрылтайшылардың жиналысына қатысу мен құрылтай шартына қол қою құқығын қоса алғанда, қоғам құруға құқық беретін тиісті өкілеттіктері болуға тиіс.

      Қоғамның жарғысы.  Қоғамның жарғысы қоғамның заңды тұлға ретіндегі құқықтық мәртебесін айқындайтын құжат болып табылады. Жұмыс iстеп тұрған акционерлiк қоғамның акционерлердің жалпы жиналысы уәкілеттік берген тұлға қол қоятын жарғысының жаңа редакциясын (оған өзгерiстер мен толықтырулар енгiзудi) қоспағанда, қоғам жарғысына құрылтайшылар (жалғыз құрылтайшы) не оның өкiлдерi (өкiлi) қол қоюға тиiс. Қоғамның жарғысы, сондай-ақ оған енгiзiлетiн барлық өзгерiстер мен толықтырулар нотариаттық куәландырылуға тиiс.

       Қоғамның жарғысында  мыналар: 

       1. қоғамның  толық және қысқартылған атауы; 

       2. қоғамның  атқарушы органының орналасқан  жері;

       3. қоғамның артықшылықты акцияларымен  куәландырылған құқықтар көлемiн  қоса алғанда, акционерлердiң  құқықтары туралы мәлiметтер;

       4. қоғамның органдарын құру тәртібі  және олардың құзыреті;

       5. қоғам  органдарының қызметін ұйымдастыру  тәртібі, соның ішінде:

қоғам акционерлерінің  жалпы жиналысын және алқалы органдарының отырыстарын шақыру, әзірлеу және өткізу тәртібі;

        6. қоғам  органдарының шешімдер қабылдау  тәртібі, соның ішінде шешімдері  айқын басым көпшілік дауыспен  қабылдануға тиісті мәселелердің  тізбесі; 

        7. қоғамның қызметi туралы ақпаратты  жариялау үшiн пайдаланылатын  бұқаралық ақпарат құралын көрсете  отырып, қоғамның акционерлеріне  оның қызметі туралы ақпарат  беру тәртібі; 

• қоғам акционерлерi мен лауазымды тұлғаларының өз аффилиирленген тұлғалары туралы ақпаратты беру тәртiбi;

       8. қоғам коммерциялық  емес ұйым болған жағдайда: қоғамның  коммерциялық емес ұйым екендігін көрсету, дауыс беру рәсімі, дивидендтерді төлемеу туралы ережелер  және Қазақстан Республикасының өзге де заң актілерінде белгіленген басқа да талаптар;

       9. қоғам қызметінің  тоқтатылу талаптары.

       Барлық мүдделі  тұлғалар қоғамның жарғысымен  танысуға құқылы. 

       Қоғам мүдделi тұлғаның талап етуі бойынша оған қоғамның жарғысымен, сонымен бірге оған кейін енгізілген өзгерістермен және толықтырулармен танысуға мүмкіндік беруге міндетті.

       Қоғам акционердің  өзіне қоғам жарғысының көшірмесін  беру туралы талабын үш жұмыс  күні ішінде орындауға міндетті. Қоғам акционерге жарғының көшірмесін бергені үшін ақы алуға құқылы, ол көшірме дайындауға, сондай-ақ жеткізіп беру қажет болған жағдайда оны жеткізуге жұмсалған шығындардан аспауға тиіс.

       Қоғам өз қызметін  Қазақстан Республикасының Үкіметі  бекіткен Қоғамның үлгі жарғысы  негізінде жүзеге асыруға құқылы.

       Қоғамның қызметi туралы ақпаратты жариялау үшiн қолданылуы мүмкiн бұқаралық ақпарат құралдары және оларға қойылатын талаптар уәкiлеттi органның нормативтiк құқықтық актiлерiнде белгiленеді.

        Қоғамның жарғылық капиталы.Қоғамның жарғылық капиталы құрылтайшылардың (жалғыз құрылтайшының) акцияларды олардың нақтылы құны бойынша және инвесторлардың белгiленген талаптарға сәйкес айқындалатын орналастыру бағалары бойынша төлеуi арқылы қалыптастырылады және ол Қазақстан Республикасының ұлттық валютасымен көрсетiледі. 

    Қоғамның акциялары және басқа да  бағалы қағаздары. Қоғам жай акциялар, не жай және артықшылықты акциялар шығаруға құқылы. Акциялар құжатсыз нысанда шығарылады.

       Акционерлік қоғамның  ұйымдық-құқықтық нысанында құрылған  коммерциялық емес ұйымдардың артықшылықты акциялар шығаруға құқығы жоқ.

       Акция бөлінбейді. Егер акция ортақ меншік құқығымен  бірнеше тұлғаға тиесілі  болса,  олардың  бәрі  бір  акционер  деп танылады және өзінің жалпы 

өкілі арқылы акциямен куәландырылған құқықтарды пайдаланады.

       Егер осы Заңда  өзгеше белгіленбесе, акцияның бір  түрі оны иеленетін әрбір акционерге  осындай акциялар түрінің басқа  иелерімен бірдей көлемде құқықтар  береді.

      Қазақстан Республикасының  заң актілерінде: 

      1) қоғамның акцияларымен мәмілелер жасасуға;

      2) қоғамның бір  акционерге тиесілі акцияларының  ең көп мөлшеріне; 

      3) қоғамның акциялары  бойынша бір акционерге берілетін  ең көп дауыс санына шектеулер  белгіленуі мүмкін.

       Қоғам басқа  да бағалы қағаздар шығаруға құқылы, оларды шығару, орналастыру, айналысқа салу және өтеу талаптары мен тәртібі Қазақстан Республикасының бағалы қағаздар рыногы туралы заңдарымен белгіленеді.

      Акциялардың  түрлері. Жай акция дауыс беруге енгізілетін барлық мәселелерді шешкен кезде акционерге дауыс беру құқығымен акционерлердің жалпы жиналысына қатысу құқығын, қоғамда таза табыс болған жағдайда дивидендтер, сондай-ақ қоғам таратылған жағдайда Қазақстан Республикасының заңдарында белгіленген тәртіппен оның мүлкінің бір бөлігін алу құқығын береді.

       Артықшылықты  акциялардың меншік иелері - акционерлердің  жай акциялардың меншік иелері - акционерлеріне қарағанда қоғамның  жарғысында белгіленіп, алдын ала  айқындалып кепілдік берілген  мөлшерде дивидендтер алуға және  қоғам таратылған кезде осы Заңда белгіленген тәртіппен мүліктің бір бөлігіне басым құқығы бар.

        Қоғамның артықшылықты  акцияларының саны оның жарияланған  акцияларының  жалпы  санының   жиырма бес процентінен аспауға  тиіс. Егер

  қоғам акционерлерінің жалпы  жиналысы шешімі бойынша артықшылықты  акцияларды иеленуші акционердің  құқығын шектеуі мүмкін мәселені  қараса. 

       Шектеу қою үшін орналастырылған (сатып алынғандарын шегере отырып) артықшылықты акциялардың жалпы санының кемінде үштен екі бөлігі жақтап дауыс берген жағдайда ғана мұндай мәселе бойынша шешім қабылданды деп есептеледі;

       1) қоғам акционерлерінің  жалпы жиналысы қоғамды қайта ұйымдастыру не тарату туралы мәселені қараса;

       2) артықшылықты  акция бойынша дивиденд оны  төлеу үшін белгіленген мерзім  өткен күннен бастап үш ай  ішінде толық мөлшерінде төленбесе,  артықшылықты акция акционерге  қоғамды басқаруға қатысу құқығын береді.

       3) Құрылтай жиналысы (жалғыз құрылтайшының шешімі) немесе  акционерлердің жалпы жиналысы жарғылық капиталды қалыптастыруға және дивидендтер алуға қатыспайтын бiр "алтын акцияны" енгізуі мүмкін. "Алтын акция" иесінің акционерлердің жалпы жиналысының, директорлар кеңесі мен атқарушы органның шешімдеріне қоғам жарғысында белгіленген мәселелер бойынша вето қою құқығы болады. "Алтын акция" куәландырған вето қою құқығы басқаға берілмеуге тиіс. 

      Қоғам акционерлерінің құқықтары. Қоғам акционерінің:

• қоғамның жарғысында көзделген тәртіппен қоғамды басқаруға қатысуға;
• дивидендтер алуға;
• қоғамның қызметі туралы ақпарат алуға, оның ішінде акционерлердің жалпы жиналысында немесе қоғамның жарғысында белгіленген тәртіппен қоғамның қаржы есептілігімен танысуға;
• қоғамның тіркеушісінен немесе нақтылы ұстаушыдан оның бағалы қағаздарға меншік құқығын растайтын үзінді көшірмелер алуға;
• қоғам акционерлерінің жалпы жиналысына қоғамның директорлар кеңесіне сайлау үшін кандидатура ұсынуға;
• қоғамның органдары қабылдаған шешімге сот тәртібімен дауласуға;
• қоғамға оның қызметі туралы жазбаша сауал салуға және қоғамға сауал келіп түскен күннен бастап отыз күн ішінде дәлелді жауаптар алуға;
• қоғам таратылған кезде мүліктің бір бөлігіне;
• заңнамалық актілерде көзделген жағдайларды қоспағанда, осы Заңда  белгіленген тәртіппен өз акцияларына айырбасталатын қоғамның акцияларын немесе басқа да бағалы қағаздарын артықшылықпен сатып алуға құқығы бар.

      Ірі акционердің,  сондай-ақ:

      1) акционерлердің  кезектен тыс жалпы жиналысын  шақыруды талап етуге немесе  директорлар кеңесі акционерлердің жалпы жиналысын шақырудан бас тартқан жағдайда оны шақыру туралы талап-арызбен сотқа жүгінуге;

       2) директорлар  кеңесіне осы Заңға сәйкес  акционерлердің жалпы жиналысының  күн тәртібіне қосымша мәселелер  енгізуді ұсынуға;

       3) директорлар  кеңесінің отырысын шақыруды  талап етуге; 

       4) өз есебінен  аудиторлық ұйымның қоғам аудитін  жүргізуін талап етуге құқығы  бар.

Қоғамның жарғысында акционерлердің өзге де құқықтары көзделуі мүмкін.  

      Қоғам акционерлерінің  міндеттері. Қоғамның акционері:

       1) акцияларды  төлеуге; 

       2) осы акционерге  тиесілі акцияларды қоғамның  тіркеушісіне және нақтылы ұстаушыға  қоғамның акцияларын ұстаушылардың  тiзiлiмдер жүйесiн жүргізуге қажетті  мәліметтердің өзгерісі туралы он күн ішінде хабарлауға;

       3) қоғам немесе  оның қызметі туралы қызметтік,  коммерциялық немесе заңмен қорғалатын  өзге де құпия болып табылатын  ақпаратты жария етпеуге; 

       Жарияланған акцияларды немесе  қоғамның жай акцияларына айырбасталатын  басқа да бағалы қағаздарды  орналастыру, сондай-ақ бұрын  сатып алынған осы бағалы қағаздарды  сату ниетi бар қоғам осы туралы шешiм қабылдаған күннен бастап он күн iшiнде өз акционерлерiне жазбаша хабарлама жiберу немесе бұқаралық ақпарат құралдарында жариялау арқылы өздерiнде бар акциялар санына барабар бағалы қағаздарды тең жағдайларда орналастыру (өткiзу) туралы шешiм қабылдаған қоғамның органы белгiлеген орналастыру (өткiзу) бағасы бойынша оларды сатып алуды ұсынуға мiндеттi. 

       Акционер қоғам  акцияларын орналастыру (өткiзу) туралы хабарланған 

күннен бастап отыз күн iшiнде акцияларды не қоғамның акцияларына айырбасталатын өзге де бағалы қағаздарды басымдықпен сатып алу құқығына сәйкес сатып алуға өтiнiм беруге құқылы.

        Бұл орайда  қоғамның жай акцияларын иеленетiн  акционердiң жай акцияларды немесе  қоғамның жай акцияларына айырбасталатын басқа да бағалы қағаздарды басымдықпен сатып алу құқығы бар, ал қоғамның артықшылықты акцияларын иеленушi акционердiң қоғамның артықшылықты акцияларын басымдықпен сатып алу құқығы бар.

      Қоғамның акцияларын орналастыру. Қоғам өз акцияларының шығарылымы мемлекеттiк тiркеуден өткеннен кейiн акциялардың жарияланған мөлшерi шегiнде оларды бiр немесе бiрнеше орналастыру арқылы орналастыруға құқылы.

       Қоғамның жарияланған  акцияларының саны шегiнде акцияларын  орналастыру туралы шешiмдi, қоғамның жарғысында осы мәселе акционерлердiң жалпы жиналысының құзыретiне жатқызылған жағдайды қоспағанда, қоғамның директорлар кеңесi қабылдайды.

        Акцияларды  орналастыру ұйымдастырылмаған  бағалы қағаздар рыногында өткiзiлетiн жазылу немесе аукцион не бағалы қағаздардың ұйымдастырылған рыногында өткізілетін жазылу немесе аукционда сату арқылы жүзеге асырылады.

        Акционер артықшылықпен сатып алу құқығына сәйкес оған акцияны немесе қоғамның жай акцияларына айналдырылатын басқа бағалы қағазды сатып алуға өтініш беру үшін берілген отыз күннің ішінде акцияны немесе қоғамның жай акцияларына айналдырылатын басқа бағалы қағазды иеліктен айырған кезде, егер акцияның бұрынғы иесі мұндай өтініш бермеген жағдайда осы құқық акцияның немесе қоғамның жай акцияларына айналдырылатын басқа бағалы қағазды жаңа иесіне ауысады.

       Жазылу арқылы  қоғам орналастыратын акциялар, акцияларды артықшылықты сатып  алу құқығына сәйкес сатып  алатын акционерлерді қоспағанда,  осы  орналастыру  шегінде   акцияларды  сатып   алатын   барлық

тұлғалар үшін бірдей сату бағасы бойынша сатылуға тиіс.

Акционерлер акцияларды артықшылықты сатып алу құқығына сәйкес орналастыру  туралы шешім қабылдаған қоғамның органы белгілеген бірыңғай орналастыру бағасы бойынша сатып алады.

       Акцияларды орналастыру туралы  шешім қабылдаған қоғамның органы  осы орналастыру үшін белгілеген  акцияларды орналастыру бағасы осы акциялардың сатылуы мүмкін неғұрлым төменгі бағасы болып табылады.

Пайдаланылған әдебиеттер

1. ҚР «Акционерлік қоғамдар туралы Заңы/16.05.2003/.
2. Көшенова Б. А. Бағалы қағаздар нарығы, «Экономика» баспасы, Алматы-2009
3. Рынок ценных бумаг: Учебник. / Под ред. В.А. Галанова, А.И. Басова. 2-е изд., перераб. и доп. - М: Финансы и статистика, 2002. - 448с.
4. Рынок ценных бумаг: Учебник. / Под ред. Е.Ф.Жукова - М: ЮНИТИ -ДАНА, 2005. - 339с.
5. Рынок ценных бумаг. Круглый стол в сенате парламента РК./ Аргументы и факты Казахстан. № 6 (713) от 7 февраля 2007г.