Акционерное общество. 15

              Курсовая работа на тему:

      Акционерное  общество.

                                                                                                    Выполнила:

                                                                                                     Уч-ца 11Ю

                                                                                                    Кравцова Анна.  

Оглавление:

1. Введение.  
2. Понятие и виды акционерных обществ.
1. Акционерное общество, понятие.
2. Преимущества акционерной формы собственности.
3. Виды акционерных обществ.
3. Уставной капитал акционерного общества и его формирование.
4. Акция и права акционеров.
5. Ликвидация акционерного общества.
6. Список литературы.

Введение.

Акционерные общества явились результатом длительного, исторического развития форм коммерческих организаций. Наибольшее развитие они  получили в условиях рыночных отношений. В силу ряда присущих им черт (о которых подробнее будет сказано в последующих разделах данной работы) акционерные общества стали фактически наиболее массовой формой коммерческих организаций во всех развитых странах.

В настоящей курсовой работе раскрыты особенности и преимущества акционерных обществ, позволившие стать им наиболее распространенной формой предпринимательской деятельности, рассмотрены разновидности акционерных обществ и специфика их создания и ликвидации. Рассмотрен вопрос формирования уставного капитала, дано определение понятию акция и рассмотрены права акционеров. 

Понятие и виды акционерных  обществ.

Акционерное общество, понятие.

     Акционерным обществом (далее – обществом, АО) в соответствии с Гражданским кодексом РФ от 21 октября 1994 г.

и Федеральным законом  от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных  обществах” признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. 

Преимущества акционерной  формы собственности. 

Акционерная собственность - это закономерный результат процесса развития и трансформации частной собственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства, уровень технологии, система организации финансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров.

Акционерная форма  позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного вклада вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического

прогресса. Имеется  также множество других положительных сторон акционерной формы собственности, делающие ее поистине универсальной и применимой везде, где есть необходимость и возможность ограничить масштабы ответственности предпринимателя.

Последнее обстоятельство особенно важно в условиях нестабильной экономики, когда непредвиденная обстановка производства может привести к огромным убыткам, долгам, на погашение у которых может не хватить всего имеющегося имущества. Подобной ответственности подвергаются индивидуальные предприниматели и некоторые юридические лица, имеющие другую организационно-правовую форму. Акционерные общества позволяют более эффективно использовать материальные и другие ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников.

Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов. Основными чертами этого вида общества являются: 
 

1. разделение  акционерного капитала на равномерные, свободно обращающиеся доли - акции;

      2.  ограничение ответственности участников по обязательствам общества

только взносами в капитал общества;

      3.  уставная форма объединения, позволяющая легко менять число участников и размеры акционерного капитала;

      4.   отделение общего руководства от управления самим предприятием, которое сосредоточивается в руках особого органа – единоличного и/или коллегиального (правления (дирекции) общества). 

Акционерные общества имеют ряд преимуществ по сравнению  с другими формами собственности.

Во-первых, общество имеет возможность привлекать средства акционеров для пополнения уставного фонда и расширения своей деятельности, причем эти средства не подлежат возврату (за исключением полной ликвидации общества), так как акции обществом не выкупаются, а лишь перепродаются другим акционерам. Во-вторых, общее руководство деятельностью общества отделено от конкретного управления, что позволяет нанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих, директоров, заставляет акционеров серьезно относиться к подбору управляющего персонала, так как каждый акционер отвечает за эффективную работу общества вложенными средствами.

В-третьих, создается  возможность реального превращения  всего трудового

коллектива предприятия  в собственников путем приобретения каждым из них акций общества.

В-четвертых, имеется  возможность привлечь в состав акционеров своих

постоянных контрагентов, создавая при этом общую заинтересованность в

результатах деятельности общества. Также и само общество может приобрести ценные бумаги других обществ, образуя при этом целые сети заинтересованных в работе друг друга организаций, связанных отношениями собственности и правом участия в управлении.

Таким образом, акционерное  общество, объединяя на единой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создавая при этом заинтересованность в конечных результатах работы. Выпуск и распространение акций дает реальную возможность контроля деятельности и управления ею со стороны акционеров. 

Виды акционерных  обществ. 

АО может быть открытым или закрытым (ОАО и ЗАО)

ОАО.

Открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ).

Число акционеров открытого  общества не ограничено.

В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества (абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ).

Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти. В случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое.

Если число его  акционеров не уменьшится до

установленного настоящим  пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

ЗАО.

Акционеры закрытого  общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций (в

ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ).

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан

письменно известить  об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ).

В случае, если акционеры  общества и (или) общество не воспользуются

преимущественным  правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права. 
 
 
 
 
 
 
 

Уставной капитал  акционерного общества. 

Уставный капитал (фонд) акционерного общества занимает осо-бое положение среди собственных  средств компании. Во-первых, уставный фонд отражает закрепленное в уставе акционерного об-щества право акционеров на ведение собственной (независимой) предпринимательской деятельности. Во-вторых, это стартовая или начальная (в случае возникновения нового акционерного общества) величина капитала, дающая толчок к дальнейшей деятельности общества. Со временем, в случае успешной работы, полученная компанией прибыль может  в несколько раз превысить  величину уставного фонда, тем не менее и тогда уставный фонд будет  оста-ваться наиболее устойчивой статьей  пассива. Уставной капитал выполняет четыре функции:

1. Образует материальную  базу (стартовый капитал) для начала  деятельности предприятия при  его создании и дальнейшем  функционировании;

2. Гарантирует интересы  кредиторов;

3. Определяет долю  участия каждого акционера в  распространении прибыли;

4. Размер уставного  капитала является своеобразным  индикатором эффективности хозяйственной  деятельности предприятия. 

Размер уставного  капитала:

- для ОАО - не  менее 1000 минимальных размеров  оплаты труда на дату

регистрации общества.

- для ЗАО не  менее 100 минимальных размеров  оплаты труда на дату регистрации общества.Открытость акционерного общества выражается и в том, что ОАО обязано регулярно публиковать для всеобщего сведения и представлять контролирующим органам ряд информации о своей деятельности (годовой отчет,  бухгалтерский баланс, счет прибылей и  убытков, отчеты по ценным бумагам и др.) 

Согласно ст. 99 ГК РФ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций  общества, приобретенных акционера-ми. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Наличие уставного  капитала, разделенного на определенное количество акций, это конституирующий признак акционерного общества. В соответствии со ст. 2 Закона РФ "Об акционерных обще-ствах" акционерным обществом признается коммерческая организа-ция, уставный капитал которой разделен на определенное число ак-ций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

От размера пакетов  акций, которыми владеют акционеры, может зависеть не только степень  их влияния на акционерное общество, но и их статус.

Так, согласно ст. 6 Закона РФ "Об акционерных обществах" об-щество может быть признано основным в силу преобладающего уча-стия в  уставном капитале другого общества, которое в этом случае признается дочерним. В том случае, если общество имеет более 20% голосующих акций  другого общества, последнее признается зависи-мым, а первое преобладающим обществом.

Наряду с обыкновенными  акциями общество вправе размещать  один или несколько типов привилегированных  акций, но при этом но-минал привилегированных  акций не должен соответствовать  номина-лу обыкновенных.

Уставный фонд может  быть изменен только решением общего собрания акционеров в случаях:

- расширения деятельности  общества путем выпуска дополнитель-ных  акций или реинвестирования прибыли;

- уменьшения уставного  фонда путем выкупа и аннулирования  части акций;

- изменения номинальной  стоимости одной акции. 

В решении об увеличении уставного капитала общества путем  размещения дополнительных акций должны быть определены:

- количество размещаемых  дополнительных обыкновенных акций  и каждого типа привилегированных  акций в пределах количества  объявленных акций этой категории  (типа);

- сроки и условия  их размещения, в том числе  цена размещения до-полнительных  акций общества для акционеров, имеющих преимуще-ственное право  приобретения размещаемых акций.

Уменьшение уставного  капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность преду-смотрена в уставе общества.

Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в  резуль-тате этого его размер станет меньше минимального уставного капи-тала общества, определяемого законом  на дату регистрации соответ-ствующих изменений в уставе общества.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем  уменьшения номинальной стоимости  акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества и о внесении соответствующих изменений в  устав общества принимается общим  собранием акционеров. 
 
 
 

Акция и права  акционеров.

Акция - это долевая ценная бумага, титул собственности, пись-менное свидетельство, удостоверяющее вложение средств в капитал акционерного общества.

Акция подтверждает право акционера участвовать в управлении обществом, в распределении доходов общества и остатков имущества при ликвидации общества. Такое понятие акции четко определяет особые имущественные права акционера на часть дохода и на участие в управлении делами общества, тогда как на имущество лишь при ликвидации общества. Акционер не может потребовать возврата своего вклада от акционерного общества.

Законом «Об акционерных обществах» предусмотрены две категории акций обыкновенные и привилегированные. В основе отнесения акций к определенной категории или типу лежит общий объем прав, закрепляемых этими акциями. Акционерное общество обяза-тельно должно эмитировать обыкновенные акции и не обязано эмитировать привилегированные. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Кроме того, в соот-ветствии с п. 1 ст. 31 Закона «Об акционерных обществах» каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру  ее владельцу одинаковый объем прав.

Указанные типы акции можно подразделить на ледующие:неголосующие (такие, ко-торые не дают права голоса, но при этом все имущественные права акционеров сохраняются);подчиненные (дающие право голоса, но в меньшей степени в расчете на одну акцию, чем выпущенные тем же обществом акции другого типа); с ограниченным правом голоса (вы-пускаемые с ограничением числа держателей, могущих голосовать) 

Акционеры - владельцы  обыкновенных акций общества могут  участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также  имеют право на получение диви-дендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его  имущества (п. 2 ст. 31 Закона «Об акционерных  обществах»).

Таким образом, законодательно закреплены три права акционе-ров: право на участие в общем собрании с правом голоса по всем во-просам его  компетенции; право на получение  дивидендов; право на получение части  имущества общества в случае его  ликвидации.

Пункт 3 той же ст. 31 направлен на сохранение статуса  акционеров  владельцев обыкновенных акций и размера уставного  капитала общества: конвертация обыкновенных акций в привилегиро-ванные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается. 
 

В соответствии со ст. 32 Закона «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы привилегированных  акций общества не имеют права  голоса на общем собрании акционеров за исключением случаев, когда на собрании решаются вопросы о реорганизации и ликвидации общества, внесении в устав изменений и дополнений, ограничивающих права этих акционеров. Кроме того, владельцы привилегированных акций имеют право на получение дивиденда и, как правило, ликвидационной стоимости.

Привилегированными  акции называются потому, что уставом  общества для их владельцев устанавливаются определенные привилегии по сравнению с обыкновенными акциями. Так, по этим акциям могут устанавливаться повышенный размер дивиденда, возможность приобретения дополнительно размещаемых акций и другие условия. Кроме того, в соответствии со ст. 23 Закона «Об акционерных обществах» определенная уставом ликвидационная стоимость по привилегированным акциям выплачивается перед распределением имущества ликвидируемого акционерного общества между владельцами обыкновенных акций.

Номинальная стоимость  размещенных привилегированных  ак-ций не должна превышать 25% от уставного  капитала общества. 
 

Ликвидация акционерного общества. 

Согласно ст. 61 ГК РФ и ст. 21 Закона РФ "Об акционерных обществах" ликвидация юридического лица влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам

Акционерное общество может быть ликвидировано или  добровольно или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским  кодексом РФ.

В случае добровольной ликвидации общества процедура ликвидации может быть представлена в следующем виде: 

Шаг первый. Совет директоров (наблюдательный совет) ликви-ируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Шаг второй. Проводится общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества, на котором принимаются решения:

- о ликвидации общества;

- о назначении  ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят  все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает  в суде.

Шаг третий. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества и о порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.

Срок для предъявления требований кредиторами не может  быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. В том случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между  акционерами.

Согласно ст. 23 Закона РФ "Об акционерных обществах" имущество ликвидируемого общества распределяется между акционерами  в следующей очередности:

в первую очередь  осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены обществом  по требованию акционера, в случаях, предусмотренных законом;

во вторую очередь  осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным  акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным  акциям;

в третью очередь  осуществляется распределение имущества  ликвидируемого общества между акционерами  владельцами обыкновенных акций  и всех типов привилегированных  акций.

Распределение имущества  осуществляется в соответствии с  установленным в законе принципом: следующая очередь имеет право  на получение имущества только после  полного распределения имущества  предыдущей очереди.

Шаг четвертый. Ликвидационная комиссия отрабатывает план действий по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

Шаг пятый. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях и результатах их рассмотрения.

Шаг шестой. Проводится общее собрание акционеров, на котором утверждается промежуточный ликвидационный баланс, согласованный с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

Шаг седьмой. Ликвидационная комиссия организует и осуществляет продажу имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Этот шаг применяется в тех случаях, когда у ликвидируемого общества недостаточно имеющихся денежных средств для удовлетворения требований кредиторов.

Шаг восьмой. Организуются выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм.

Выплаты производятся ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, согласно следующей очередности: 

в первую очередь  удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое общество несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, путем  капитализации соответствующих  повременных платежей; 

во вторую очередь  производятся расчеты по выплате  выходных пособий и оплате труда  с лицами, работающими по трудовому  договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по ав-торским  договорам; 

в третью очередь  удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом  имущества ликвидируемого общества; 

в четвертую очередь  погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды; 

в пятую очередь  производятся расчеты с другими  кредиторами. 

Выплаты кредиторам пятой очереди в отличие от других очередей производятся по истечении  месяца с даты утверждения промежуточ-ного ликвидационного баланса.

Шаг девятый. Ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс. Этот шаг начинается после завершения расчетов с кредиторами.

Шаг десятый. Проводится общее собрание акционеров, на котором утверждается ликвидационный баланс, согласованный с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

Шаг одиннадцатый. Ликвидация считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц 
 

Список литературы. 

Хропанюк В.Н. Теория государства и права:

Учебное пособие  для высших учебных заведений /Под  ред. Профессора В.Г.

Стрекозова.- М.: «Дабахов, Ткачев, Димов», 1995 

Асосков В.В. "Акционерные  Общества в РФ" 

Федеральный закон  от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных  обществах”. 

Закон РФ «Об акционерных  обществах» от

26.12.95 г. Гражданское  и  предпринимательское  право - общая часть, сборник документов. Составитель: Богачёва Т.В.; М- 1996г. 

Гончаров В.В. Создание и функционирование акционерных компаний. - М.: МНИИПУ, 2002. 

Мозолин В.П., Юденков А.П. Комментарий к федеральному закону «Об акционерных обществах». Инфра-М, 2002.