Акционерное общество. 2

Содержание: 

1. Введение

 

2.  Акционерное общество

 

3. Принципы  организации АО

 

4.   Государственная регистрация АО

 

5.   Типы АО 

 

6.   Сравнительная таблица  открытого и закрытого  АО

 

7.   Участники АО

 

8.   Уставный фонд  АО

 

9.   Устав АО

 

10. Ценные  бумаги АО

 

11. Ликвидация  АО

 

12. Заключение

 

13.   Библиографический список

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

ВВЕДЕНИЕ:

    Акционерная собственность – это результат процесса развития и трансформации частной собственности, который бы так или иначе привел частную собственность к данному этапу развития. Акционерная собственность - принципиально новая форма организации производства на базе добровольного участия акционеров.

   Вместе с тем в акционерное общество могут соединиться различные формы базовой собственности в зависимости от держателей (владельцев) акций предприятий, государства, местных Советов, отдельных граждан.

    Акционерная форма позволяет привлечь в одно общество капиталы многих лиц. Эти лица могут быть как гражданскими, так и юридическими. Вкладчики несут риск убытков только суммой своих вкладов, и этим самым привлекает множество лиц вкладывать их денежные средства в Акционерные общества, что существенно ускоряет внедрение достижений научно-технического прогресса.

     Данное обстоятельство очень важно в условиях нестабильной экономики, когда непредвиденная обстановка производства может привести к очень большим убыткам, долгам, и даже банкротству. Такой ответственности подвергаются предприниматели. Акционерные общества позволяют им избежать такого исхода событий.

     Акционерные общества являются основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире. Основные черты АО следующие: разделение акционерного капитала на равномерные, свободно обращающиеся доли - акции; ограничение ответственности участников по обязательствам общества только взносами в капитал общества; уставная форма объединения, позволяющая легко менять число участников и размеры акционерного капитала; отделение общего руководства от управления самим предприятием, которое сосредотачивается в руках особого органа - правления (дирекции) общества.

   Во-первых, акционерные общества могут иметь неограниченный срок существования, тогда как период действия предприятий, основанных на индивидуальной собственности, как правило, ограничен рамками жизни их учредителей. Акционерные общества, благодаря выпуску акций, получают более широкие возможности в привлечении дополнительных средств. А т.к. акции обладают достаточно высокой ликвидностью, то их гораздо проще обратить в деньги при выходе из АО, чем получить назад долю в уставном капитале товарищества.

    Во-вторых, общее руководство деятельностью общества отделено от конкретного управления, что позволяет нанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих, директоров, заставляет акционеров серьезно относиться к подбору управляющего персонала.

     В-третьих, создается возможность реального превращения всего трудового коллектива предприятия в собственников путем приобретения каждым из них акций общества.

      Акционерное общество обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности. Выпуск и распространение акций дает реальную возможность контроля деятельности и управления АО со стороны акционеров. 

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО 

Признаки  акционерного общества:

• Общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.
•   Общество учреждается одним или несколькими учредителями.
• Акционеры не отвечают по обязательствам общества.
• Акционеры несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих акций.
• Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части.
• Особое фирменное наименование (должно содержать наименование общества и слова «Открытое акционерное общество» или «Закрытое акционерное общество»).

Учредительные документы акционерного общества (устав):

• Общие сведения, характерные для учредительных документов.
•   Тип общества.
• Категории выпускаемых обществом акций.
• Номинальная стоимость акций и их количество.
• Размер уставного капитала общества.
•   Права акционеров.
• Состав и компетенция органов управления обществом и порядок принятия ими решений.
• Вопросы, решаемые единогласно или квалифицированным большинством.
• Иные сведения.

Образование такого юридического лица, как акционерное  общество,

осуществляется  по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.      Учредители акционерного общества заключают между собой письменный договор о его создании. Договор о создании общества не является учредительным документом общества. Образование акционерного общества может иметь несколько форм:

1.  Первоначальное учреждение акционерного общества.

2. Реорганизация существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

     Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества.

      Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Особенности прекращения акционерного общества:

• По основаниям.
• По формам.
• По способам.

Особенности прекращения акционерного общества (не отменяют общих правил):

• Неоплата объявленного уставного капитала в течение первого года с момента создания общества.
•   Уменьшение уставного капитала меньше величины, установленной законом.
•   Увеличение числа членов акционерного общества выше 50, если оно не было преобразовано в открытое акционерное общество.

Особенности прекращения акционерного общества по формам:

• Может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью.
• Может быть преобразовано в производственный кооператив.

Особенности прекращения акционерного общества по способам:

• Добровольная ликвидация общества.
• Реорганизация общества.

 

Принципы организации акционерного общества 

     Акционерным обществом в соответствии с Гражданским кодексом РФ от 21 октября 1994г. и Федеральным законом от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ “Об акционерных обществах” признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

    Акционерное общество - это одна из организационно-правовых форм предприятий. Оно создается путем централизации денежных средств (объединения капитала) различных лиц, проводимой посредством продажи акций с целью осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли.

    Акционерное общество - юридическое лицо. Порядок его организации регламентируется законодательством РФ. 

     Права юридического лица акционерное общество приобретает с момента его регистрации в Государственной регистрационной палате или другом уполномоченном государственном органе.

  Свидетельство о регистрации акционерного общества, где указываются дата и номер государственной регистрации, название общества, а также наименование регистрирующего органа. 

    Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством РФ. Видами деятельности, печень которых определяется законодательством РФ, общества могут заниматься только на основании соответствующего разрешения

(лицензии).  

     Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. 

     Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. 

     Акционерное общество несет ответственность по своим обязательствам всеми имеющимися активами. Однако по обязательствам отдельных своих участников (акционеров) общество не отвечает. 

     Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. 

    Акционер принимает на себя ответственность по обязательствам общества в пределах величины своего вклада - доли капитала, вложенной в дело, или количества имеющихся у него акций. 

    Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов. 

    Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации. 

     Юридическое лицо общество является собственником: имущества, переданного ему учредителями; продукции, произведенной в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов и другого имущества, приобретенного им в процессе своей деятельности. 

    Акционерное общество создается и действует на основе устава - документа, в котором определены предмет и цели создания общества, его устройство, порядок управления делами, права и обязанности каждого совладельца. 

    Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества. 

Государственная регистрация АО. 

    Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования). 

    Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. 

     Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти. 

     Только после регистрации общество может открывать расчетный счет и другие счета в банках, а также заключать договоры и совершать сделки. 

В состав документов для  государственной  регистрации входят:

• заявление учредителей о регистрации общества;
• нотариально заверенные копии устава акционерного общества;
• технико - экономические обоснования создания АО;
• учредительный договор (для АО с ограниченной ответственностью);
• копия совместного решения трудового коллектива и государственного органа управления, уполномоченного учредить АО.

В общем виде документы для государственной регистрации должны включать:

• сведения о характере АО;
• о предмете и целях его деятельности;
• о составе участников (учредителей );
• о фирменном наименовании и месте нахождения;
• размер уставного фонда общества;
• порядок распределения прибыли и возмещения убытков;
• о составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо единогласие или квалифицированное большинство голосов.

 

     Государственная регистрация проводится не позднее 30 дней со дня подачи заявления и необходимых документов. Запрещен отказ в регистрации АО по мотивам нецелесообразности их создания. Необоснованный отказ в регистрации общества его участники (учредители) могут обжаловать в суде или арбитраже. 

Типы  акционерных обществ. 

     Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании. 

     Основными характеристиками открытого общества являются масштабы объединенного капитала и большое количество владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и концентрации больших денежных средств (капитала) физических и юридических лиц с целью их использования для получения прибыли. 

     Открытые АО возникают тогда, когда требуется привлечь крупные капиталы. Чем больше участников АО, тем лучше. Здесь важно обеспечить благоприятные условия для привлечения средств. Участники открытого АО вправе продать свои акции кому угодно и по любой цене. 

     В открытом АО есть главные собственники - владельцы контрольного пакета акций. При существенной размытости собственности им порой достаточно владеть 15% акций, чтобы контролировать ситуацию, проводить политику хозяина. 

    Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу в соответствии с законодательством РФ. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации. 

     Акционерное общество закрытого типа представляет собой объединение не только капиталов, но и конкретных участников (физических и юридических лиц).

     Акции ЗАО распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. 

     В Законе об акционерных обществах предусмотрено: в закрытое АО может входить не более 50 участников (физических и юридических лиц). В случае, если число акционеров закрытого общества превысит 50, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до этого предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке. 

СРАВНИТЕЛЬНАЯ ТАБЛИЦА ОТКРЫТОГО И ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА.

 
 

Участники АО

    Акционерное общество создается не менее чем из двух участников. При преобразовании государственного предприятия в акционерное общество одним из участников выступает само предприятие, в качестве других участников могут выступать предприятия, учреждения, организации, государственные и местные органы управления. На первых порах развития акционерных обществ в качестве ограниченного числа их участников могут выступать, например, предприятие и министерство (вышестоящий орган управления).

     Состав будущих акционеров формируется на основе добровольных намерений создать акционерное общество, осуществить подписку на акции, провести учредительную конференцию, а также государственную регистрацию общества.

     Учредители акционерного общества на договорной основе определяют порядок осуществления необходимых для этого мероприятий и устанавливают ответственность перед лицами, подписавшимися на акции, и третьими лицами.

   Участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

    Участники, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. 

  Уставной фонд АО

    Участники (учредители) АО формируют уставной фонд из вкладов (составляющих их долю) в виде зданий, сооружений, оборудования, других материальных ценностей, денежных средств, прав пользования природными ресурсами и иных имущественных прав, в том числе прав на интеллектуальную собственность. 

     Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества. 

     Уставом общества должны быть определены количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции). Уставом общества могут быть определены количество и номинальная стоимость акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции). 

     Стоимость вносимого каждым учредителем имущества определяется в денежной форме совместным решением участников общества. Объединенное имущество, оцененное в денежном выражении, составляет уставной капитал общества. 

    Вместе уставным создается и резервный фонд, устанавливаемый участниками АО в размере не менее 15 % уставного фонда путем ежегодных отчислений не менее 5 % от чистой прибыли. 

    Уставный фонд разделяется на определенное количество равных долей. 

     Таким образом, акционерное общество имеет уставной капитал, разделенный на определенное количество акций равной номинальной стоимости, которые эмитируются обществом в обращение на рынок ценных бумаг. 

     Каждый участник объединенного капитала наделяется количеством акций, соответствующим размеру внесенной им доли. 

    Владельцы акций - акционеры - являются так называемыми долевыми собственниками. 

    При объединении своих вкладов участники общества заключают соглашение о порядке ведения, пользования и распоряжения объединенным имуществом, т.е. общей собственностью. 

    После вложения своей доли в капитал, т.е. после приобретения акций, акционер не вправе требовать от общества возврата своего вклада, за исключением случаев, предусмотренных законодательством или уставом общества. 

Устав акционерного общества

   Устав общества является учредительным документом общества. 

    Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

    Устав общества должен содержать следующие сведения:

• тип общества (открытое или закрытое);
• полное и сокращенное фирменные наименования общества;
• место нахождения общества;
• размер уставного капитала общества;
• количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
• структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений; сведения о филиалах и представительствах общества;