Акционерные общества, виды, порядок образования и функционирования

                                                                                           Выполнил:

                                                                                         Студентка 5 курса

                                                                                          Серегина А.А   

                                                                         Направление подготовки «Бакалавр  экономики»   

                                                                         Специальность «Финансы и кредит» 

                                                    План

1. Введение…………………………………………………………..3
2. Понятие и виды акционерных обществ………………………...5
3. Акции……………………………………………………………...8
4. Образование АО

А) Порядок  образования и принципы организации АО…….11

Б) Ликвидация АО………………………………………………14

    5. Управление акционерным обществом…………………………16

    6. Заключение……………………………………………………....18

    7. Список используемой литературы…………………………….19 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

                                          Введение

       Среди организационно-правовых форм предпринимательской деятельности наиболее приспособлены для функционирования в условиях рыночного хозяйства акционерные общества и товарищества с ограниченной ответственностью. Эти формы получили наибольшее распространение в мире именно с развитием крупного бизнеса, который трудно, а подчас и невозможно вести на основе только личного капитала предпринимателя.

     Правовая база для формирования акционерных обществ берёт своё начало с принятия Закона «Об акционерных обществах», который вступил в силу с 1 января 1996 года. Это было первым этапом формирования базы.

     Акционерная собственность - это закономерный результат процесса развития и трансформации частной собственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства, уровень технологии, система организации финансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров.

      Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу самых разных причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного капитала вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, но и высокорискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса. Есть много других положительных сторон акционерной формы собственности, делающих ее поистине универсальной и применимой везде, где для организации предприятия требуется начальный капитал и есть необходимость и возможность ограничить масштабы ответственности предпринимателя. 

     Последнее обстоятельство особенно важно в условиях нестабильной экономики, расстройства хозяйственных связей, неуверенности в завтрашнем дне, когда непредвиденная остановка производства может привести к огромным убыткам, долгам, на погашение которых может не хватить даже всего имеющегося имущества. Подобной опасности подвергаются арендные коллективы, индивидуальные предприниматели, товарищества с неограниченной ответственностью. Акционерные общества позволяют более эффективно использовать материальные и людские ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников общественного производства. 
 
 
 
 
 
 

                      Понятие и виды акционерных обществ

        Акционерное общество - это одна из организационно-правовых форм предприятий. Оно создается путем централизации денежных средств (объединения капитала) различных лиц, проводимой посредством продажи акций с целью осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли.

     Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных  с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. 

     Различают открытые и закрытые акционерные  общества. Их акции отличаются элементами открытой или закрытой подписки.

     1. Основной критерий для различия - способность свободно обращаться. Акции открытого акционерного  общества могут переходить от  одного лица к другому без  согласия других акционеров. Акции  закрытого акционерного общества  могут переходить от одного  лица к другому только с  согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в  уставе.

         2. Второй критерий - способ первичного  размещения среди инвесторов. Акции  открытого акционерного общества  эмитируются в форме публичного  размещения ценных бумаг среди  неограниченного круга инвесторов  с публичным объявлением эмиссии  рекламной программой, регистрацией  проспекта эмиссии. Акции закрытого  акционерного общества эмитируются  в виде частного размещения  без объявления рекламы, регистрации  и публикации проспекта эмиссии.  Круг инвесторов заранее известен  и ограничен. 

      Акционерное общество закрытого типа представляет собой объединение не только капиталов, но и конкретных участников (физических и юридических лиц).

      В Законе об акционерных обществах  предусмотрено: в закрытое АО может  входить не более 50 участников (физических и юридических лиц). С момента  превышения этого предела общество будет признаваться открытым независимо от записи в уставе и обязано перерегистрироваться в качестве открытого.

      Приверженность  к закрытому АО объясняется склонностью  к скрытному хозяйствованию, по принципу: чем меньше знают об экономическом  положении предприятия и итогах его деятельности, тем лучше, да и  спокойнее руководителям, у них  развязаны руки. (Руководство пытается избавиться от контроля за своей деятельностью  со стороны независимых внешних  акционеров.)

Примешивается и превратное представление о  коммерческой тайне. За редким исключением  АО не публикуют свои балансовые отчеты и отчеты о прибыли.

      А многие просто не осознают преимущества открытых АО. Открытые АО возникают  тогда, когда требуется привлечь крупные капиталы. Чем больше участников АО, тем лучше. Здесь важно обеспечить благоприятные условия для привлечения  средств. Участники открытого АО вправе продать свои акции кому угодно и по любой цене.

      И в открытом АО есть главные собственники - владельцы контрольного пакета акций. При существенной размытости собственности  им порой достаточно владеть 15% акций, чтобы контролировать ситуацию, проводить  политику хозяина.

      В Государственной программе приватизации установлено, что АО, созданное в  процессе приватизации может быть только открытым. Без этого требования не удавалось открыть доступ к государственным  паям.

      Принятое  постановление "О введении в действие Государственной программы приватизации" запрещает создание закрытых АО с  участием государственной или муниципальной  собственности, а тем которые  уже действуют и не "разводятся" с государством или муниципалитетом, оно предписывает в процессе коммерциализации преобразоваться в АООТ. Если на практике такие общества все же рождаются как закрытые, значит нарушается законодательство. 
 

                                                Акции 
 

        Акция - это ценная бумага, подтверждающая  право ее держателя на долю  в уставном капитале акционерного  общества и, следовательно, на  все права, вытекающие из права  собственности на нее.

         Акция как документ состоит  из двух частей: акционной и  купонной. Первая из них (лицевая  сторона) содержит все обязательные  реквизиты акции, включая имя  ее владельца, на второй (оборотная  сторона или дополнительный лист) проставляются отметки о выплате  дивидендов. Наряду с выпуском  акций в натуре, т.е в виде  документов на бумаге, все большее  распространение у нас в стране  получает т.н. бездокументарная форма акций. Фактически, в этом случае акция представляет собой запись о принадлежащих ее владельцу правах, сделанную в специальном реестре. 

         Акции выпускаются (эмитируются)  акционерным обществом, как было  отмечено выше, в целях привлечения  дополнительных денежных средств  для своей деятельности, осуществляемой  через их реализацию физическим (гражданам) и юридическим (организациям) лицам.

      Решение об увеличении уставного капитала общества принимается самими участниками  общества (акционерами) в лице Общего собрания акционеров. Согласно действующему законодательству другой орган управления общества не имеет права принять  такое решение. 

          Уменьшение уставного капитала  акционерного общества производится  путем снижения номинальной стоимости  акций либо сокращения их общего  количества (т.е. амортизация акций). В обоих случаях общество обязано  уведомить об этом всех своих  кредиторов, а последние вправе  потребовать досрочного исполнения  или прекращения обязательств  и возмещения причиненных этим  убытков (ст. 30 Закона “Об акционерных  обществах”). Уменьшение уставного капитала не допускается, если в результате этого его величина опустится ниже.

      Условия эмиссии (выпуска) акций, в том числе  их количество, форма выпуска, а также  права, которые будут иметь владельцы  этих акций, фиксируются в уставе общества и в специальном документе - проспекте эмиссии акций. Проспект эмиссии акций в обязательном порядке регистрируется в Министерстве финансов РФ.

      При регистрации акциям данного выпуска присваивается определенный регистрационный номер по Государственному реестру ценных бумаг РФ.

      Акция является бессрочным документом. Срок ее обращения ограничен только сроком существования общества, выпустившего ее.

      Права российских акционеров гарантируются  положениями, закрепленными в законодательных  и нормативных актах РФ. В общем  случае акционеру могут быть предоставлены  следующие права:

            - право участвовать  в управлении обществом;

            - право на получение  части прибыли общества;

            - право на получение  части имущества при ликвидации  общества;

            - право свободного  распоряжения акциями;

            - право на получение  информации о деятельности общества  и др.

      Объем прав, которые предоставляются владельцу  акции, зависит от того, к какой  категории (типу) она принадлежит, а  именно является ли она обыкновенной или привилегированной.

( Определяется  в проспекте эмиссии этих акций  и в уставе общества.)

      Как правило, все перечисленные выше права имеют держатели обыкновенных (простых) акций.

      Привилегированные акции - это акции, владельцы которых  имеют ряд привилегий по сравнению  с держателями обыкновенных акций. Перечень этих привилегий устанавливается  в уставе общества и в проспекте  эмиссии этих акций.

      Акции могут быть именными или предъявительскими.

      Использовать  все права, вытекающие из права собственности  предъявительскими акциями, может  любое лицо, предъявляющее акции. В этом случае конкретный владелец акции нигде не фиксируется.

      Движение  же именной акции, т.е. смена ее держателя, отмечается в строгом порядке  в специальном документе - реестре  акционеров акционерного общества. Использовать права, вытекающие из факта владения именной акцией, может только лицо, занесенное в реестр, или его полномочный  представитель.

      В соответствии с действующим законодательством  РФ акционерное общество может выпускать  только именные акции. Поэтому для  юридического оформления вступления в  права, вытекающие из владения акциями, все акционеры должны быть зарегистрированы в реестре акционеров общества. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

              Порядок образования и принципы организации АО 

      Как уже говорилось, акционерное  общество создается путем централизации денежных средств (объединения капитала) различных лиц, проводимой посредством продажи акций с целью осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли.

        В качестве участников объединения  капитала путем создания акционерного  общества (участников общества) могут  выступать физические и юридические  лица.

         Уставной капитал (объединенный  вклад участников общества) на  момент учреждения акционерного  общества должен быть обеспечен  имуществом общества.

         В процессе создания общества  его учредители объединяют свое

имущество на определенных условиях, зафиксированных  в 

специальном соглашении - уставе общества. На основе такого

объединенного капитала в дальнейшем и будет  вестись хозяйственная 

деятельность  с целью получения прибыли.

         Вкладом участника общества в  объединенный капитал могут быть  денежные средства, а также любые  материальные ценности, ценные бумаги, права пользования природными  ресурсами и иные имущественные  права, в том числе право  на интеллектуальную собственность.

         Стоимость вносимого каждым учредителем  имущества  определяется в  денежной форме совместным решением  участников общества. Объединенное  имущество, оцененное в денежном  выражении, составляет уставной  капитал (фонд) общества.

        Последний разделяется на определенное  количество равных долей. Свидетельством  о внесении таких долей является  акция, а денежное выражение  этой доли носит название номинальной  стоимости (номинала) акций.

       Таким образом, акционерное общество  имеет уставной капитал, разделенный  на определенное количество акций  равной номинальной стоимости,  которые эмитируются обществом  в обращение на рынок ценных  бумаг. 

        Каждый участник объединенного  капитала наделяется количеством  акций, соответствующим размеру  внесенной им доли.

        Владельцы акций, акционеры, являются  так называемыми долевыми собственниками, а по сути совладельцами акционерного  общества.

         Акционерное общество - юридическое  лицо.

  Порядок  его организации регламентируется  российским законодательством.

  Права  юридического лица акционерное  общество приобретает с момента  его регистрации в Государственной  регистрационной палате или другом  уполномоченном государственном  органе. При регистрации выдается  Свидетельство о регистрации  акционерного общества, где указываются  дата и номер государственной  регистрации, название общества, а также наименование регистрирующего  органа.

       Функционирование акционерного  общества осуществляется с обязательным  соблюдением условий хозяйственной  деятельности, установленных российским  законодательством.

         Как юридическое лицо общество  является собственником: имущества,  переданного ему учредителями; продукции,  произведенной в результате хозяйственной  деятельности; полученных доходов  и другого имущества, приобретенного  им в процессе своей деятельности.

         Общество обладает полной хозяйственной  самостоятельностью в определении  формы управления, принятия хозяйственных  решений, сбыта, установления  цен, оплаты труда и распределения  прибыли.

        Срок деятельности общества не  ограничен или же устанавливается  его участниками.

        Акционерное общество несет ответственность  по своим обязательствам всеми  имеющимися активами. Однако по  обязательствам отдельных своих  участников (акционеров) общество не  отвечает.

        Со своей стороны акционер  принимает на себя ответственность  по обязательствам общества в  пределах величины своего вклада - доли капитала, вложенной в дело, или количества  имеющихся у  него акций.

  После  вложения своей доли в капитал,  т.е. после приобретения акций,  акционер не вправе требовать  от общества возврата своего  вклада, за исключением случаев,  предусмотренных законодательством  или уставом общества.

      Акционерное общество создается и действует  на основе устава - документа, в котором  определены предмет и цели создания общества, его устройство, порядок  управления делами, права и обязанности  каждого совладельца.

      При объединении своих вкладов участники  общества заключают

соглашение  о порядке ведения, пользования  и распоряжения

объединенным  имуществом, т.е. общей собственностью.

      Деятельность  общества не ограничивается установленной  в уставе. Любая сделка, не противоречащая действующему законодательству, признается действительной, даже если она выходит  за определенные уставом пределы.

      Устав подготавливается учредителями и утверждается учредительным собранием тремя  четвертями голосов учредителей.

      Вся дальнейшая деятельность акционерного общества строится на безукоснительном выполнении регламентированных уставом  положений.

      Устав и все вносимые в него, с согласия акционеров,  изменения и дополнения должны быть обязательно зарегистрированы в уполномоченных на то государственных  органах. 
 

                                         Ликвидация АО 

     Ликвидацией юридического лица признаётся его прекращение  без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация юридического лица может  быть добровольной - по решению его  учредителей либо уполномоченного  на то учредительными документами органа юридического лица или принудительно - по решению суда в определённых законом случаях.

     Учредители  юридического лица или орган, принявший  решение о ликвидации, должны совершить  следующие действия:

• незамедлительно сообщить об этом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что данное юридическое лицо находится в процессе ликвидации;
• назначить по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационную комиссию и установить порядок и сроки ликвидации.
• с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Для завершения ликвидации ликвидационная комиссия обязана совершить следующие действия:
• принять все меры для выявления кредиторов и получения дебиторской задолженности. Для этого она должна поместить в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований кредиторами (срок не может быть меньше двух месяцев с момента публикации о ликвидации), а также письменно уведомить всех известных ей кредиторов юридического лица о его ликвидации;
• по истечении срока для заявления требований кредиторами составить промежуточный ликвидационный баланс и утвердить его у учредителей или органа, принявшего решение о ликвидации по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц;
• произвести денежные расчёты с кредиторами (при недостаточности для этого денежных средств осуществить продажу имущества коммерческой организации с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений) в следующей очерёдности:
• в первую очередь, удовлетворить требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несёт ответственность за причинение вреда жизни или здоровью;
• во вторую очередь, произвести расчёты по выплате выходных пособий и оплате труда с работниками данного юридического лица;
• в третью очередь, произвести расчёты по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица;
• в четвёртую очередь, рассчитаться по задолженности по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды (налоги и сборы);
• в пятую очередь, произвести расчёт с другими кредиторами; после завершения расчётов с кредиторами составить ликвидационный баланс, который утверждается учредителями или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Оставшееся  после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передаётся его учредителям, если иное не предусмотрено  законодательством или учредительными документами юридического лица. 
 
 
 

                          Управление акционерным обществом 
 

      Право акционера на участие в управлении акционерным обществом реализуется:

      в праве участвовать в Общем  собрании акционеров - высшем органе управления акционерного общества, определяющим основные направления его деятельности;

      а также, в праве избирать и быть избранным в органы управления общества.

      При этом одна обыкновенная акция предоставляет  своему владельцу один голос в  управлении делами общества, который  акционер может использовать на общих  собраниях акционеров.

      Цели  приобретения акций у различных  групп лиц не совпадают.

      Таким образом, различные категории акционеров имеют различные интересы. Перевес  того или иного интереса среди  акционеров общества, определяющийся в конечном итоге тем, какой группе акционеров принадлежит больший  пакет акций, во многом и определяет политику, проводимую акционерным обществом.

      Контрольный пакет акций - это количество обыкновенных акций в собственности акционера, которое обеспечивает возможность  практически единоличного принятия или блокировки решений по вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров.

( Теоретически  величина контрольного пакета  акций соответствует (50% + 1) обыкновенных  акций общества.)

      В основе системы управления акционерного общества лежит следующая схема:

            высший орган власти в акционерном обществе, представляющий собственника объединенного капитала - Общее собрание акционеров общества;

            высший орган управления в промежутках между общими собраниями акционеров, избираемый акционерами  на своем собрании для осуществления  надзора за деятельностью общества в целях интересов собственника и несущий ответственность за управление делами общества - Совет  директоров общества;

            глава общества, руководящий  текущей деятельностью общества, назначаемый собственником, - Генеральный  директор (Президент) общества;