Государственное регулирование выпуска и обращения облигаций

Содержание

Введение…………………………………………………………………….3

1. Особенности эмиссии облигаций………………………………………4
2. Порядок регистрации выпусков облигаций…………………………..8
3. Характеристика документов, предоставляемых для

   регистрации   выпуска облигаций…………………………………….12

Заключение………………………………………………………………..21

Список использованных источников……………………………………23

Введение

Актуальность. Проблемы выпуска  и  обращения  ценных  бумаг  и  функционирования  фондового  рынка  являются  весьма  важными для развития  российской  экономики и требуют тщательного изучения.

На уровне макроэкономики рынок ценных бумаг создает условия  для перелива капиталов, структурных  преобразований экономики. Микроэкономический аспект ценных бумаг заключается  в том, что они являются средством  получения дохода, выполняют функцию  удовлетворения имущественных интересов  граждан и юридических лиц. Для  хозяйствующих субъектов, возможности  развития которых путем самофинансирования ограничены, эмиссия ценных бумаг  является наряду с кредитованием  одним из основных способов привлечения  инвестиций. Роль и значение ценных бумаг для развития экономики  определяют актуальность изучения темы, связанной с эмиссией корпоративных  ценных бумаг.

Целью работы является анализ государственного регулирования выпуска и обращения облигаций.

Исходя из цели работы, поставлены следующие задачи исследования:

- сформулировать понятие  и сущность корпоративных облигаций и рассмотреть особенности их эмиссии;

- раскрыть порядок регистрации выпусков облигаций, указать органы, осуществляющие регистрацию выпусков облигаций;

- дать характеристику основных документов, предоставляемых на государственную регистрацию выпусков облигаций.

Нормативную базу исследования составляют Конституция РФ, Федеральные  законы, Указы Президента РФ, подзаконные  акты, издаваемые Правительством, федеральными министерствами и ведомствами.

1. Особенности эмиссии облигаций

Как показывает зарубежный опыт, важное место в структуре  внешних источников финансирования корпораций занимают эмиссии ценных бумаг и, прежде всего, акций и  облигаций. Облигацией (согласно Ч.2 ст.816 ГК) признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение  от лица, выпустившего облигацию, в  предусмотренный ею срок, номинальной  стоимости облигации или имущественного эквивалента.

Облигации, выпущенные акционерными обществами, называются корпоративными облигациями.

Главное достоинство облигации  состоит в том, что она является наиболее действенным и эффективным  инструментом, позволяющим, не перераспределяя  собственность, аккумулировать средства инвесторов и обеспечить предприятиям доступ на рынок капиталов.

В этом своем качестве облигация  удостоверяет:

-факт предоставления  владельцем ценной бумаги денежных  средств эмитенту (корпорации);

-обязательство эмитента  вернуть держателю облигации  по истечении оговоренного срока  сумму, которую эмитент получил  при выпуске данной бумаги (т.е.  вернуть сумму долга);

-обязательство эмитента  выплачивать держателю облигации  фиксированный доход в виде  процента от номинальной стоимости.

Эмиссия облигаций может  включать в себя несколько этапов:

1. Принятие решения о  размещении облигаций.

На этом этапе советом  директоров, общим собранием акционеров или другим уполномоченным на это  органом эмитента принимается решение  о выпуске, которое содержит информацию о сроках и способах размещения облигаций, цене размещения и других параметрах ценных бумаг. После принятия данного  решения соответствующие сведения должны быть опубликованы в официальном печатном органе ФКЦБ - "Приложении к "Вестнику ФКЦБ России".

2. Утверждение решения  о выпуске облигаций.

В акционерных обществах  и обществах с ограниченной ответственностью решение о выпуске облигаций  необходимо утвердить советом директоров или общим собранием акционеров (участников) эмитента в срок не позднее  чем через шесть месяцев с  момента принятия решения о размещении облигаций.

В решении о выпуске  облигаций должна содержаться следующая  основная информация:

1) вид выпускаемых облигаций  (купонные, дисконтные и т.д.);

2) номинальная стоимость  облигаций;

3) сроки и способы размещения;

4) цена размещения либо  порядок определения цены;

5) порядок и сроки выплаты  дохода по облигациям, а также  возможности и условия досрочного  погашения.

Помимо этого, решение  должно содержать порядок реализации закрепленных ценной бумагой прав, определять размер (порядок определения  размера) доходов по облигациям. Также  в решении необходимо определить действия владельцев облигаций на случай отказа эмитента от исполнения обязательств. Здесь устанавливается порядок  раскрытия информации о неисполнении либо о ненадлежащем исполнении обязательств по облигациям. Эта информация включает объем неисполненных обязательств, причину неисполнения обязательств. А кроме того, перечисление возможных  действий владельцев облигаций по удовлетворению своих требований.

В случае, когда для выпуска  облигаций предоставляется обеспечение, к решению о выпуске необходимо прилагать условия соответствующего договора либо же банковскую гарантию.

3. Подготовка проспекта  эмиссии.

Проспект эмиссии утверждается советом директоров или общим  собранием акционеров (участников) эмитента и содержит подробную информацию об эмитенте и его ценных бумагах.

Проспект состоит из следующих  разделов:

1) данные об эмитенте, в том числе:

- полное наименование  эмитента и дата его государственной  регистрации;

- сведения об учредителях,  дочерних и зависимых структурах;

- перечень руководителей;

- основной вид деятельности;

- позиция предприятия  на рынке;

- анализ отрасли и конкурентов  и др.;

2) данные о финансовом  положении эмитента, такие как  годовая финансовая отчетность  компании за последние три  года;

3) сведения о предыдущих  выпусках ценных бумаг, в частности  описание всех предыдущих выпусков, их условий, способов размещения  и т.п.;

4) сведения о размещаемых  ценных бумагах, к которым относится  полная информация об облигациях, включая объем эмиссии по номиналу  и информацию об андеррайтере;

5) дополнительная информация, в частности ограничения в  обращении облигаций, прочие особенности  и условия выпуска и др.

Государственная регистрация  эмиссии облигаций в РФ осуществляется на основе заявлений эмитента:

1) о государственной регистрации  выпуска (дополнительного выпуска)  эмиссионных ценных бумаг;

2) о регистрации отчета  об итогах выпуска (дополнительного  выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

3) о регистрации проспекта  ценных бумаг (в случае если  государственная регистрация выпуска  (дополнительного выпуска) эмиссионных  ценных бумаг не сопровождалась  регистрацией их проспекта).

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг по усмотрению их эмитента, если эмитент предполагает публичное обращение ценных бумаг.

В случае если государственная  регистрация выпуска ценных бумаг  сопровождается регистрацией проспекта  ценных бумаг, каждый этап процедуры  эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в порядке, установленном  нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку  ценных бумаг.

Основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг являются: нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах; несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям закона и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг; непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг; несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям; внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных бумаг ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности

 Решение об отказе  в государственной регистрации  выпуска (дополнительного выпуска)  эмиссионных ценных бумаг и  проспекта ценных бумаг может  быть обжаловано в суд или  арбитражный суд.

2. Порядок регистрации выпусков облигаций

Выпуск облигаций в  акционерном обществе организуется по решению совета директоров эмитента. Сроки размещения облигаций могут  существенно варьироваться: выпускаться  на срок менее или более года. В первом случае речь идет о краткосрочных  облигациях; во втором случае — о  среднесрочных и долгосрочных. Несмотря на то что доход по средне- и долгосрочным облигациям может быть различным, считается, что он должен превышать доход  по краткосрочным облигациям, так  как с возрастанием срока размещения активов возрастает и риск, связанный  с инвестированием в них денежных средств. С учетом статуса эмитента можно утверждать, что наименее рискованными (при соблюдении соответствующей  низкой доходности!) являются краткосрочные  государственные облигации, наиболее рискованными — облигации предприятий, в том числе облигации акционерных (корпоративные облигации). Денежные средства, аккумулированные предприятием посредством размещения облигационного займа, являются заемными. В случае банкротства предприятия претензии  владельцев облигаций удовлетворяются  раньше претензий акционеров.

Государственная регистрация  эмиссии облигаций в РФ осуществляется на основе заявлений эмитента:

1) о государственной регистрации  выпуска (дополнительного выпуска)  эмиссионных ценных бумаг;

2) о регистрации отчета  об итогах выпуска (дополнительного  выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

3) о регистрации проспекта  ценных бумаг (в случае если  государственная регистрация выпуска  (дополнительного выпуска) эмиссионных  ценных бумаг не сопровождалась  регистрацией их проспекта).

Участниками рынка облигаций  являются эмитент, уполномоченный регистратор, уполномоченный банк, уполномоченные торговые системы, уполномоченные депозитарии; уполномоченные дилеры, дилеры и инвесторы. Основные участники, в том числе продавцы (эмитенты), покупатели (инвесторы) и профессиональные посредники (дилеры), непосредственно участвующие в сделках купли-продажи, формируют организационную структуру рынка облигаций. Остальные участники, в том числе уполномоченные регистраторы, банки, торговые системы, депозитарии и дилеры, не являющиеся непосредственными участниками сделок купли-продажи и представляющие интересы основных участников, формируют инфраструктуру рынка облигаций.

Как уже было сказано выше, эмитентами облигаций могут быть государство в лице органов власти разных уровней, предприятия акционерной  и других форм собственности. В любом  случае эмитент действует на основе соответствующих документов о займах и развитии рынка ценных бумаг  и совершает действия по размещению, обращению и погашению облигаций, в том числе утверждает и изменяет документы, регулирующие порядок совершения операций с облигациями. В целях  формирования инфраструктуры рынка  облигаций эмитент осуществляет аккредитацию уполномоченного регистратора, уполномоченного банка, уполномоченных торговых систем, уполномоченных депозитариев, уполномоченных дилеров. Аккредитация дает участникам рынка право заключить  с эмитентом облигаций договор  о выполнении функций, связанных  с размещением, обращением и погашением облигаций. Под уполномоченным регистратором  понимается юридическое лицо, профессиональный участник рынка ценных бумаг, которому официально разрешена деятельность по ведению реестра эмиссионных  ценных бумаг, включающая регистрацию  и учет первичных и вторичных  сделок с ценными бумагами. При  регистрации первичных сделок учитываются  права облигационеров, которые приобрели  облигации непосредственно у  эмитента. При регистрации вторичных  сделок учитывается переход прав от одного облигационера к другому. Уполномоченный регистратор не может  выполнять иных функций на рынке  облигаций.

Право регистратора на осуществление  деятельности по ведению реестра  ценных бумаг должно быть уполномочено на основании договора с эмитентом.

Под уполномоченным банком понимается юридическое лицо, которому официально разрешена и является основной кредитная деятельность. Уполномоченный банк на основании договора с эмитентом  осуществляет расчеты между участниками  сделок купли-продажи, а также иные операции, связанные с размещением, обращением и погашением облигаций. Уполномоченный банк не может выполнять  иных функций на рынке облигаций.

Под уполномоченными торговыми  системами понимаются юридические  лица, профессиональные участники рынка  ценных бумаг, которым официально разрешена  деятельность по организации торговли на рынке облигаций и которые  на основании договора с эмитентом  обеспечивают первичное и вторичное  размещение облигаций.

Под уполномоченными депозитариями  понимаются юридические лица, профессиональные участники рынка ценных бумаг, которым  официально разрешена депозитарная деятельность и которые на основании  договора с эмитентом обеспечивают учет прав владельцев облигаций путем  ведения записей по счетам депо и  перевод облигаций по счетам депо в своей системе депозитарного  учета. В случае обеспечения учета  прав по бездокументарным облигациям уполномоченные депозитарии должны являться номинальными держателями  в системе ведения реестра  облигаций.

Под дилерами понимаются юридические  лица, профессиональные участники рынка  облигаций, которым официально разрешена  посредническая деятельность (от своего имени и за свой счет) и которые  являются членами одной или нескольких уполномоченных торговых систем. Дилеры могут действовать на основании  договора с эмитентом или без  него. В первом случае дилеры называются уполномоченными. Уполномоченные дилеры на основании договора с эмитентом  выполняют посреднические функции при совершении первичных и вторичных сделок купли-продажи облигаций.

Под инвесторами понимаются юридические и физические лица, приобретающие  в собственность облигации. Право  собственности на облигацию вносится в реестр или депонируется в уполномоченном депозитарии.

Участники рынка облигаций  осуществляют свои функции на основании  заключаемых между ними двусторонних и многосторонних договоров.

3. Характеристика документов, предоставляемых для регистрации выпуска облигаций

Список документов, которые  необходимо представить в регистрирующий орган, определен в «Стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (п. 2.4.2–2.4.6, 6.3.1–6.3.6).

Для государственной регистрации  выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган  представляются:

заявление на государственную  регистрацию выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг;

анкета эмитента;

копия документа, подтверждающего  государственную регистрацию эмитента;

решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

копия решения (протокола  собрания (заседания)) уполномоченного  лица, которым принято решение  о размещении ценных бумаг, с указанием  в случае, если данное решение принято  коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования  за его принятие, а в случае, если оно принято советом директоров, – также с указанием имен членов совета директоров, голосовавших за его  принятие;

копия решения (протокола  собрания (заседания)) уполномоченного лица, которым утверждено решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, с указанием в случае, если решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг утверждено коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно утверждено советом директоров, – также с указанием имен членов совета директоров, голосовавших за его утверждение;

копия учредительных документов эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями  и/или дополнениями;

документ, содержащий расчет стоимости чистых активов коммерческой организации, предоставляющей поручительство по облигациям с указанием единицы  измерения, в которой произведен такой расчет.;

платежное поручение, которым  подтверждается факт уплаты эмитентом  государственной пошлины, взимаемой  в соответствии с законодательством  Российской Федерации о налогах  и сборах, за государственную регистрацию  выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (за исключением  государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) акций, размещаемых  в целях увеличения уставного  капитала на величину переоценки основных фондов, производимой по решению Правительства  Российской Федерации. Указанный документ должен содержать отметку банка  об исполнении эмитентом обязанности  по уплате указанной государственной  пошлины;

опись представленных документов;

иные документы, предусмотренные  настоящими Стандартами.

Для государственной регистрации  выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, сопровождающегося регистрацией проспекта ценных бумаг, в регистрирующий орган дополнительно представляются:

проспект ценных бумаг. Согласно статье 22 этого же Закона проспект ценных бумаг должен содержать:

- краткие сведения о  лицах, входящих в состав органов  управления эмитента, сведения о  банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте  эмитента, а также об иных лицах,  подписавших проспект;

- краткие сведения об  объеме, о сроках, порядке и об  условиях размещения эмиссионных  ценных бумаг; 

- основную информацию  о финансово-экономическом состоянии  эмитента и факторах риска; 

- подробную информацию  об эмитенте;

- сведения о финансово-хозяйственной  деятельности эмитента;

- подробные сведения  о лицах, входящих в состав  органов управления эмитента, органов  эмитента по контролю за его  финансово-хозяйственной деятельностью,  и краткие сведения о сотрудниках  (работниках) эмитента;

- сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных  эмитентом сделках, в совершении  которых имелась заинтересованность;

- бухгалтерскую отчетность  эмитента и иную финансовую  информацию;

- подробные сведения  о порядке и об условиях  размещения эмиссионных ценных  бумаг; 

- дополнительные сведения  об эмитенте и о размещенных  им эмиссионных ценных бумагах. 

Требования к информации, которая должна быть указана на титульном  листе проспекта ценных бумаг, устанавливаются  стандартами эмиссии и проспектов ценных бумаг. Проспект ценных бумаг  также должен содержать введение, в котором кратко излагается основная информация, приведенная далее в  проспекте ценных бумаг.

Проспект ценных бумаг  акционерного общества утверждается советом  директоров или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров этого  общества.

Проспект ценных бумаг  подписывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного  органа эмитента, его главным бухгалтером, тем самым подтверждается достоверность  и полнота всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг. Помимо этого, проспект подписывает аудитор, а в некоторых случаях - независимый  оценщик, что опять же служит подтверждением достоверности информации в указанной  ими части проспекта. По усмотрению эмитента проспект может быть подписан финансовым консультантом на рынке  ценных бумаг. В случае выпуска облигаций  с обеспечением лицо, его предоставившее, обязано подписать проспект ценных бумаг, подтверждая тем самым достоверность информации об обеспечении.

копия решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица, которым утвержден проспект ценных бумаг, с указанием в случае, если проспект ценных бумаг утвержден коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если он утвержден советом директоров, – также с указанием имен членов совета директоров, голосовавших за его утверждение;

копии документов (распечатка из ленты новостей одного из информационных агентств, распечатка страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для  раскрытия информации), подтверждающих соблюдение эмитентом требований о  раскрытии информации на этапах принятия решения о размещении ценных бумаг  и утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.

В случае, если государственная  регистрация выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, который подписывается финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, для государственной регистрации  такого выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган  дополнительно представляется меморандум, содержащий:

полное фирменное наименование, адрес постоянно действующего исполнительного  органа юридического лица, по которому осуществляется связь с юридическим  лицом, указанный в Едином государственном  реестре юридических лиц (далее  именуется – место нахождения), номер, дату выдачи и срок действия лицензии финансового консультанта на рынке ценных бумаг на осуществление  брокерской и/или дилерской деятельности на рынке ценных бумаг;

заявление эмитента о том, что указанное лицо выступает  финансовым консультантом на рынке  ценных бумаг в отношении выпуска  (дополнительного выпуска) ценных бумаг, документы для государственной регистрации которого представляются эмитентом в регистрирующий орган;

заявление финансового консультанта на рынке ценных бумаг о том, что  он не является аффилированным лицом  эмитента и соответствует требованиям, установленным законодательством  Российской Федерации о ценных бумагах  и нормативным правовым актам  федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг к финансовым консультантам на рынке ценных бумаг;

заявление финансового консультанта на рынке ценных бумаг о том, что  эмитент (связанные с ним лица) не имеет обязательств (в том числе  по кредитам и займам, по счетам, вкладам, по доверительному управлению имуществом) перед указанным финансовым консультантом  на рынке ценных бумаг (связанными с  ним лицами), не связанных с оказанием  услуг финансового консультанта на рынке ценных бумаг, или заявление  финансового консультанта на рынке  ценных бумаг о том, что указанные  обязательства раскрыты в подписанном  им проспекте ценных бумаг;

заявление финансового консультанта на рынке ценных бумаг о том, что  он (связанные с ним лица) не имеет  обязательств (в том числе по кредитам и займам, по счетам, вкладам, по доверительному управлению имуществом) перед эмитентом (связанными с ним лицами), не связанных  с оказанием услуг финансового  консультанта на рынке ценных бумаг, или заявление финансового консультанта на рынке ценных бумаг о том, что  указанные обязательства раскрыты в подписанном им проспекте ценных бумаг;

заявление финансового консультанта на рынке ценных бумаг о том, что  раскрытие информации о принятии решения о размещении ценных бумаг  и об утверждении решения о  выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг проведено эмитентом в  соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах  и нормативных правовых актов  федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, или заявление финансового консультанта на рынке ценных бумаг о допущенных эмитентом нарушениях при раскрытии указанной информации;

реквизиты (дату и номер) договора, на основании которого финансовый консультант на рынке ценных бумаг  оказывает эмитенту услуги по подготовке проспекта ценных бумаг;

дату, с которой эмитент  в целях подготовки проспекта  ценных бумаг начал предоставлять  финансовому консультанту на рынке  ценных бумаг информацию о своей  финансово-хозяйственной деятельности.

В случае, если финансовый консультант  на рынке ценных бумаг одновременно оказывает услуги по размещению ценных бумаг, указанный меморандум должен также содержать:

а) реквизиты (дату и номер) договора, на основании которого оказываются  такие услуги;

б) перечень мер, направленных на предотвращение конфликта интересов  при оказании услуг финансового  консультанта на рынке ценных бумаг  и услуг по размещению ценных бумаг  эмитента, утвержденный финансовым консультантом  на рынке ценных бумаг;

в) перечень мер, направленных на предотвращение неправомерного использования  служебной информации при оказании услуг финансового консультанта на рынке ценных бумаг, утвержденный финансовым консультантом на рынке  ценных бумаг.

Указанный меморандум должен быть подписан эмитентом и финансовым консультантом на рынке ценных бумаг.

Под лицами, связанными с  эмитентом или финансовым консультантом  на рынке ценных бумаг, в настоящих  Стандартах понимаются:

лица, которые имеют право  распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал эмитента или  финансового консультанта на рынке  ценных бумаг;