Корпоративные ценные бумаги. 4

Введение

    В настоящее  время  можно с полным основанием заявить, что рыночная экономика не может существовать без развитого оборота ценных бумаг и инструмента, с помощью которого он обеспечивается - ценных бумаг. 
     Рынок ценных бумаг, как и другие рынки, представляет сложную организационно-экономическую систему с высоким уровнем целостности и законности технологических процессов.

     Ценные бумаги - это один из сложных видов товаров, что требует профессионализации деятельности связанной с ними.

    Собственно, возникают профессиональные участки рынка ценных бумаг, осуществляющие финансовое посредничество между эмитентами и инвесторами, распределяющие и смягчающие финансовые риски и, наконец, ведущие деятельность на рынке ценных бумаг на квалифицированной “профессиональной” основе.

     Именно профессиональные участники рынка пользуются максимальным доверие мелких инвесторов имеют высокую квалификацию, жестко регулируются государством.

     Профессиональная деятельность - это специализированная деятельность на фондовом рынке распределению денежных ресурсов на основе ценных бумаг, по организационно-техническому информационному обслуживанию выпуска и обращения ценных бумаг.

     Как правило профессиональная деятельность должна вестись на исключительной и преимущественной основе, составляя стержень работы к участника рынка ценных бумаг, претендующего вступление в члены профессионального сообщества. 

     Можно выделить три группы лиц заинтересованных в том, чтобы получить полную и объемную информацию о состоявшейся сделке с ценными бумагами:

- эмитенты, они (по именным ценным бумагам) должны иметь возможность знать тех, лиц перед которыми несут обязательства, выражаемые в ценных бумагах; 
- инвесторы, которые должны иметь возможность четко определить момент перехода права собственности на приобретаемые ценные бумаги; 
государственные органы, которые заинтересованы в полном и своевременном взыскании налогов связанных с ценными бумагами и операциями с ними.

     Цель данной работы - раскрыть понятие рынка ценных бумаг, классификацию ценных бумаг, общая характеристика, виды ценных бумаг, изучить вторичный рынок ценных бумаг, понятие недобросовестной рекламы, регистраторы. 

1. Корпоративные  ценные бумаги.

Акции: определение, виды, отличительные особенности.

Простые и привилегированные акции, их разновидности

 и краткая  характеристика.

Сертификаты акций.

     Корпоративные ценные бумаги - это ценные бумаги, эмитентами которых выступают акционерные общества, предприятия и организации других организационно-правовых форм собственности, а также банки, инвестиционные компании и фонды.

    Выпуск, обращение, обслуживание, погашение, выплата дохода и соблюдение прав собственности по корпоративным ценным бумагам осуществляются на основе российского законодательства.

     Нормально функционирующий фондовый рынок состоит из двух основных рынков: рынка корпоративных ценных бумаг, представленного в основном акциями предприятий и банков, и рынка государственных ценных бумаг.

    Корпоративные ценные бумаги представлены различными их видами: долговыми, долевыми и производными ценными бумагами.

    Долговые ценные бумаги, опосредующие кредитные отношения, когда денежные средства предоставляются в пользование на определенный срок, подлежат возврату с уплатой установленного заранее процента за пользование заемными средствами. В соответствии с указанной формой привлечения средств, строящихся на отношениях займа, используется такой вид корпоративных ценных бумаг, как облигации и векселя, депозитные и сберегательные сертификаты банков.

    Приобретя долевые ценные бумаги, их владелец становится долевым собственником, совладельцем предприятия. Такие ценные бумаги удостоверяют право держателя акций на долю в конкретной собственности акционерного общёства.

    Дополнением к традиционному портфелю инвестиций, состоящему из акций и облигаций, служат производные ценные бумаги: опционы, варранты, фьючерсные контракты. Производные бумаги обслуживают и рынок государственных ценных бумаг.

    Основным видом корпоративных ценных бумаг являются акции.

   Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.     

Акционеров можно  разделить на:

• физических (частных, индивидуальных);

• коллективных (институциональных);

• корпоративных.    

 Если в 60-70-е годы  основную долю инвесторов за  рубежом составляли частные инвесторы,  то к 90-м годам их доля  существенно сократилась.   Например, в Великобритании в 60-х годах доля частных инвесторов, владеющих акциями акционерных обществ, составляла около 70%, а к 90-м годам она сократилась до 20%. Объясняется это тем, что частный инвестор, обладая небольшим пакетом акций, не может существенно повлиять на политику компании, поэтому свое несогласие с положением дел в акционерном обществе он выражает тем, что продает свои акции. Институциональный инвестор, напротив, может играть активную роль в управлении акционерным обществом, так как может обладать крупным пакетом акций. В зарубежной практике наиболее влиятельными коллективными инвесторами считают страховые компании, частные пенсионные фонды, паевые фонды (фонды взаимных вложений).    

 В России пока  трудно определить (из-за отсутствия статистических данных) преобладающую группу инвесторов. Можно предположить, что пока основная масса - это индивидуальные инвесторы, получившие акции при приватизации государственных предприятий.    

 К выпуску акций эмитента привлекают следующие положения:

• Акционерное общество не обязано возвращать инвесторам их капитал, вложенный в покупку акций. Покупка ими акций рассматривается как долгосрочное финансирование затрат эмитента держателями акций. Хотя Законом предусматриваются случаи, когда акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций. Например, если они голосовали против решения о реорганизации акционерного общества, против совершения крупной сделки или не принимали участия в голосовании, а эти решения приняты.

•   Выплата дивидендов не гарантируется.

• Размер дивидендов может  устанавливаться произвольно независимо от прибыли. Даже если имеется чистая прибыль, акционерное общество может  всю прибыль направить на развитие производства и не выплачивать дивидендов.     

Получив денежные средства за счет размещения выпущенных акций, эмитент имеет  возможность использовать их для  формирования производственных и непроизводственных основных и оборотных фондов.     

Инвестора в акциях привлекает следующее:

1. Право голоса в  обмен на вложенный в акции  капитал. Акционер получает возможность  принять участие в управлении.

2. Право на доход,  т.е. на получение части чистой  прибыли акционерного общества  в форме дивидендов.

3. Прирост капитала, связанный с возможным ростом цены акций на рынке. По существу, это является основным мотивом приобретения акций, особенно в России в настоящее время.

4. Дополнительные льготы, которые может предоставить акционерное  общество своим акционерам. Они  принимают форму скидок при приобретении продукции, производимой акционерным обществом, или пользовании услугами (льготный проезд, льготные цены за проживание в гостинице и т.д.).

5. Право преимущественного  приобретения новых выпусков  акций.

6. Право на часть  имущества акционерного общества, остающегося после его ликвидации и расчетов со всеми иными кредиторами.     

Акции обладают следующими свойствами:

• акция - это титул собственности, т.е. держатель акции является совладельцем акционерного общества с вытекающими из этого правами;

• она не имеет срока  существования, т.е. права держателя  акции сохраняются до тех пор, пока существует акционерное общество;

• для нее характерна ограниченная ответственность, так  как акционер не отвечает по обязательствам акционерного общества. Поэтому при банкротстве инвестор не потеряет больше того, что вложил в акцию;

• для акции характерна неделимость, т.е. совместное владение акций не связано  с делением прав между собственниками, все они вместе выступают как  одно лицо;

• акции могут расщепляться и консолидироваться. При расщеплении одна акция превращается в несколько. Эмитентом это свойство акций может быть использовано для уменьшения предложения акций данного вида. При расщеплении не изменяется величина уставного капитала.      

При номинальной стоимости в 1000 руб. выпускаются 4 новых, поэтому номинальная стоимость новых акций становится равной 250 руб. У акционеров изымаются старые сертификаты и выдаются новые, в которых указывается, что они владеют большим числом акций.     

При консолидации число акций уменьшается, что может привести к росту их рыночной цены. Но минимальная стоимость возрастает, а размер уставного капитала остается прежним. Владельцы акций также получают новые сертификаты взамен изымаемых, в которых будет указано меньшее число новых акций.   

 Акция - это формальный документ, поэтому согласно определению  ценной бумаги должна иметь  обязательные реквизиты. Согласно существующим нормативным документам бланки акций должны содержать следующие реквизиты:        

1) фирменное наименование акционерного общества и его местонахождение;

2) наименование ценной бумаги - "акция";

3) ее порядковый номер;

4) дату выпуска;

5) вид акции (простая или привилегированная);

6) номинальную стоимость;

7) имя держателя;

8) размер уставного фонда на  день выпуска акций;

9) количество выпускаемых акций;

10)срок выплаты дивидендов и ставка дивиденда только для привилегированных акций;

11) подпись председателя правления акционерного общества;

12) место печати, предприятие-изготовитель  бланков ценных бумаг.            

Кроме того, возможно указание регистратора и его местонахождение и банка-агента, производящего выплату дивидендов.       

Акция может быть выпущена как в  документарной (бумажной, материальной) форме, так и в бездокументарной форме - в виде соответствующих записей на счетах. При документарной форме выпуска акций возможна замена акции сертификатом, который представляет собой свидетельство о владении названным в нем лицом определенного количества акций. При полной оплате акций акционер получает один сертификат на все количество приобретенных им акций. Сертификат акций должен содержать те же реквизиты, которые характерны для акции, а также указание на количество акций, которые принадлежат владельцу (акционеру). В некоторых нормативных документах сертификат акций относят к ценным бумагам, хотя это утверждение довольно спорно и может усложнить обращение ценных бумаг, привести к одновременному обращению как акций, так и их сертификатов.     

 В зависимости от порядка владения (способа легитимации) акции могут быть именными и на предъявителя. Согласно Федеральному закону об акционерных обществах "все акции общества являются именными". Это предполагает, что владелец акции должен быть внесен в реестр акционерного общества.

     Закон "О рынке ценных бумаг" разрешает выпуск акций на предъявителя в определенном отношении к величине оплаченного уставного капитала эмитента в соответствии с нормативом, установленным Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.     

В связи с тем, что акционерные  общества могут быть открытыми и закрытыми, следует различать выпускаемые ими акции. Их различие состоит в том, что акции открытых акционерных обществ могут продаваться их владельцами без согласия других акционеров этого общества. При реализации акций закрытого акционерного общества необходимо учитывать, что его акционеры имеют преимущественное право их приобретения. При этом срок реализации этого права не может быть менее 30 дней, но и не более 60 дней.    

 Кроме того, следует иметь  в виду, что акции закрытых  акционерных обществ могут выпускаться только в форме закрытой подписки и не могут быть предложены для приобретения неограниченному кругу лиц.      

Открытое же акционерное общество может проводить как открытую, так и закрытую подписку на выпускаемые  акции.     

Акции акционерного общества можно разделить на размещенные и объявленные. Размещенными считаются акции, уже приобретенные акционерами. Объявленными являются акции, которые акционерное общество может выпустить дополнительно к размещенным акциям.

     По видам акций различают: обыкновенные и привилегированные.     Последние акции могут быть нескольких типов, характерные признаки которых определяет акционерное общество.

    Уставом общества может быть предусмотрен выпуск кумулятивных акций. Свойство кумуляции акций в основном используется при формировании дивидендной политики акционерного общества. Эта характерная особенность акций дает акционерному обществу возможность накапливать дивиденды в целом или определенную их часть в случае невыплаты и выплачивать их впоследствии.

     Выпускаемым акциям акционерное общество может присвоить свойство конвертации. В основном оно присваивается привилегированным акциям. Общество должно определить порядок конвертации привилегированных акций определенного типа в акции другого типа или в обыкновенные акции с одновременным решением вопроса о праве голоса по таким привилегированным акциям.

    Размещенные и объявленные акции Согласно Федеральному закону "Об акционерных обществах" акции могут быть размещенные и объявленные.

    Размещенными признаются те акции, которые приобретены акционерами. Уставом акционерного общества должны быть определены количество и номинальная стоимость акций, приобретаемых акционерами. Оплата таких акций общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

     Кроме этих акций общество вправе размещать дополнительно акции в пределах объявленных. По объявленным акциям уставом акционерного общества также должны быть определены права, порядок и условия их размещения. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. дополнительные акции общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в решении об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения). Дополнительные акции, которые должны быть оплачены деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25% от их номинальной стоимости.

    Обыкновенные акции дают их владельцам право на получение дохода и на участие в управлении корпорацией. Владельцы обыкновенных акций имеют одинаковый объем прав, причем номинал акций этого вида у всех также одинаковый. Обыкновенные акции являются голосующими, размер дивидендов по ним заранее не определен и ликвидационная стоимость, т.е. имущественная доля при ликвидации акционерного общества, не установлена.

    Привилегированные акции - ценные бумаги, которые дают ее владельцу (привилегированному акционеру) право обладания частью достояния акционерного общества и другие уставные права, дающие преимущества перед остальными акционерами.

     Владельцы привилегированных акций имеют два основных преимущества:

1) они получают заранее  определенный дивиденд до того, как производятся выплаты по обыкновенным акциям;

2) они получают первоочередное  право на долю активов при  ликвидации корпорации.

     В соответствии с действующим законодательством РФ акционерные общества имеют право выпускать только именные акции. Держатели таких акций регистрируются в специальном реестре акционеров.      

Владелец обыкновенной акции имеет  права, предоставляемые акциями, в  полном объеме (участвовать в общем  собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, иметь  право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества в размере стоимости принадлежащих ему акций).     

Привилегированная акция не дает права  голоса на общем собрании акционеров, а привилегии владельца такой  акции заключаются в том, что в уставе должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость), которые определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций.    

Однако не следует понимать буквально  лишение права голоса владельца  привилегированной акции. Закон  определяет случаи, когда владелец привилегированной акции получает право участвовать в общем  собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов:

•  о реорганизации и ликвидации общества;

• о внесении изменений  и дополнений в устав общества, ограничивающих или изменяющих права  акционеров, владельцев привилегированных  акций.     

Право голоса владелец привилегированных  акций получает и в том случае, если на годовом собрании акционеров принимается решение о невыплате или неполной выплате установленных дивидендов.   

 Законом об акционерных обществах  предусматривается выпуск одного  или нескольких типов привилегированных  акций. Закон выделяет два типа привилегированных акций: кумулятивные и конвертируемые.   

  Кумулятивными считаются такие акции, по которым невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии.     

Например, если при эмиссии привилегированных акций было установлено, что дивиденд по ним выплачивается в размере 14% к номиналу, а по решению общего собрания акционеров он в текущем году не выплачивается, то в следующем календарном периоде размер дивиденда по кумулятивной привилегированной акции составит 28%.    

Выпуск таких акций может  привлечь инвесторов возможностью увеличения своих доходов. Если владелец привилегированной  акции такого типа решит продать  ее при невыплате дивидендов, то он будет вынужден продавать ее по низкой курсовой стоимости. Купивший же такую акцию имеет возможность получить дивиденды за весь период, в течение которого они не выплачивались.      

Кроме того, владелец кумулятивной привилегированной  акции получает право голоса на тот  период, в течение которого он не получает дивиденд и теряет это право с момента выплаты всех накопленных по указанной акции дивидендов в полном размере.    

При выпуске конвертируемых привилегированных  акций должны быть определены возможность  и условия конвертации (обмена) таких акции, в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов.     

В ходе приватизации в России появились  специфические привилегированные  акции: типа А и типа Б. Привилегированные  акции типа А выпускались при  создании открытых акционерных обществ, они предназначались для работников преобразуемых предприятий, которые получали их бесплатно. Число привилегированных акций типа А составляет 25% уставного капитала, а для выплаты дивидендов по этим акциям выделяется 10% чистой прибыли. Эти акции дают право владельцам присутствовать на ежегодных собраниях акционеров, вносить предложения по обсуждаемым вопросам, но не дают права голоса. Собственники таких акций имеют право свободной их продажи.         Привилегированные акции типа Б выпускались в счет доли уставного капитала, принадлежащей фонду имущества, т.е. владельцем таких акций становился фонд имущества, который получал их бесплатно. Для выплаты дивидендов по таким акциям направляется 5% чистой прибыли, но размер дивиденда по таким акциям не должен быть ниже дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям. Число таких акций не должно превышать 25% уставного капитала.    

Фонд имущества, который является держателем акций данного типа, имеет  право без согласия других акционеров свободно продавать их неограниченному кругу покупателей, однако при их продаже они автоматически конвертируются в обыкновенные акции.     

Держатель привилегированных акций  типа Б не имеет права голоса, хотя может присутствовать на собраниях  акционеров и вносить свои предложения по обсуждаемым вопросам.    

Правительство РФ или Госкомитет по управлению имуществом могут принять  решение о выпуске "золотой  акции". "Золотая акция" предоставляет  ее владельцу на срок до трех лет  право "вето" при принятии собранием  акционеров решений о:

• внесении изменений  и дополнений в устав АО;

• его реорганизации  или ликвидации;

• его участия в  других предприятиях;

• передаче в залог  или аренду;

• продаже или отчуждении иными способами имущества.     

Решения, принимаемые собранием  акционеров в отсутствии владельца "золотой акции", являются недействительными.      

Применение права "вето" владельцем "золотой акции" влечет за собой  приостановку действия соответствующего решения на срок до 6 месяцев и  передачу его на рассмотрение органа, определяемого владельцем "золотой акции".

     "Золотая акция" в указанных случаях находится в государственной собственности. Ее передача в залог или траст не допускается. Продажа и отчуждение "золотой акции" иными способами до истечения срока ее действия допускается только по решению органа, принявшего решение о ее выпуске при учреждении акционерного общества. При продаже и отчуждении "золотой акции" она конвертируется в обыкновенную акцию и особые права, предоставленные ее первому владельцу, прекращаются.

     Сертификат акции – это ценная бумага, свидетельствующая о владении указанным лицом определенным числом акций. Акции, как правило, не хранятся на руках у акционеров. Вместо акций владельцы получают один или несколько сертификатов акций – документов, подтверждающих их право собственности. Один сертификат выдается бесплатно на полностью оплаченные акции, принадлежащие акционеру в момент создания АО. Остальные сертификаты могут выдаваться акционеру по его просьбе за плату, определяемую советом директоров.

     Переход права собственности на акции при передаче сертификата считается состоявшимся, если осуществлена регистрация в установленном порядке. 

2. Реклама на рынке ценных бумаг, требования к рекламе.

Понятие недобросовестной рекламы

 и ответственность  рекламодателя.

Недостоверная информация.

     Реклама – это информация, распространенная любым способом, в любой форме и с использованием любых средств, адресованная неопределенному кругу лиц и направленная на привлечение внимания к объекту рекламирования, формирование или поддержание интереса к нему и его продвижение на рынке.

     На рынке ценных бумаг рекламная информация может распространяться с целью формирования и поддержки интереса либо к реализуемым ценным бумагам, либо к деятельности профессионального участника ценных бумаг, тем самым способствуя реализации оказываемых ими услуг.

     Общедоступная информация о ценных бумагах и эмитентах, а также информация, предоставляемая уполномоченным органам в связи с выполнением ими функций по регулированию рынка ценных бумаг не является рекламой на рынке ценных бумаг. Однако информация о выпуске эмитентом ценных бумаг и начисленных и/или выплаченных дивидендах считается рекламой.

     В соответствии со ст. 4 Закона о защите прав инвесторов запрещается рекламировать и (или) предлагать неограниченному кругу лиц ценные бумаги эмитентов, не раскрывающих информацию в объеме и порядке, которые предусмотрены законодательством РФ о ценных бумагах для эмитентов, публично размещающих ценные бумаги.

     В соответствии со ст. 29 ФЗ РФ «О рекламе» от 13 марта 2006 года № 38-ФЗ не допускается реклама ценных бумаг, предложение которых неограниченному кругу лиц не предусмотрено федеральными законами и иными нормативными правовыми актами РФ.

     Также не допускается реклама имущественных прав, не удостоверенных ценными бумагами, под видом рекламы ценных бумаг.

     Реклама ценных бумаг должна содержать сведения о лицах, обязавшихся по рекламируемым ценным бумагам. Реклама эмиссионных ценных бумаг должна содержать:

1) наименование эмитента;

2) источник информации, подлежащей раскрытию в соответствии с законодательством РФ ценных бумагах.

     Реклама ценных бумаг не должна содержать:

1) обещание выплаты  дивидендов по акциям, а также  дохода по иным ценным бумагам,  за исключением дохода, обязанность выплаты которого предусмотрена решением о выпуске или дополнительном выпуске эмиссионных ценных бумаг, правилами доверительного управления паевыми инвестиционными фондами или правилами доверительного управления ипотечным покрытием либо зафиксирована в ценных бумагах;

2) прогнозы роста курсовой стоимости  ценных бумаг.

Реклама эмиссионных ценных бумаг  не допускается до осуществления  регистрации их проспекта, за исключением  случая, если в соответствии с федеральным  законом для публичного размещения или публичного обращения эмиссионных ценных бумаг осуществление регистрации их проспекта не требуется. На рекламу сберегательных сертификатов, инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов и ипотечных сертификатов участия распространяются требования, предъявляемые к рекламе финансовых услуг.

     Статья 34. Требования к рекламе

     В рекламе должно содержаться наименование (имя) рекламодателя. Рекламодатель, являющийся профессиональным участником рынка ценных бумаг, обязан также включать в рекламу сведения о видах осуществляемой им на рынке ценных бумаг деятельности в соответствии с рекламным объявлением.

    Рекламодателям запрещается:

- указывать в рекламе недостоверную информацию о своей деятельности и о видах и характеристиках ценных бумаг, предлагаемых к покупке или продаже либо другим сделкам с ними и условиях этих сделок, и другую информацию, направленную на обман или введение в заблуждение владельцев и других участников рынка ценных бумаг;

- указывать в рекламе предполагаемый размер доходов по ценным бумагам и прогнозы роста их курсовой стоимости;

- использовать рекламу в целях недобросовестной конкуренции путем указания на действительные либо мнимые недостатки профессиональных участников рынка ценных бумаг, занимающихся аналогичной деятельностью, или эмитентов, выпускающих аналогичные ценные бумаги.

     При наличии в рекламе одного из обстоятельств, указанных в части второй настоящей статьи, реклама ценных бумаг признается недобросовестной.

     Недобросовестной рекламой признается также публичное гарантирование или доведение иным образом до сведения потенциальных владельцев данных о доходности ценной бумаги, ее обеспеченности по сравнению с другими ценными бумагами или иными финансовыми инструментами, а также сообщение заведомо ложной или недостоверной информации, способной повлечь либо повлекшей заблуждение потенциальных владельцев относительно приобретаемых ценных бумаг.

Рекламодатель несет ответственность  за ущерб, причиненный недобросовестной рекламой, в соответствии с законодательством  Российской Федерации.

    При признании рекламы недобросовестной, договоры рекламодателя с рекламораспространителем являются недействительными.

    Статья 35. Об информации, не являющейся рекламой на рынке ценных бумаг.