Международный стандарт финансовой отчетности (IFRS). Объединение предприятий. Метод покупки

Содержание

Введение

1. Международный стандарт финансовой отчетности (IFRS) 3.
2. Объединение предприятий.
3. Метод покупки.

Список  использованной литературы 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Введение 

Практика  экономических отношений таких  структурных образований показывает, что возникает побуждение к объединению  предприятий в интересах координации  деятельности. Их может интересовать также совместное представление  или защита имущественных интересов. Гражданский Кодекс РФ устанавливает  право коммерческих организаций  объединяться в форме ассоциаций и союзов. Такие объединения строятся на добровольной основе, причем связи  могут носить временный или постоянный характер. Объединения являются некоммерческими  организациями, имеют статус юридического лица. Члены объединений сохраняют  самостоятельность и статус юридических  лиц, имея возможность, как правило, состоять одновременно в разных объединениях.

В учредительных  документах таких некоммерческих организаций  должны быть отражены предмет и цели их деятельности. Ранее уже было отмечено, что участники такого объединения  не имеют имущественных прав в  отношении объединений. За ними сохраняется  право безвозмездно пользоваться услугами объединений, в т. ч. получать имеющуюся  информацию. Участники несут субсидиарную ответственность по обязательствам объединения, а в случае добровольного  выхода из объединения или исключения из его состава в установленном  порядке несут такую ответственность  в течение двух лет с момента  выхода (исключения).

Цели  объединения состоят в обеспечении  благоприятных условий функционирования путем координации совместной деятельности и могут иметь научно-технических  задач, разработка новых видов продукции, методов экономических исследований, решение сложных социальных задач. Для российских предпринимателей такие  объединения в настоящее время  особенно важны, т. к. способствуют вхождению  в мировую экономическую систему, ускоренному достижению необходимого уровня конкурентоспособности.

Мировая практика хозяйствования выработала значительный круг форм объединений. Все они, с  позиций российского законодательства, признаются некоммерческими организациями.  
 
 
 
 
 

1. Международный стандарт финансовой отчетности (IFRS) 3.

Целью настоящего МСФО (IFRS) является установление правил для финансовой отчетности предприятия, которое осуществляет объединение бизнеса. В частности, он устанавливает, что все объединения бизнеса должны учитываться с применением метода приобретения. Таким образом, покупатель признает идентифицируемые активы, обязательства и условные обязательства приобретаемого предприятия по их справедливой стоимости на дату приобретения, а также признает гудвил, который в последующем проверяется на обесценение, а не амортизируется.

Сфера применения:

     За исключением случаев, приведенных в пункте 1, предприятия должны применять настоящий МСФО (IFRS) при учете объединений бизнеса.  

1. Настоящий МСФО (IFRS) не применяется к:

(a) объединениям бизнеса, в которых отдельные предприятия или виды коммерческой деятельности объединяются для образования совместного предпринимательства;

(b) объединениям бизнеса, включающим предприятия или виды коммерческой деятельности, находящиеся под общим контролем;

(c) объединениям бизнеса, включающим два и более взаимных предприятия;

(d) объединениям бизнеса, в которых отдельные предприятия или виды коммерческой деятельности объединены по договору для образования отчитывающегося предприятия без получения непосредственной доли участия (например, объединения, в которых отдельные предприятия объединяются по договору для создания корпорации с двойным листингом).

Определения:

Дата  покупки 

Дата  фактического перехода контроля над  компанией к новому владельцу (покупателю).

Дата  соглашения

Дата  достижения  договоренности об объединении  компаний.

Для компаний, официально зарегистрированных на бирже - дата официального публичного объявления об объединении. В случае недружественного поглощения - наиболее ранняя дата достижения договоренности об объединении.  Эта  дата определяется, когда достаточное  число владельцев приобретаемой  компании принимают предложение  покупателя, имеющего намерение получить контроль над компанией. 

Бизнес – Объединенная деятельность и активы, управляемые с целью обеспечения возврата инвестиций или сокращения расходов по ведению бизнеса, или получения дополнительных выгод от ведения совместной деятельности. Бизнес обычно объединяет затраты, результаты и процессы, которые направлены на получение прибыли. Наличие гудвилла предполагает  существование бизнеса.

Объединение бизнеса 

Объединение отдельных бизнесов в одну отчитывающуюся единицу. Объединение бизнеса, включающее совместно контролируемый бизнес. Объединение бизнеса, при котором все компании-участники контролируются одной компанией/группой, до и после объединения, данный контроль не может передаваться другим лицам.

Условные  обязательства

Условное  обязательство имеет определение, раскрытое в МСФО (IAS) 37 Резервы, условные обязательства и условные активы: Потенциальное обязательство, возникающее  в результате предшествующих событий, наличие  которых подтверждается возникновением или не возникновением одного или нескольких будущих событий, не поддающихся полному контролю со стороны компании; или настоящее обязательство, возникающее в результате прошедших событий, но не признаваемое по причине возможного отсутствия требования погашения обязательства или того, что величина обязательства не может быть надежно измерена.

Контроль

Возможность определять финансовую и хозяйственную  политику компании.

Дата  операции

В случае, когда приобретение бизнеса производится в рамках одной операции, дата операции является датой покупки. Если объединение  бизнеса происходит в рамках нескольких операций, например, когда объединение  осуществляется поэтапно посредством  последовательной покупки акций, датой  операции является дата осуществления  каждой отдельной инвестиции, отражаемая в финансовой отчетности покупателя.

Справедливая  стоимость

Сумма, на которую можно обменять активы или погасить обязательства при  совершении сделки между хорошо осведомленными, желающими совершить такую операцию, независимыми друг от друга сторонами.

Гудвилл

Превышение  стоимости покупки над приобретенной  долей в справедливой стоимости  идентифицируемых приобретенных активов, которое неотделимо от приобретаемой  компании.

Идентифицируемые  объекты

Признаваемые  в качестве отдельных объектов бухгалтерского учета.

Нематериальный  актив

Идентифицируемый  немонетарный актив, не имеющий физической формы (в соответствии с МСФО (IAS)  38).

Совместная  деятельность

Соглашение, по которому две или более сторон осуществляют экономическую деятельность при условии обеспечения совместного  контроля над ней (в соответствии с МСФО (IAS) 31).

Доля  меньшинства

та часть  чистых результатов деятельности и  чистых активов дочерней компании, которая приходится на долю, которой  материнская компания не владеет  прямо или косвенно через дочерние компании.

Совместная  компания

Компания, отличная от компании, принадлежащей  инвесторам, например: совместная страховая  компания или совместный кооператив, создание которых обеспечивает относительно низкие затраты, а также другие экономические  выгоды, получаемые участниками, напрямую или пропорционально их вкладам.

Вероятный

Скорее  возможный, чем невозможный.

Отчитывающаяся  компания Компания, имеющая пользователей, которые полагаются на финансовую отчетность как основной источник информации о ее деятельности при принятии решений. Отчитывающаяся компания может представлять отдельную компанию или группу.  
 

2. Объединение предприятий.

Определение объединения бизнеса

      Объединение бизнеса - это объединение отдельных  предприятий или видов коммерческой деятельности в одно отчитывающееся предприятие. Результатом почти  всех объединений бизнеса является то, что одно предприятие (покупатель) получает контроль над одним или несколькими другими видами коммерческой деятельности (приобретаемыми предприятиями). Если предприятие получает контроль над одним или несколькими другими предприятиями, не являющимися видами коммерческой деятельности, то объединение таких предприятий не будет являться объединением бизнеса. Когда предприятие приобретает группу активов или чистых активов, которые не являются видом коммерческой деятельности, то оно должно распределить стоимость этой группы между отдельными идентифицируемыми активами и обязательствами данной группы, основываясь на относительных справедливых стоимостях на дату приобретения.

      Объединение бизнеса может быть осуществлено самыми разными способами в силу юридических, налоговых и других причин. Это может быть покупка  предприятием собственного капитала другого  предприятия, покупка всех чистых активов  другого предприятия, принятие на себя обязательств другого предприятия  или покупка части чистых активов  другого предприятия, которые совместно  образуют один или несколько видов  коммерческой деятельности. Объединение  бизнеса может осуществляться посредством  выпуска долевых инструментов, перевода денежных средств, эквивалентов денежных средств или других активов или  комбинации этих способов. Операция может  осуществляться между акционерами  объединяющихся предприятий или  между одним предприятием и акционерами  другого предприятия. Это может  быть учреждение нового предприятия  для контроля над объединяющимися  предприятиями или чистыми переданными  активами или реструктуризация одного или нескольких объединяющихся предприятий.

     Объединение бизнеса может привести к возникновению  отношений «материнское предприятие - дочернее предприятие», при которой  покупатель является материнским предприятием, а приобретаемое предприятие - дочерним предприятием покупателя. В таких случаях покупатель применяет настоящий МСФО (IFRS) в своей консолидированной финансовой отчетности. Он отражает свою долю участия в приобретаемом предприятии в выпускаемой им индивидуальной финансовой отчетности в качестве инвестиции в дочернее предприятие (см. МСФО (IAS) 27 «Консолидированная и индивидуальная отчетность предприятия»).

     Объединение бизнеса может включать приобретение чистых активов другого предприятия, в том числе гудвил, а не приобретение собственного капитала другого предприятия. Такое объединение бизнеса не приводит к возникновению отношений  «материнское предприятие - дочернее предприятие».

      Соответствуют определению объединений бизнеса  и, следовательно, входят в сферу  применения настоящего МСФО (IFRS) объединения бизнеса, в которых одно предприятие получает контроль над другим предприятием, но для которых дата получения контроля (то есть дата приобретения) не совпадает с датой или датами приобретения доли собственности (то есть датой или датами обмена). Такая ситуация может возникнуть, например, когда объект инвестиций заключает соглашения с некоторыми своими инвесторами об обратной покупке акций, и в результате контроль над объектом инвестиций меняется.

Объединения бизнеса, включающие предприятия, находящиеся  под общим контролем

      Объединение бизнеса, включающее предприятия или  виды коммерческой деятельности, находящиеся  под общим контролем, - это такое  объединение бизнеса, в котором  все объединяющиеся предприятия  или виды коммерческой деятельности, в конечном счете контролируются той же стороной или сторонами  как до, так и после объединения  бизнеса, и этот контроль не является временным.

      Группу  физических лиц следует рассматривать  как контролирующую предприятие, если в результате договора они имеют  коллективное право определять его  финансовую и операционную политику таким образом, чтобы получать выгоды от деятельности предприятия. Следовательно, объединение бизнеса не входит в  сферу применения настоящего МСФО (IFRS), если одна и та же группа физических лиц имеет в конечном счете по договору коллективное право определять финансовую и операционную политику каждого из объединяющихся предприятий таким образом, чтобы получать выгоды от их деятельности, и это право не является временным.

      Предприятие может контролироваться физическим лицом или группой физических лиц, действующих вместе согласно договору, и на это физическое лицо или группу физических лиц могут не распространяться требования по представлению финансовой отчетности согласно Международным  стандартам финансовой отчетности (IFRS). Таким образом, для объединяющихся предприятий нет необходимости быть включенными в одну и ту же консолидированную финансовую отчетность по объединению бизнеса, для того чтобы рассматриваться как объединение бизнеса, включающее предприятия, находящиеся под общим контролем.

      Величина  долей меньшинства в каждом из объединяющихся предприятий до и после объединения бизнеса не имеет значения при определении того, включает ли объединение бизнеса предприятия, находящиеся под общим контролем. Аналогичным образом факт, что одно из объединяющихся предприятий является дочерним предприятием, исключенным из консолидированной финансовой отчетности группы в соответствии с МСФО (IAS) 27, не является значимым при определении того, включает ли объединение бизнеса предприятия, находящиеся под общим контролем.

Виды  объединений

     Картель представляет собой объединение предприятий, имеющих обычно одинаковую отраслевую ориентацию. Обязательное для всех участников соглашение охватывает вопросы установления цен на продукцию, предельных объемов производства, объемов и рынков сбыта, взаимодействия в отношении использования патентов. Зарубежный опыт отражает возможность заключения картельных соглашений без официальной регистрации определенного структурного образования. Для избежания обостренных конкурентных отношений может быть создан территориальный или долевой (квотный) картель. Патентный картель определяет условия совместного использования изобретений. Через ценовой картель устанавливаются целесообразные для участников границы цен на продукцию.

     Консорциум является временным объединением предприятий, которое оформляется соглашением. Он возглавляется определенным лицом. Целью объединения может быть получение заказа для совместного исполнения, когда каждому из участников такое получение недоступно. Возможно также осуществление операции, требующей значительных финансовых средств, при инвестировании в крупный проект. Иным вариантом объединения служит совместная научная разработка, особенно если речь идет об исследованиях, охватывающих стыковые зоны разных отраслей производства. Известны примеры банковского консорциума в интересах проведения крупных кредитных или гарантийных операций, когда преследуется цель разделения рынка между участниками. Возможен и экспортный консорциум при оказании содействия крупномасштабной внешнеторговой операции.

     Синдикат создается однородными предприятиями в целях регулирования сбыта продукции через общую структурную единицу, с которой все участники объединения вступают в договорные отношения. Такая концентрация функции сбыта позволяет достичь существенной экономии для участников в отношении реализации продукции.

     Концерн представляет собой объединение предприятий через систему участия. Многоотраслевое хозяйственное общество выступает как основно в отношении ряда дочерних обществ, фактически подчиненных единому руководству. В этом случае самостоятельность предприятиями утрачивается. Концерн обладает контрольным пакетом акций предприятий, которые, в свою очередь, являются материнскими в отношении других хозяйственных структур, что и определяет так называемую "систему участия". Высшим органом концерна является совет директоров, избирающий правление.

     Холдинг построен на подобной концерну структуре отношений, когда крупная компания обладает контрольными пакетами акций предприятий и использует этот механизм контроля в интересах проведения единой экономической политики, преследуя цели диверсификации производства.

     Завершая  рассмотрение вопроса об объединении  предприятий, отметим, что участники  могут пользоваться услугами объединения  в своих интересах и в интересах  других участников. За ними сохраняется  право выхода. Несение ответственности  по обязательствам объединения на принципах  субсидиарности в отношении порядка  и размеров предусматривается учредительными документами объединения.  
 
 

3. Метод покупки

     В соответствии с этим методом на дату приобретения определяется справедливая рыночная цена приобретенных материнской компанией идентифицируемых активов и обязательств. Стоимость таких активов отражается в учете материнской компании по статье «Инвестиции».

     Следует иметь в  виду, что покупаются не собственно активы инвестируемой компании, а доля в ее акционерном капитале, эквивалентная нетто-активам по стоимости. Покупка активов, например, недвижимости, земельного участка и т.д. коренным образом отличается от покупки акций или доли в уставном капитале на аналогичную сумму. Покупка активов не влечет за собой необходимость составления консолидированной отчетности, а приобретение более 50% акций с правом голоса потребует консолидации.

     При покупке и установлении контроля достаточно сложно определить дату, на которую необходимо составлять консолидированную  отчетность, поскольку дата приобретения доли в капитале и дата переоценки активов могут быть разными.

     Прибыль приобретаемого предприятия, полученная до даты приобретения, не включается в консолидированную отчетность.

     Разница между ценой, уплаченной за приобретенные  нетто-активы действующего предприятия, и их справедливой рыночной ценой представляет цену фирмы (гудвилл) или резервный капитал (отрицательный гудвилл, возникающий при покупке по цене, меньшей справедливой рыночной оценки).

Цена  фирмы (гудвилл):

Цена покупки

     Справедливая рыночная цена приобретенных идентифицируемых активов

Цена фирмы (гудвилл)

     Таким образом, цена фирмы отражает потенциальную  доходность дочернего предприятия, не показанную в учете, а также стоимость неидентифицируемых активов и качественных показателей. Цена фирмы отражается в консолидированном балансе по статье «Нематериальные активы», которая подлежит амортизации в течение срока ее ожидаемой будущей доходности.

     Если  приобретается компания, уже обладающая репутацией, связями, налаженным и прибыльным производством, пользующейся спросом продукцией и хорошо организованной системой сбыта, то цена ее приобретения будет отличаться не только от балансовой стоимости (carring value) нетто-активов, но и от справедливой рыночной цены (fair value) идентифицируемых активов.

     Справедливая  рыночная цена в разных ситуациях  может быть различной. В одних случаях — это стоимость активов и обязательств по сделкам информированных и заинтересованных сторон, не принимающих участия в конкретной операции по приобретению. В других — наименьшая стоимость замещения (lower of replacement cost), применяемая если активы действительно подлежат замещению. Это может быть и стоимость нетто-реализа-ции (net realizable value), если активы подлежат продаже.

     Следует отметить, что справедливую рыночную цену определяют дифференцированно по видам имущества. При этом могут быть использованы справочные цены на машины и оборудование, цены соответствующих рынков, дисконтированная стоимость долгосрочной дебиторской и кредиторской задолженности, текущая стоимость воспроизводства земельных участков и незавершенного производства, скорректированная стоимость приобретения материально-производственных запасов и долгосрочных контрактов.

     Таким образом, цена фирмы — это разница  между суммой, уплаченной за действующее  предприятие, и справедливой рыночной ценой приобретаемых идентифицируемых активов.

     При приобретении может возникнуть отрицательный  гудвилл, если стоимость приобретения (инвестиции) меньше справедливой рыночной Цены, Такое явление типично при недооцененных активах молодых или Убыточных компаний, находящихся на грани банкротства фирм. Отрицательная цена фирмы, возникающая при консолидации, показывается как резервный капитал, возникающий при консолидации.

     Резервный капитал определяется как цена покупки  минус справедливая цена приобретенных активов. Резервный капитал характеризует ожидаемые будущие доходы или выгоду от сделки при покупке предприятия по более низкой цене. Он пропорционально списывается. Несписанный остаток рассматривается как прибыль.

     Необходимость консолидации капитала связана с  устранением двойного счета в  консолидированной отчетности и правильным отражением величины собственного капитала в балансе единой экономической единицы. Консолидированная отчетность составляется с точки зрения материнской (холдинговой, головной) компании.

     В целях составления консолидированной  отчетности в учете западных стран  руководствуются количественным подходом к определению степени влияния этих операций на инвестора, что в значительной мере условно, так как зависимость инвестируемой компании не обязательно будет обусловливаться высокой долей инвестора в ее акционерном капитале, а контроль может осуществляться другим образом.

     Выделяются  три уровня влияния инвестора:

1) менее  20% в акционерном капитале инвестируемой  компании (не оказывает существенного влияния);

2) от 20 до 50% (существенное влияние);

3) более  50% в акционерном капитале инвестируемой  компании (контроль, составление консолидированной отчетности).

     Приобретение  более 20% акций, имеющих право голоса, позволяет оказывать существенное влияние на деятельность инвестируемой компании. Для учета этих акций используется метод пропорционального распределения прибылей (equity method).

     В данном случае участие в акционерном  капитале инвестируемой компании, превышающее 20%, предполагает, что инвестор включает в свои отчеты соответствующую долю прибылей или убытков контролируемой компании; подобные инвестиции производятся не только для простого получения дивидендов. Такие компании называются родственными или ассоциированными, в Гражданском кодексе Российской Федерации - зависимыми.

     Можно выделить три основных признака рассматриваемого метода:

1) инвестор  учитывает приобретенные акции  по покупной стоимости; 

2) часть  чистой прибыли инвестируемой  компании инвестор записывает  на увеличение, а убытки — в  уменьшение инвестиций;

3) получаемые  дивиденды инвестор относит на  увеличение денежных средств  и уменьшение инвестиций.

     Таким образом, текущая сумма инвестиций в балансе складывается из следующих элементов: