Основы реструктуризации

СОДЕРЖАНИЕ

ВВЕДЕНИЕ  ……………………………………………………………….. 3

1. КОНЦЕПЦИЯ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ  ………………………….. 4

1.1. Основные  понятия …………………………………………………  4

1.2. Законодательные  процедуры реорганизации предприятий  ……. 9

1.3. Предпосылки  реструктуризации …………………………………  14

1.4. Основные положения концепции реструктуризации …………... 15

1.5. Методы и  средства реструктуризации …………………………... 24

1.6. Проблемы  и факторы успеха реструктуризации  ……………….. 30

ЗАКЛЮЧЕНИЕ  ………………………………………………………….. 78

СПИСОК  ЛИТЕРАТУРЫ ………………………………………………. 79 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

ВВЕДЕНИЕ 

В настоящее  время реструктуризация – одно из существенных направлений деятельности практически любой компании, нацеленной на успешный бизнес, а также эффективный рыночный  инструмент повышения ее конкурентоспособности.

Реструктуризация  подразумевает системный характер оптимизации функционирования компании. Она включает многоаспектный и взаимоувязанный комплекс мероприятий, процессов, методов, начиная с комплексной диагностики компании и до реорганизации как организационной структуры, так и бизнес-процессов на базе современных подходов к управлению, в том числе методологии управления качеством, реинжиниринга бизнес-процессов, информационных технологий и систем. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

1. КОНЦЕПЦИЯ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ

1.1. ОСНОВНЫЕ  ПОНЯТИЯ

Переход к рыночным отношениям, формирование товарных и  финансовых рынков, а также конкуренция  предъявляют новые жесткие требования к предприятиям. Одним из таких требований является реструктуризация, вследствие которой происходят глубокие изменения структуры и технологии производства, управления хозяйственными процессами и сбытом продукции, и, в конечном итоге, улучшаются финансово-экономические показатели.

Процессы формирования, реорганизации и реструктуризации организаций образуют подсистему в более глобальной системе управления целенаправленной деятельностью, осуществляемой в рамках определенной организационной иерархической структуры.

Первичным в  этой системе является деятельность; в общем случае – предпринимательская, производственная, научная, образовательная, общественная, благотворительная, политическая, социальная и т.д. Каждый вид деятельности характеризуется спектром возможных организационно-структурных и законодательно установленных (Гражданский кодекс

РФ) организационно-правовых форм. Организационную структуру осуществления деятельности будем называть в обобщенном виде организацией.

Таким образом, под организацией понимаются юридически оформленные, иерархически структурированные совокупности профессионально ориентированных людей (персонал), объединенных для решения какой-либо задачи, выполнения определенной совместной целенаправленной деятельности. Модель организации представлена на рис. 1.

Рисунок  сюда 

Бизнес  – это инициативная, самостоятельная экономическая деятельность (предпринимательство), осуществляемая за счет собственных или заемных средств на свой риск и под свою имущественную ответственность, ставящая главными целями получение прибыли и развитие собственного дела, а также производство и продажу продукции, товаров, выполнение работ, оказание услуг. Употребление термина "бизнес" вместо термина "деятельность" отражает специфику инвестиционной деятельности, являющейся базисом управления проектами и реструктуризации предприятий. Одним из важнейших аспектов управления как в обобщенном смысле управления системами, так и в прикладном смысле управления экономикой, бизнесом, организациями является управление изменениями, поскольку любая система предполагает функционирование и развитие и тем самым изменение, преобразование.

Рис. 1. Структура организации

Экономические системы особенно подвержены изменчивости в условиях переходной экономики. Проблема изменения организаций и внутри организаций в переходный (в политическом, экономическом, социальном и иных планах) период актуальна сегодня для мирового сообщества. В условиях постоянно меняющейся бизнес-среды различные преобразования организаций, предприятий, фирм, компаний являются достаточно частой практикой.

Термин "организация" используется в нескольких значениях: деятельность, результат деятельности и область деятельности.

Организационные структуры называют предприятиями, организациями, компаниями, фирмами, при  этом различия в этих образованиях достаточно условны. В Гражданском кодексе РФ употребляются термины "предприятие" и "организация".

В Гражданском  кодексе термин "организация" используется при определении понятия "юридическое лицо". Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении

обособленное  имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом и личные неимущественные права, а также способна нести обязательства, быть истцом и ответчиком (ст. 48, п. 1). Таким образом, термин "организация" отражает организационные аспекты (связи, структуру, статус). Организационно-правовые формы юридических лиц приведены в табл.

1.

 Термин "предприятие" отражает производственно-экономические аспекты деятельности.

1. Организационно-правовые  формы юридических  лиц

Коммерческие  Некоммерческие

1. ХОЗЯЙСТВЕННЫЕ

ТОВАРИЩЕСТВА  И ОБЩЕСТВА

2. Товарищество:

полное;

на вере

3. Общество:

с ограниченной ответственностью

с дополнительной ответственностью

4. Акционерное  общество:

открытое

закрытое

5. Производственный  кооператив

6. Унитарное  предприятие

1. Фонд

2. Общественная организация

3. Религиозная  организация

4. Потребительский  кооператив

5. Учреждение

Объединения юридических  лиц: ассоциация, союз,

финансово-промышленная группа

Оффшорная компания

Дочерняя, зависимая  организация

Предприятие – основная ячейка, в которой совершается рыночная трансформация экономики. В настоящее время

происходит переход  от предприятия, которое понимается как производственно-технический  комплекс (основные и

оборотные средства), к предприятию, базирующемуся на капитале (самовозрастающая стоимость). Капиталом является не

только стоимость, устанавливаемая и изменяемая рынком, но и новые отношения, складывающиеся между собственниками,

управляющими  и наемными работниками. На рис. 2 представлено предприятие как целостный организм в различных

аспектах его функционирования.

Предприятие –  это:

• организационно-правовая структура (юридическое лицо, определенная организационная форма, функциональные и

иерархические связи подразделений);

• имущественный комплекс (определенные материальные единицы и отношения собственности);

• производственный комплекс (определенные виды деятельности, связи, партнеры, заказчики, конкуренты и др.);

Рис. 2. Предприятие как  целостный организм

• структурированный финансовый объект (капитал, инвестиции и инвесторы, кредиторы и заемщики и др.);

• социально-организационный комплекс (кадровая структура, управление персоналом, кадровая и социальная

политика, обучение и переподготовка персонала).

Следовательно, реструктуризация организации, предприятия  рассматривается в контексте  аспектов функционирования

предприятия как  организационной, производственной, социальной, имущественной и финансовой структуры.

Понятие "предприятие" изменялось в процессе развития рыночных механизмов экономики. В начале рыночных реформ

под предприятием понимался самостоятельный хозяйственный субъект с правами юридического лица, который на основе

использования своего имущества и средств производит и реализует продукцию, выполняет  работы, оказывает услуги.

Предприятие действовало  на принципах хозяйственного расчета независимо от форм собственности на средства производства и

другое имущество.

В современных  условиях предприятие выступает  как объект хозяйствования, как имущественный комплекс,

находящийся во владении, ведении или управлении юридического лица, зарегистрированного в установленном порядке.

Предприятием  как объектом права считается  имущественный комплекс, используемый для осуществления

предпринимательской деятельности. Предприятие в целом  как имущественный комплекс признается недвижимостью.

Предприятие в  целом или его часть может быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с

установлением, изменением и прекращением вещных прав. Предприятие как хозяйствующий  субъект является юридическим

лицом. Юридические  лица должны иметь самостоятельный баланс или смету. В связи с участием в образовании имущества

юридического  лица его учредители (участники) могут  иметь обязательственные права  в отношении этого юридического

лица либо вещные права на его имущество.

Рассмотрим процессы изменений в организациях в порядке их усложнения: реорганизация ЃЁ реформирование ЃЁ

реструктуризация.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ Преобразование, переустройство организационной  структуры и

управления предприятием при сохранении основных средств,

производственного потенциала предприятия

Преобладают

организационно-

управленческие  аспекты

РЕФОРМИРОВАНИЕ  Изменение принципов действия предприятия, способствующее

улучшению управления, повышению эффективности производства и

конкурентоспособности выпускаемой продукции, производительности

труда, снижению издержек производства, улучшению финансово-

экономических результатов деятельности

Преобладают

производственно-

экономические аспекты

РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ  Комплексная оптимизация системы  функционирования предприятия в

соответствии  с требованиями внешнего окружения и выработанной

стратегией его  развития, способствующая принципиальному  улучшению

управления, повышению  эффективности и конкурентоспособности

производства  и выпускаемой продукции на базе современных подходов к

управлению, в  том числе методологии управления качеством,

реинжиниринга бизнес-процессов, информационных технологий и систем

Гармонично

сочетаются  все

аспекты деятельности

предприятия

Таким образом, приведенные выше термины близки по смыслу и различаются превалированием  отдельных аспектов.

Реструктуризация  соотносится с предприятием как  с бизнесом (хозяйственный объект), тогда как реформирование более

традиционно связывается  с предприятием как хозяйствующим  субъектом. Реорганизация, в свою очередь, чаще всего

понимается в  более узком смысле слова – как структурное преобразование предприятия или группы предприятий.

Термин "реструктуризация" применяется также в отношении  задолженностей предприятий. В финансовом смысле

он означает процедуры упорядоченного изменения  условий погашения задолженностей предприятия, согласованные

между кредитором и должником и проводящиеся по причине неспособности должника погашать свои долговые

обязательства в первоначально установленные  сроки. Реструктуризация предусматривает  изменения в условиях

долгового контракта, в соответствии с которым кредитор делает должнику какую-либо уступку или предоставляет

преимущество (льготу), например, кредитор может согласиться  на увеличение сроков погашения, временно отсрочить

некоторые очередные  платежи или принять меньший  платеж, чем положено. На государственном уровне применяются и

такие способы, как инвестиционный налоговый кредит, выпуск долговых обязательств и пр.

1.2. ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ  ПРОЦЕДУРЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ

ПРЕДПРИЯТИЙ

Законодательство  достаточно подробно и четко регламентирует процессы и процедуры реорганизации предприятий.

Реорганизацией  называется перестройка, переустройство юридического лица (лиц), которая означает прекращение

деятельности  конкретного юридического лица (лиц) без ликвидации дел и имущества  с последующей государственной

регистрацией  нового юридического лица. Целью реорганизации  является получение эмерджентного (суммарного) эффекта

от изменения  структуры капитала, устранения дублирования функций, снижения издержек при увеличении объема

производства  и др.

Однако не всякое преобразование предприятия можно считать реорганизацией. Например, изменение типа

хозяйственного  общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не

изменяется), поэтому  ряд процедур оформления реорганизации к таким преобразованиям не применяется.

Реорганизация предприятия проводится в следующих  случаях:

• при признании  предприятия банкротом, а структуры  его баланса неудовлетворительной;

• с целью  повышения эффективности работоспособного (платежеспособного) предприятия. Реорганизационные

процедуры проводятся по инициативе юридических лиц;

• принудительно  по решению федеральных антимонопольных  органов в случае, когда коммерческие и

некоммерческие  организации, осуществляющие предпринимательскую  деятельность, занимают доминирующее положение и

совершили два  или более нарушений антимонопольного законодательства.

В соответствии с законодательством реорганизация  юридического лица может быть осуществлена по решению его

учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Формами реорганизации  согласно ГК являются: слияние и присоединение, разделение и выделение, преобразование

(табл. 2).

2. Формы реорганизации

№ п/п Форма

реорганизации

Передача (переход) прав и

обязанностей

Обязательные  условия

реорганизации

1 Слияние

А + В = С

Полностью от А  и В

2 Присоединение

А + В = В

Полностью от А

3 Разделение

А = В + С

Полностью от А  в

соответствии  с

разделительным  балансом

4 Выделение

А = А + В

Частично от А в

соответствии  с

разделительным  балансом

5 Преобразование  АО = ООО или

ООО = АО

Полностью к

новому лицу

1. На основании  решения общего собрания

акционеров большинством в 3/4; единогласно – в

ООО, производственном кооперативе

2. Предоставление права голоса владельцам

привилегированных акций

3. Предоставление  права требовать выкупа акций

обществом по рыночной цене

4. Уведомление  кредиторов

5. Возникновение  права у кредиторов требовать

прекращения досрочного исполнения обязательств,

возмещения убытков

6. Составление  передаточного акта,

разделительного баланса

Слияние и присоединение  могут нуждаться в предварительном согласовании с федеральным и территориальным

антимонопольными  органами. Эти же органы вправе потребовать  разделения или выделения юридического лица и в целях

предотвращения  злоупотребления коммерческими  организациями доминирующим положением или ограничения

конкуренции (на основе Закона "О конкуренции  и ограничении монополистической  деятельности на товарных рынках").

Реорганизация любого юридического лица (кроме АО) требует единогласного решения всех его участников.

Судьба имущества  при разделении и выделении юридического лица решается в передаточном акте и разделительном

балансе. Этими  документами определяется объем  прав и обязанностей образуемых юридических лиц. Имущество передается

по разделительному  балансу со всеми активами и пассивами, включая прибыли и убытки. Гражданским  кодексом РФ и

Законом "Об акционерных  обществах" предусмотрено обеспечение  прав кредиторов в случае реорганизации юридического

лица.

Указанные варианты реорганизации различаются аспектами  перехода прав и обязанностей к вновь  возникающему

юридическому  лицу.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу

в соответствии с передаточным актом.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности

присоединенного юридического лица в соответствии с  передаточным актом.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в

соответствии  с разделительным балансом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят

права и обязанности  реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-

правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности  реорганизованного юридического

лица в соответствии с передаточным актом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением  случаев реорганизации в форме  присоединения, с

момента государственной  регистрации вновь возникших  юридических лиц.

При реорганизации  юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них

считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный  реестр юридических лиц записи о  прекращении

деятельности  присоединенного юридического лица.

Необходимыми этапами реорганизации являются оформление передаточных актов и разделительных балансов.

Передаточный  акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам

реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства,

оспариваемые  сторонами.

Передаточный  акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или

органом, принявшим  решение о реорганизации юридических  лиц, и представляются вместе с учредительными документами

для государственной  регистрации вновь возникших  юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы

существующих  юридических лиц.

Целями  и задачами реорганизации  предприятия являются:

• защита прав участников (учредителей);

• четкое разграничение  ответственности участников (учредителей) и руководителей предприятий, развитие

механизмов корпоративного управления, обеспечение свободного перераспределения прав участия  в капитале акционерного

общества и  перехода таких прав к лицам, заинтересованным в долгосрочном развитии предприятия (эффективным

собственникам);

• обеспечение  инвестиционной привлекательности  предприятия;

• создание системы  хозяйственно-договорной деятельности предприятия, обеспечивающей соблюдение контрактных

обязательств;

• достижение прозрачности финансово-экономического состояния  предприятий для их участников (учредителей),

инвесторов, кредиторов;

• создание эффективного механизма управления предприятием;

• использование  предприятием рыночных механизмов привлечения финансовых средств;

• повышение  квалификации работников предприятия  как один из факторов повышения устойчивости развития

предприятия.

Решение о реорганизации  предприятия и конкретная программа  мероприятий принимаются собственником

предприятия (для государственных унитарных предприятий – уполномоченным органом исполнительной власти, для иных

коммерческих  организаций – общим собранием  их участников/учредителей).

Реорганизация предприятия предполагает проведение комплекса мероприятий, причем условия и порядок выполнения

некоторых из них (передача независимому регистратору ведения реестра акционеров для  акционерных обществ, проведение

реструктуризации  задолженности по платежам в бюджет и др.) определены действующими законодательными и иными

нормативными правовыми актами. Остальные мероприятия носят индивидуальный для данного предприятия характер, и

необходимость их реализации определяется лицами, принимающими решение о реорганизации предприятия, с учетом

особенностей  его функционирования, уровня развития и соответствия современным требованиям тех или иных компонентов

менеджмента.

Для эффективной  реорганизации предприятия следует  провести его всестороннюю диагностику, включающую