Содержание 
 

Введение

       В данной работе рассматривается тема «Проспект ценных бумаг».

       Ценные  бумаги существовали в России и в  советский период, когда внутреннего  фондового рынка как такого практически  не существовало. Эмитентом ценных бумаг выступало государство  в лице государственных предприятий, организаций. Одновременно оно же являлось одной из сторон в большинстве сделок с ценными бумагами.

       С преобразованием экономики в  рыночную началось использование государственных  обязательств как средства платежа, а затем их спекулятивное обращение между субъектами хозяйственного оборота. Увеличение числа фондовых операций произошло в процессе акционирования и приватизации, и первыми широко продаваемыми и покупаемыми бумагами стали приватизационные чеки (ваучеры). По мере прохождения различных этапов приватизации на рынок выбрасывались акции различных эмитентов. В целях правового регулирования и обращения ценных бумаг издавались нормативные акты, число которых перевалило за полторы тысячи, они сформировали модель фондового рынка, которая существует на текущий момент.

       Цель  работы – изучить проспект ценных бумаг.

       Задачи  исследования вытекают из поставленной цели:

1. Изучить понятие и сущность проспекта ценных бумаг;
2. Рассмотреть краткое содержание проспекта ценных бумаг.

       Рассмотрим  проспект ценных бумаг подробнее.

1. Понятие  и сущность проспекта  ценных бумаг

       Проспект  ценных бумаг – официальный документ, который готовится компанией-эмитентом, утверждается её Советом директоров, и содержит существенную информацию об эмитенте и его ценных бумагах. Роль проспекта двойственна – с одной стороны он используется для стимулирования продаж выпускаемых ценных бумаг, то есть в нем должна быть отражена позитивная информация. С другой стороны, необходимо раскрыть всю информацию о компании (в том числе факторы риска).¹

       Данные  об эмитенте включают:

       полное  и сокращенное наименование эмитента или имена и наименования учредителей;

         юридический адрес эмитента;

       номер и дату свидетельства о государственной  регистрации в качестве юридического лица;

       информацию  о лицах, владеющих не менее чем 5% уставного капитала эмитента;

       структуру руководящих органов эмитента, указанную  в его учредительных документах, в том числе список всех членов директоров, правления или органов  управления эмитента, выполняющих аналогичные функции на момент принятия решения о выпуске ценных эмиссионных бумаг, с указанием фамилии, имени, отчества, всех должностей каждого его члена в настоящее время и за последние пять лет, а также людей в уставном капитале эмитента тех из них, кто лично является его участником;

       список  всех юридических лиц, в которых  эмитент обладает более чем 5% уставного  капитала;

       список  всех филиалов и представительств эмитента, содержащий их полные наименования, дату, и место регистрации, юридические адреса, фамилии, имена, отчества их руководителей.

       Ценная  эмиссионная бумага – любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:

       закрепляет  совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законом формы и порядка;

       размещается выпусками;

       имеет равные объем, и сроки осуществления  прав внутри одного выпуска вне зависимости  от времени приобретения ценной бумаги.

       Эмитенты  – юридическое лицо, государственный орган или орган местной администрации, выпускающий ценные бумаги и несущий от своего имени обязательства по ним перед владельцами ценных бумаг.

       Рынок ценных бумаг, как отмечалось выше, можно разделить на первичный и вторичный. На первичном рынке происходит распространение выпускаемых ценных бумаг. Весь дальнейший процесс перемещения ценных бумаг от одного владельца к другому осуществляется на вторичном рынке.

       Выпуск  ценных бумаг в обращение или  эмиссия – это продажа ценных бумаг их первым владельцам. Лицо, выпускающее ценные бумаги, называется эмитентом, а приобретающее их – инвестором. Ценные бумаги выпускаются в основном юридическими лицами. Физические лица могут выдавать только векселя и закладные.²

       Эмиссия ценных бумаг может осуществляться при учреждении акционерного общества, при увеличении размеров уставного  капитала акционерного общества, а  также при привлечении заемного капитала различными эмитентами (в  том числе государством и местными органами власти) путем выпуска ценных долговых бумаг.

       Порядок выпуска ценных бумаг на территории Российской Федерации определяется Федеральным законом “О рынке  ценных бумаг”. При этом если общий  объем эмиссии ценных бумаг не превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда, или если размещение ценных бумаг производится среди заранее известного круга владельцев, число которых не превышает 500, то процедура эмиссии включает следующие этапы:

       – принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг;

       – регистрацию выпуска ценных бумаг;

       – размещение ценных бумаг;

       – регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

       В случае, когда общий объем выпуска  превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда, или когда размещение происходит среди неограниченного  круга владельцев или заранее известного круга владельцев, число которых превышает 500, то процедура эмиссии выглядит несколько сложнее и включает следующие этапы:

       – принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг;

       – подготовку проспекта эмиссии ценных бумаг;

       – регистрацию выпуска и проспекта эмиссии ценных бумаг;

       – раскрытие всей информации, содержащейся в проспектах эмиссии;

       – размещение ценных бумаг;

       – регистрацию отчета об итогах выпуска и раскрытие всей информации об итогах выпуска.

       Если  выпуск ценных бумаг осуществляется в документарной форме, то процедура эмиссии в обоих случаях дополняется изготовлением сертификатов ценных бумаг, которые прилагаются к решению о выпуске ценных бумаг.

       Государственная регистрация выпуска ценных бумаг  и их проспекта эмиссии.

       После того, как проспект эмиссии подготовлен, следующим этапом является регистрация предстоящего выпуска и проспекта эмиссии ценных бумаг в соответствующих государственных органах.

       В России в настоящее время регистрация  ценных бумаг производится:

       – Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг РФ;

       – региональными отделениями Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг субъектов Российской Федерации;

       – Центральным банком Российской Федерации на основании генеральной лицензии, выданной ФКЦБ России, в случае эмиссии ценных бумаг банками и иными кредитными организациями.

       Для регистрации выпуска ценных эмиссионных  бумаг эмитент обязан представить  в регистрирующий орган следующие  документы³:

       – заявление на регистрацию;

       – решение о выпуске ценных эмиссионных бумаг;

       – проспект эмиссии (если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии);

       – копии учредительных документов (при эмиссии акций для создания акционерного общества);

       – документы, подтверждающие разрешение уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление выпуска ценных эмиссионных бумаг (в случаях, когда необходимость такого разрешения установлена законодательством Российской Федерации);

       – анкету эмитента по форме, установленной регистрирующим органом.

       Эмитент и должностные лица органов управления эмитента, на которые уставом и/или внутренними документами эмитента возложена обязанность отвечать за полноту и достоверность информации, содержащейся в указанных документах, несут ответственность за исполнение по данным обязательствам в соответствии с законодательством Российской Федерации.

       При регистрации выпуска ценных эмиссионных  бумаг этому выпуску присваивается  государственный регистрационный  номер. Порядок присвоения государственного регистрационного номера устанавливается  регистрирующим органом.

       Регистрирующий  орган обязан зарегистрировать выпуск ценных эмиссионных бумаг или  принять мотивированное решение  об отказе в регистрации не позднее  чем через 30 дней с даты получения  вышеуказанных документов.

       Основаниями для отказа в регистрации выпуска ценных эмиссионных бумаг являются:

       – нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных эмиссионных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска ценных эмиссионных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;

       – несоответствие представленных документов и состава, содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона;

       – внесение в проспект эмиссии или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для регистрации выпуска ценных бумаг) ложных сведений, либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

       Нужно отметить, что вышеперечисленные  основания являются исключительными.

       Решение об отказе в регистрации выпуска  ценных эмиссионных бумаг и проспекта  эмиссии может быть обжаловано в  суд или арбитражный суд.

       Информация  о выпуске ценных бумаг, раскрываемая эмитентом.

       В случае открытой (публичной) эмиссии, требующей  регистрации проспекта эмиссии, эмитент обязан обеспечить доступ к  информации, содержащейся в проспекте  эмиссии, и опубликовать уведомление  о порядке раскрытия информации в периодическом печатном издании с тиражом не менее 50 тысяч экземпляров.

       Эмитент, а также профессиональные участники  рынка ценных бумаг, осуществляющие размещение ценных эмиссионных бумаг, обязаны обеспечить любым потенциальным  владельцам возможность доступа к раскрываемой информации до приобретения ценных бумаг.

       В тех случаях, когда хотя бы один выпуск ценных эмиссионных бумаг эмитента сопровождался регистрацией проспекта  эмиссии, эмитент обязан раскрыть информацию о своих ценных бумагах и своей финансово-хозяйственной деятельности в формах, определенных законодательством о рынке ценных бумаг.

       Размещение  ценных бумаг.

       Эмитент имеет право начинать размещение выпускаемых им ценных эмиссионных  бумаг только после регистрации  их выпуска.⁴

       Количество  размещаемых ценных эмиссионных  бумаг не должно превышать количества, указанного в учредительных документах и проспектах о выпуске ценных бумаг.

       Эмитент может поместить меньшее количество ценных эмиссионных бумаг, чем указано  в проспекте эмиссии. Фактическое количество размещенных ценных бумаг указывается в отчете об итогах выпуска, представляемом на регистрацию. Доля, не размещенных ценных бумаг из числа, указанного в проспекте эмиссии, при которой эмиссия считается несостоявшейся, устанавливается решением о выпуске ценных бумаг.

       Возврат средств инвесторов при несостоявшейся эмиссии производится в порядке, установленном Федеральной комиссией  по рынку ценных бумаг.

       Эмитент обязан закончить размещение выпускаемых  ценных эмиссионных бумаг по истечении одного года с момента начала эмиссии, если иные сроки размещения ценных эмиссионных бумаг не установлены законодательством Российской Федерации.

       Запрещается размещение ценных бумаг нового выпуска  ранее, чем через две недели после  обеспечения всем потенциальным владельцам возможности доступа к информации о выпуске, которая должна быть раскрыта в соответствии с Федеральным законом. Информация о цене размещения ценных бумаг может раскрываться в день начала размещения ценных бумаг.

       Запрещается при публичном размещении или обращении выпуска ценных эмиссионных бумаг закладывать преимущество при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцам перед другими. Настоящее положение не применяется в следующих случаях:

       – при эмиссии ценных государственных бумаг;

       – при предоставлении акционерам акционерных обществ преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии;

       – при введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.⁵

2. Краткое содержание проспекта  ценных бумаг

       Описание компании и её бизнеса:

       Тип предлагаемых ценных бумаг;

       Сумма, на которую выпускаются ценные бумаги;

       Целевое назначение собранных денег;

       Почтовый  адрес, телефоны, электронная почта;

       Интернет-сайт компании.

       Факторы риска

       Неблагоприятное развитие бизнеса и потери прибыли;

       Необходимость дополнительного финансирования;

       Дробление (уменьшение доходов на каждую акцию);

       Тенденции развития бизнеса или сезонные изменения;

       Наличие существенной конкуренции;

       Зависимость бизнеса компании от небольшого количества заказчиков, поставщиков или работы ключевых руководителей;

       Информация  о существенных контрактах или лицензиях;

       Влияние законодательной базы;

       Изменения технологии.

       Использование собранных средств

       Важным  элементом для привлечения инвесторов является обсуждение использования  собранных в результате первичного размещения средств. Следует иметь  в виду, что Комиссия по ценным бумагам  и биржам США требует отчёта о  размещении этих средств после завершения процесса IPO. Не следует упоминать о том, что данные средства будут использованы для возврата долгов, выплаты дивидендов, расчётов с поставщиками и пр. Наиболее привлекательными для инвесторов являются варианты расширения бизнеса, приобретений и слияний

       Андеррайтеры и распределение ценных бумаг

       Необходимо представление информации о стоимости ценных бумаг, участниках синдиката андеррайтеров, типа андеррайтинга, описание всех взаимоотношений между компанией и каждым из андеррайтеров.

       Описание бизнеса компании

       Необходимо  привести как можно более подробную  информацию о бизнесе компании:

       Бизнес-план;

       Особенности компании;

       Работа  на зарубежных рынках;

       Расходы на исследовательские и опытно-конструкторские  работы;

       Законодательные положения, оказывающие влияние  на деятельность отрасли и компании;

       Существующие  и могущие возникнуть юридические вопросы в деятельности;

       Данные  о доходах, прибыли, активах, продуктах  и услугах, разработке продуктов, основных заказчиках, существующих и перспективных  заказах, инвентаре, патентах, поставщиках, положении на рынке как самой  компании, так и её филиалов.⁶

       Финансовая  информация

       Требования  Комиссии по ценным бумагам и биржам США по содержанию и срокам давности финансовой информации являются достаточно сложными.

       В общем случае, представляются следующие  данные:

       Аудированные  балансы на конец предыдущих трёх лет;

       Аудированные  отчёты о доходах, движениях денежной наличности, изменениях в долях акционеров в капитале компании за последние  три финансовых года;

       Отдельная финансовая информация (из балансов и  отчётов о доходах) за последние 5 финансовых лет;

       Отдельные финансовые отчёты о приобретенных бизнесах (или о планируемых к приобретению) – в пределах от одного до трёх лет;

       Промежуточные финансовые отчёты в тех случаях, когда годовые отчёты более 134 дней давности. Могут быть в сжатой форме  и неаудированы;

       Ориентировочная финансовая информация – примерные расчёты при той ситуации, когда часть сделок уже совершена.

       Информация о персонале и основных акционерах

       Необходимо  описать:

       деловой опыт руководителей компании и директоров;

       характер  и размер оплаты их труда (в том  числе систему опционов акций, бонусы, и др. поощрения);

       распределение акций между директорами и главными акционерами;

       сделки  и компенсации учредителям.

       Итоги работы

       Сравнительный анализ отчётов о прибылях за каждый из периодов с объяснениями. Следует  обсудить причины негативных или  положительных тенденций, а также  все возникшие или перспективные неопределённости.

       Ликвидность

       Определить  известные направления, требования, события, которые могут вызвать  увеличение или уменьшение ликвидности  компании.

       Капитал компании

       Описание  планируемых расходов капитала, их назначение и источников получения необходимых средств; описать известные существенные направления в изменениях капитала.⁷

Заключение

       Рынок ценных бумаг является необходимым  условием нормального функционирования рыночной экономики и выполняет  ряд функций, среди которых важнейшими являются перераспределительная функция и функция страхования ценовых и финансовых рисков. Сегодня можно выделить множество видов и разновидностей ценных бумаг, таких как акции, облигации, векселя, государственные обязательства и другие.

       Рынок ценных бумаг подвержен регулированию как со стороны государства, так и со стороны самостоятельных организаций, профессиональных участников рынка ценных бумаг. С помощью операций на рынке ценных бумаг можно произвести финансирование предприятий и дефицита государственного бюджета. Несмотря на многие проблемы, с которыми столкнулся в настоящее время российский фондовый рынок, следует отметить, что это молодой, динамичный и перспективный рынок. Восстановление и регулирование развития фондового рынка является одной из первоочередных задач, стоящих перед правительством.

Список  используемой литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации. Ч. 1 и 2. – М.: ИНФРА-М, Норма, 2009.
2. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг». – М.: Юринформцентр, 2009.
3. Общая теория денег и кредита: Учебник для вузов/Под ред. проф. Е. Ф. Жукова.– 2-е изд., перераб. и доп. – М.: Банки и биржи, ЮНИТИ,2008. – 236 с.
4. Павлова Л.Н., Финансовый менеджмент. Управление денежным оборотом предприятия: Учебник для вузов. – М.: Банки и биржи, ЮНИТИ, 2005. – 298 с.
5. Российский налоговый курьер //Эмиссия ценных бумаг: регистрация выпуска и налоговая декларация. – 2009. – №23. С 45-46.
6. Рынок ценных бумаг: аналитический журнал/Гл. ред. В. Коланьков – М.:ЮНИТИ, 2008. С 34-36.
7. Рынок ценных бумаг: Учеб. Пособие/Батяева Т.А., Столяров И.И. – М.: ИНФРА-М, 2006. – 304 с.
8. Рынок ценных бумаг: Учебник/Под ред. В. А. Галанова, А. И. Басова. – М.: Финансы и статистика, 2006. – 287 с.