Две организации из холдинга были реорганизованы в июле 2020 года путем слияния в новую. Госрегистрация новой организации прошла 10 июля 2020 года. (Решение → 26162)

заказ №38669

Две организации из холдинга были реорганизованы в июле 2020 года путем слияния в новую. Госрегистрация новой организации прошла 10 июля 2020 года. У первой реорганизованной организации по итогам полугодия по налогу на прибыль был убыток, а у второй организации - нулевой итог. Учитывается ли убыток реорганизованной организации в налоговом учете новой организации? За какие периоды 2020 года необходимо было сдавать вновь созданной организации налоговую декларацию по налогу на прибыль?

Ответ

Согласно ст. 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. То есть в процессе присоединения образования нового юридического лица не происходит. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (п. 2 ст. 58 ГК РФ). В соответствии со ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Пленум Верховного Суда РФ в постановлении от 23.06.2017 г. № 25 разъяснил, что согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство. Согласно пункту 5 статьи 84 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Налоговый кодекс) при прекращении деятельности российской организации в результате реорганизации осуществляется снятие ее с учета в налоговых органах по всем основаниям, предусмотренным Налоговым кодексом, на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц. При этом в соответствии со статьей 50 Налогового кодекса обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником.