Контрольная работа по "Менеджменту". 3. 2

 

Институт

дистанционного образования

 

Экономика и управление на предприятии

( в электроэнергетике)

Контрольная работа

по дисциплине:

Корпоративное управление

 

 

Исполнитель:
студент группы
Руководитель:
преподаватель

 

 

 

 

 

 

Томск ¾ 2013 г.

 

Содержание

 

1. Внутренний и внешний контроль за деятельностью общества: ревизионная комиссия и внешний аудитор, их права и порядок избрания (утверждения).
2. Основные элементы корпоративного управления.

           Список  использованной литературы

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1. Внутренний и внешний  контроль за деятельностью общества: ревизионная комиссия и внешний аудитор, их права и порядок избрания (утверждения).

 

Наличие ревизионной комиссии является обязательным для акционерных  обществ (статья 85 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ)). Согласно статье 103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) высший орган  управления акционерным обществом - общее собрание акционеров избирает ревизионную комиссию (ревизора) для контроля финансово-хозяйственной деятельности общества.

Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного  совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в  голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Избранный контрольный орган - ревизионная комиссия осуществляет свою работу в интересах собственников  организации.

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной  деятельности общества производится по итогам деятельности общества за год, а также в любое время по инициативе самой ревизионной комиссии (ревизора) общества либо по решению  общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или же по требованию акционеров общества, владеющих в совокупности не менее  чем 10% голосующих акций общества.

Компетенция ревизионной  комиссии (ревизора) общества по вопросам, не предусмотренным Законом N 208-ФЗ, определяется уставом общества.

Порядок деятельности ревизионной  комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

По требованию ревизионной  комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы  о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Закона N 208-ФЗ.

По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (ревизору) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут  выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные  с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и  компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности  в органах управления общества.

К компетенции Ревизионной  комиссии относится осуществление  следующей деятельности:

1. проведение в любое  время проверки финансово-хозяйственной  деятельности Общества на базе  всей документации, касающейся деятельности  Общества, причем по требованию  Ревизионной комиссии Генеральный  директор, Совет директоров, а также  работники Общества обязаны предоставить необходимые документы, а также давать необходимые пояснения в устной или письменной форме;

2. проведение проверки  на основании решения собрания  акционеров, Совета директоров или  по требованию акционера, владеющего  в совокупности не менее 10% (десяти процентов) голосующих  акций;

3. в обязательном порядке  проведение проверки годовых  отчетов и годовой Бухгалтерской  отчетности Общества до их  утверждения собранием акционеров;

4. контроль за проведением и утверждение результатов годовой аудиторской проверки, проводимой аудитором;

5. представление проверенных  годовых финансовых отчетов, бухгалтерских  балансов и отчета об аудиторской  проверке, проведенной внешним аудитором,  в срок не позднее 60 (шестьдесят) дней после окончания финансового  года;

6. проверка законности  заключенных договоров от имени  Общества, совершаемых сделок, расчетов  с контрагентами;

7. требование созыва внеочередного  собрания акционеров;

8. анализ финансового  положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения  собственных и заемных средств  и выработка соответствующих  рекомендаций для органов управления  Обществом;

9. привлечение к работе  внешних экспертов и консультантов;

10. иные виды полномочий, связанных с осуществлением контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

В целях надлежащего осуществления  своих полномочий Ревизионная комиссия имеет право:

1. получать от органов  управления Общества, его подразделений  и служб, филиалов и представительств  любые документы, необходимые  для ее работы, и материалы,  изучение которых соответствует  компетенции Ревизионной комиссии;

2. требовать личного объяснения  от работников Общества, включая  любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции Ревизионной  комиссии;

3. ставить перед органами  управления Общества, его подразделениями  и службами вопрос об ответственности  работников Общества, включая должностных  лиц, в случае нарушения ими  Положений и иных внутренних  документов Общества.

Ревизионная комиссия обязана:

1. своевременно доводить  до сведения Общего собрания  акционеров, Совета директоров, Генерального  директора Общества результаты  осуществленных ревизий и проверок  в форме письменных отчетов,  докладных записок, сообщений  на заседаниях органов управления  Общества;

2. соблюдать коммерческую  тайну, не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальной либо  инсайдерской информацией, к которым члены Ревизионной комиссии имеют доступ при выполнении своих функций.

Членом Ревизионной комиссии может быть как акционер, так и  иное лицо, избранное Общим собранием  акционеров. Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членом Совета директоров Общества и  Генеральным директором Общества.

Ревизионная комиссия избирается Общим собранием акционеров Общества в количестве 3 (трех) человек на срок до следующего годового собрания акционеров.

Ревизионная комиссия состоит  из Председателя и членов Ревизионной  комиссии.

На первом заседании члены  вновь избранной Ревизионной  комиссии избирают Председателя Ревизионной  комиссии.

Председатель Ревизионной  комиссии осуществляет следующие функции:

1. организует работу Ревизионной  комиссии;

2. созывает заседания  Ревизионной комиссии и председательствует  на них;

3. утверждает план работы  Ревизионной комиссии, повестку  дня заседаний Ревизионной комиссии;

4. уведомляет членов Ревизионной  комиссии о проведении заседания  Ревизионной комиссии.

Ревизионная комиссия решает все вопросы своей деятельности на заседаниях. Заседания Ревизионной  комиссии проводятся перед началом  проверки и по ее результатам.

Кворумом для проведения заседаний Ревизионной комиссии является присутствие на заседании  не менее половины членов Ревизионной  комиссии.

Все заседания Ревизионной  комиссии проводятся в очной форме.

На заседаниях Ревизионной  комиссии ведется протокол. Протокол заседания Ревизионной комиссии составляется не позднее 3 (трех) дней после  его проведения.

В протоколе указываются:

1. место и время его  проведения;

2. лица, присутствующие на  заседании;

3. повестка дня заседания;

4. вопросы, поставленные  на голосование, и итоги голосования  по ним;

5. принятые решения.

Протокол заседания Ревизионной  комиссии подписывается Председателем  Ревизионной комиссии.

При решении вопросов каждый член Ревизионной комиссии обладает одним голосом. Решения, акты и заключения Ревизионной комиссии утверждаются простым большинством голосов.

Передача права голоса члена Ревизионной комиссии иному  лицу, в том числе другому члену  Ревизионной комиссии, не допускается.

Полная проверка финансово-хозяйственной  деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год.

Очередные проверки отдельных  сфер деятельности Общества осуществляются в соответствии с годовым планом работы Ревизионной комиссии.

Полная внеочередная проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества, а также внеочередные проверки отдельных сфер деятельности Общества осуществляются в любое время  по:

1. инициативе самой Ревизионной  комиссии;

2. требованию Совета директоров;

3. требованию акционеров (акционера) Общества, владеющих  (владеющего) в совокупности долей  в размере не менее 10% уставного  капитала Общества.

Письменное требование о  проведении внеочередной проверки финансово-хозяйственной  деятельности Общества направляется лицами, указанными в п. 6.3 настоящего Положения, на имя Председателя Ревизионной  комиссии. Указанное требование должно быть мотивированным.

В течение 5 (пяти) дней с даты предъявления требования Ревизионная комиссия должна принять решение о проведении проверки или сформулировать мотивированный отказ в проведении проверки.

Все организационные вопросы  проведения проверок, определение лиц, непосредственно ответственных  за проведение проверок, должны быть предварительно определены на заседании Ревизионной  комиссии.

Ревизионная комиссия обязана  приступить к внеочередной проверке финансово-хозяйственной деятельности Общества в срок не позднее 10 (десяти) дней с даты поступления соответствующего требования.

Срок проведения внеочередной проверки не может превышать 90 (девяноста) дней.

В ходе проверки отдельных  сфер деятельности Общества может проверяться  как отдельная хозяйственная  операция, так и хозяйственные  операции за отдельный период времени.

При проведении проверок члены  Ревизионной комиссии обязаны надлежащим образом изучить все документы  и материалы, относящиеся к предмету проверки.

По итогам проверок финансово-хозяйственной  деятельности Общества Ревизионная  комиссия составляет заключение, в  котором должны содержаться:

1. подтверждение достоверности  данных, содержащихся в отчетах,  и иных финансовых документов  Общества;

2. информация о фактах  нарушения порядка ведения бухгалтерского  учета и представления бухгалтерской  отчетности, а также правовых  актов Российской Федерации при  осуществлении финансово-хозяйственной  деятельности Общества;

3. оценка экономической  эффективности и соответствия  финансово-хозяйственному плану  и инвестиционной программе принятых  Обществом решений и заключенных  Обществом договоров;

4. иные сведения, в которых  дается всесторонняя оценка соответствия  финансово-хозяйственному плану  инвестиционной программы действий  работников, должностных лиц и  органов управления Обществом.

Заключение Ревизионной  комиссии подписывается всеми членами  Ревизионной комиссии лично. Член Ревизионной  комиссии, выразивший несогласие с  заключением Ревизионной комиссии, вправе подготовить особое мнение, которое прилагается к заключению Ревизионной комиссии и является его неотъемлемой частью. Если член Ревизионной комиссии не подписал заключение и не подготовил особого мнения, в заключении должны быть указаны  соответствующие причины.

На практике, к сожалению, механизм "ревизионная комиссия или ревизор" не применяется. В  лучшем случае существует раздел устава, где определено создание ревизионной  комиссии, а обнаружить протокол общего собрания учредителей об избрании комиссии, положения, регулирующие работу ревизионной  комиссии (ревизора), план работы, а  тем более акты проведенных ревизий  или проверок и результаты их рассмотрения практически невозможно.

Изучая протоколы об избрании ревизионных комиссий, нередко приходится сталкиваться и с формальным подходом к формированию этих комиссий, когда  в их состав избираются лица, не имеющие  необходимого опыта бухгалтерской  или контрольной работы, либо же занимающие должности в органах  управления этого общества, что запрещено, в частности, пунктом 6 статьи 85 Закона N 208-ФЗ.

Между тем, согласно действующему законодательству функции ревизионной  комиссии (ревизора) в акционерных  обществах достаточно серьезны и  значительны. Так, в соответствии со статьями 87 и 88 Закона N 208-ФЗ ревизионная  комиссия (ревизор) акционерного общества ежегодно составляет заключение, в  котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности  данных, отраженных в годовом  отчете общества общему собранию  акционеров, бухгалтерском балансе,  счете прибылей и убытков;

- информация о фактах  нарушения установленного порядка  ведения бухгалтерского учета  и представления финансовой отчетности, а также правовых актов при  осуществлении финансово-хозяйственной  деятельности.

Отсутствие ревизионной  комиссии, либо ее ограниченное функционирование не позволяет осуществлять должный  контроль сохранности и наличия  имущества компании, а также не позволяет стоять на защите интересов  собственников компании.

В Российской Федерации внешний  аудитор утверждается общим годовым собранием акционеров, а совет директоров компании определяет размер оплаты услуг внешнего аудитора (п.п. 10 п. 1 ст. 48, п. 10 ст. 65, п. 2 ст. 86 Федерального закона от 26.12.95 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", с изменениями и дополнениями на 31.12.05 г.).

Внешний аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной  деятельности согласно правовым актам  Российской Федерации на основании  заключенного с ним договора. Целью  внешнего аудита является выражение  мнения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности аудируемых лиц и соответствии порядка ведения бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации (п. 3 ст. 1 Федерального закона от 7.08.01 г. N 119-ФЗ "Об аудиторской деятельности", с изменениями и дополнениями на 2.02.06 г.).

Для российских компаний, котирующих свои акции на российских фондовых биржах, действуют нормы Положения  о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг, утвержденного  постановлением ФСФР России от 15.12.04 г. N 04-1245/пз-н (в ред. от 12.01.06 г.): для прохождения листинга и включения ценных бумаг в котировальные списки фондовой биржи эмитент должен иметь годовую финансовую (бухгалтерскую) отчетность, подготовленную в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) и/или с общепринятыми принципами бухгалтерского учета (US GAAP).

Для целей внешнего аудита используются международный стандарт аудита (далее - МСА) 210 "Условия аудиторских  заданий" и разработанное на его  основе федеральное правило (стандарт) аудиторской деятельности N 12, утвержденное постановлением Правительством Российской Федерации от 7.10.04 г. N 532.

Российское законодательство пока не требует организации внешнего аудита финансовой отчетности компаний в соответствии с МСФО (US GAAP). Поэтому  в традиционной системе корпоративного управления компаний, особенно не имеющих  международных листингов ценных бумаг и корпоративных займов, вопрос о назначении внешнего аудитора для проведения соответствующего аудита принимается советом директоров, а в некоторых случаях - исполнительным руководством компании.

В такой ситуации совету директоров и исполнительному руководству  компании есть смысл рассмотреть  возможность назначения единого  внешнего аудитора на аудит финансовой отчетности, подготовленной по российскому  законодательству и по МСФО (US GAAP). Удобство объединения этих работ сократит время на координацию аудиторских  проверок и позволит избежать разночтений  в интерпретации разных элементов  отчетности, включая учет по статьям, связанным с налоговыми платежами, активами и обязательствами.

Российские компании для  выполнения такой задачи чаще всего  привлекают международные аудиторские  организации, стоимость работ которых  гораздо выше стоимости работ  российских аудиторских компаний. Для  оптимизации стоимости данных услуг возможно использовать взаимодействие внутреннего и внешнего аудиторов, включающее изучение и оценку внешним аудитором эффективности системы внутреннего аудита компании (далее - СВА) при планировании аудита, а также привлечение внутренних аудиторов непосредственно к работе внешних аудиторов.

Для целей внешнего аудита применяются также МСА 610 "Рассмотрение работы внутреннего аудита" и  российское правило (стандарт) аудиторской  деятельности "Изучение и использование  работы внутреннего аудита", одобренное Комиссией по аудиторской деятельности при Президенте Российской Федерации 27.04.99 г., протокол N 3, которое действует  до утверждения Правительством Российской Федерации федеральных правил (стандартов) аудиторской деятельности.

Следует отметить, что при  проведении аудиторской проверки аудиторские организации вправе самостоятельно определять формы и методы проведения аудита, за исключением планирования и документирования аудита, составления рабочей документации аудитора, аудиторского заключения, которые осуществляются в соответствии с федеральными правилами (стандартами) аудиторской деятельности (п. 1 ст. 5, п. 7 ст. 9 Закона N 119-ФЗ).

Федеральные правила (стандарты) аудиторской деятельности являются обязательными для аудиторских  организаций, а также для аудируемых лиц, за исключением положений, в отношении которых указано, что они имеют рекомендательный характер (п. 3 ст. 9 Закона N 119-ФЗ).

Внешний аудитор и руководство  аудируемой компании должны достичь согласия в отношении условий проведения внешнего аудита. Согласованные условия необходимо отразить документально в договоре об оказании аудиторских услуг.

Аудиторская организация  направляет клиенту письмо, содержащее сформулированные задачи по проведению внешнего аудита. В случае согласия с предложенными условиями заключается  договор об оказании аудиторских услуг, в котором может быть отражена возможность привлечения к работе внутренних аудиторов, а также других сотрудников компании. В предмете договора об оказании аудиторских услуг наряду с другими обязательными условиями фиксируются сфера аудиторских услуг и их объем (п. 3.3.1 правила (стандарта) аудиторской деятельности "Порядок заключения договоров на оказание аудиторских услуг", одобренного Комиссией по аудиторской деятельности при Президенте Российской Федерации 20.10.99 г., протокол N 6). В договоре также может быть указано, что сотрудником, уполномоченным представлять исполнительное руководство компании во время проведения внешнего аудита, является руководитель СВА.

На этапе планирования аудиторской проверки внешний аудитор  должен составить общий план и  программу проверки.

При разработке общего плана  аудита внешнему аудитору необходимо принимать во внимание имеющиеся  подразделения СВА компании и  их возможное влияние на процедуры  внешнего аудита.

В процессе подготовки программы  аудита внешний аудитор учитывает  свои оценки неотъемлемого риска  и риска средств контроля, а  также помощь, которую он предполагает получить от компании, в частности  использование результатов работы СВА при проведении внешнего аудита.

Внешний аудитор вправе обсуждать  отдельные разделы общего плана  внешнего аудита и определенные аудиторские  процедуры с работниками (ими  являются и внутренние аудиторы), а  также с членами совета директоров компании для повышения эффективности  внешнего аудита. Внешний аудитор  несет ответственность за правильность и полноту общего плана и программы  внешнего аудита. При этом используются пп. 7, 9, 11 МСА 300 "Планирование" и разработанное на его основе федеральное правило (стандарт) аудиторской деятельности N 3 "Планирование аудита", утвержденное постановлением Правительством Российской Федерации от 23.09.02 г. N 696 (в ред. от 16.04.05 г.).

Внешний аудитор должен сформировать мнение о деятельности СВА, необходимое  для планирования предстоящей проверки. Для этого внешний аудитор  составляет программу оценки деятельности СВА, а затем отражает в своей  рабочей документации выводы, касающиеся конкретной работы внутренних аудиторов, которая была протестирована, изучена  и оценена.

Конечно, степень взаимодействия внешнего и внутреннего аудиторов  зависит от позиции руководства  организации, осуществляющей внешний  аудит. Внешний аудитор не обязан вступать в прямой контакт с внутренним аудитором (обсуждение), ограничивая  общение письменными запросами  информации, необходимой для формирования мнения и оценки эффективности СВА  компании. Если такая информация внешним  аудитором не запрашивается, то это  свидетельствует о принятии внешним  аудитором решения вообще не оценивать  работу СВА.

Следует отметить, что нарушение  положений федеральных правил (стандартов) аудиторской деятельности внешним  аудитором, выразившееся в игнорировании  оценки СВА, а также выражение  мнения об эффективности работы внутреннего  аудитора и использования результатов  внутреннего аудита для целей  внешнего аудита, могут служить основанием для обращения аудируемой компании в уполномоченный федеральный орган (или профессиональное аудиторское объединение, в котором состоит внешний аудитор) для проведения проверки качества работ внешнего аудитора и принятия соответствующих мер (пп. 2, 4 ст. 14, п. 2 ст. 18, пп. 4, 5 ст. 20, п. 1 ст. 21 Закона N 119-ФЗ). В качестве мер ответственности применяются приостановление или аннулирование аудиторской лицензии, исключение из профессионального объединения без права вступления в какое-либо другое.

Если же информация о работе внутреннего аудита запрашивается, но исполнительное руководство компании отказывается ее предоставить, то такая  ситуация может классифицироваться внешним аудитом как непредставление  информации и ограничение круга  вопросов, подлежащих выяснению при  проверке (п.п. 2.2 и 2.3 ст. 6 Закона N 119-ФЗ). Свои выводы об этом внешний аудитор  отражает в рабочей документации.

Внешний аудитор обычно запрашивает  информацию, подтверждающую следующее.

Организационный статус: положение  СВА в системе управления компании, ее возможности и способность  соблюдать объективность и независимость, наличие или отсутствие иных обязанностей; ограничения, накладываемые руководством и (или) собственниками компании на внутренний аудит.

Компетентность: профессиональное образование и навыки (опыт работы) аудиторов; система найма, обучения и повышения квалификации внутренних аудиторов, степень понимания ими  стоящих задач и проблем.

Профессиональный уровень: состояние планирования, контроля и  документирования работы СВА; наличие  и содержание соответствующих внутренних стандартов по аудиту, составлению  рабочих программ и оформлению рабочей  документации.

Функциональные рамки: содержание и объем работы, которую выполняет  внутренний аудитор.

Уровень значимости: отношение  к рекомендациям внутреннего  аудитора со стороны исполнительного  руководства и (или) собственников  компании.

Информация для внешнего аудитора может предоставляться  в виде копий документов внутреннего  аудита (положение о внутреннем аудите, внутренние стандарты аудита) и/или  в виде справок.

После предварительной оценки деятельности СВА на стадии планирования руководство организации, осуществляющей внешний аудит, должно решить, может  ли быть использована работа внутренних аудиторов для целей внешнего аудита. В случае положительного решения  эта организация определяет содержание, сроки и объем проверок практической работы СВА. Такие проверки могут  включать тестирование объектов, уже  проверенных внутренним аудитором, исследование других интересующих объектов, наблюдение за процедурами внутреннего  аудита, иные приемы анализа по усмотрению внешнего аудитора.

Объем и стоимость работ  по формированию оценки СВА на стадии планирования внешний аудитор учитывает  в договоре об оказании аудиторских услуг (обычно в составе работ для выполнения процедур по оценке аудиторского риска). Дополнительная смета (стоимость дополнительных работ) представляется на рассмотрение комитету по аудиту и руководству компании. Разовое увеличение стоимости аудиторских услуг утверждает совет директоров (в очной или заочной форме). Порядок таких действий должен быть отражен в договоре об оказании аудиторских услуг.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2. Основные элементы корпоративного управления.

 

   К основным элементам системы корпоративного управления  можно отнести такие элементы управления как: стратегия корпоративного управления; организационная структура, обеспечивающая корпоративное управление; системы и процессы корпоративного управления; корпоративный стиль управления; сумма корпоративных навыков персонала, состав персонала и совместно разделяемые корпоративные ценности (рис. 1.1). 

 

Рис. 1.1 Элементы корпоративного управления. 

 

     При этом стратегия корпоративного управления характеризуется как курс на реализацию принципов корпоративного управления для достижения корпоративных целей.