Акционерная форма предпринимательства

ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО  ПО ОБРАЗОВАНИЮ

Государственное образовательное  учреждение

высшего профессионального образования

«ТОМСКИЙ ПОЛИТЕХНИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ»

 

 

Факультет Теплоэнергетический

Специальность: автоматизация технологических  процессов и производств      (в теплоэнергетике)

Кафедра: АТП

 

 

 

Курсовая работа по экономике

Акционерная форма предпринимательства

 

 

 

 

Исполнитель

                                         

 

Руководитель

                                                                                                    

 

 

 

 

Томск-2007

 

Содержание:

 

 

Введение ..........................................................................................................................2

1. Основные характеристики акционерной формы предпринимательства:
1. Сущность и основные черты акционерного общества .....................................3
2. Основные виды акционерных обществ и права акционеров .........................17

• Формирование акционерных обществ в России:

1. История развития акционерных обществ в Российской империи и

      Советской России ..............................................................................................21

2. Развитие акционерных обществ в 90-х гг. XX века и до наших дней ..........28

Заключение ....................................................................................................................33

Список литературы .......................................................................................................34

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение:

 

На мой взгляд, выбранная  мною тема является весьма актуальной в нынешний период. Среди организационно-правовых форм предпринимательской деятельности наиболее приспособлены для функционирования в условиях рыночного хозяйства акционерные общества и товарищества с ограниченной ответственностью. Эти формы получили наибольшее распространение в мире именно с развитием крупного бизнеса, который трудно, а подчас и невозможно вести на основе только личного капитала предпринимателя.

Акционерная форма позволяет  привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу самых разных личных причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного вклада капитала вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, но и высокорискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса. Акционерные общества позволяют более эффективно использовать материальные и людские ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников общественного производства.

Цель работы – рассмотреть процесс создания и функционирования данной формы предпринимательства, а также развития акционерного хозяйствования в России. В первой главе работы мое внимание будет сосредоточено на основных характеристиках акционерного общества, его сущности и видах, а также правах акционеров. Во второй главе будет подробно рассмотрен процесс формирования акционерных обществ в России, его трудности и недостатки, а также статистические данные, в которых отражено количество акционерных обществ в разные периоды времени.

Тема моей работы достаточно хорошо разработана, и суть ее отражена во многих научных трудах. Также издан Федеральный закон от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ «Об акционерных обществах», в котором четко обозначены все ключевые моменты данной проблемы. Я надеюсь, что сумел емко и понятно изложить изученный мной материал.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

I. Основные характеристики акционерной формы предпринимательства.

 

1. Сущность и основные черты акционерного общества.

 

В действующем законодательстве содержится не одно определение акционерного общества (далее АО), но эти определения не расходятся в самом подходе. Согласно ГК РФ АО признается «общество, уставной капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций» [1,ст.96,п.1].

Закон об акционерных  обществах определяет АО несколько иным образом. Согласно данному Закону акционерным обществом признается «коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу» [2,ст.2,п.1].

Приведенные определения  различны, но различны они по форме: как можно убедиться, по содержанию между нормами ГК РФ и Закона об акционерных обществах нет разницы. Правило Закона об акционерных обществах о том, что акционеры имеют в отношении общества обязательственные права, не содержатся в определении АО ГК РФ, но закреплено в другой статье Кодекса (ст.48,п.2), равно как и указание на то, что АО являются коммерческими организациями (ст.50,п.2). Таким образом, несмотря на разницу в определениях, в основе регулирования данной организационно-правовой формы юридического лица оба закона основываются на одних и тех же принципах, отраженных если не непосредственно в определениях акционерного общества, то в других нормах.

Обобщив все вышесказанное, можно сказать, что акционерное  общество представляет собой одну из организационно-правовых форм юридического лица, позволяющую размещать ценные бумаги вообще, и единственный вид юридического лица, которое вправе выпускать акции.

АО преследуют извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности. По общему праву коммерческие организации могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Гражданский Кодекс РФ закрепил право, согласно которому в уставе АО не обязательно должно содержаться указание о предмете и целях деятельности. Как юридическое лицо АО имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. В настоящее время закреплено правило, согласно которому имущество принадлежит на праве собственности обществу. Акционеры же имеют лишь обязательственные права по отношению к обществу, и эти права удостоверены акцией. Акционер не обладает правом вернуть обществу принадлежащие ему акции и потребовать возврата уплаченных средств; единственным способом выйти из общества – это передать акции новому владельцу. При реорганизации АО законодательством предусмотрено возможность для акционеров требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

АО отвечает по своим  обязательствам принадлежащим ему имуществом. Принцип обособленности и самостоятельности выражается наряду с другими в том, что общество не отвечает по обязательствам своих акционеров, а акционеры отвечают по обязательствам общества только в предусмотренных законом случаях и несут ряд убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. АО также не отвечает по обязательствам государства и его органов, равно как и государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества [3,с.15-17].

Согласно Федеральному закону РФ «Об акционерных обществах» предусматриваются два пути создания общества [2,ст.8]:

- учреждение нового  общества;

- реорганизация существующего  юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование);

Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителями общества могут являться граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении; при этом государственные органы и органы местного самоуправления как юридические лица не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральным законом) и включает в себя;

• заявление учредителей о намерении создать акционерное общество,
• осуществление подписки на акции,
• проведение учредительной конференции
• государственная регистрация акционерного общества.

 Решение об учреждении  общества должно отражать результаты  голосования учредителей и принятые  ими решения по следующим вопросам:

• учреждение общества;
• утверждение устава общества;
• утверждение денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества;
• избрание органов управления общества [5,с.44].

Участниками акционерных отношений являются различные типы субъектов как внутри, так и вне АО, связанные с его функционированием, оказывающие непосредственное или опосредованное влияние на его деятельность, в той или иной форме или степени зависимые от него. АО создается не менее чем из двух участников. При преобразовании государственного предприятия в акционерное общество одним из участников выступает само предприятие, в качестве других участников могут выступать предприятия, учреждения, организации, государственные и местные органы управления. На первых порах развития акционерных обществ в качестве ограниченного числа их участников могут выступать, например, предприятие и министерство (вышестоящий орган управления). Состав будущих акционеров формируется на основе добровольных намерений создать акционерное общество, осуществить подписку на акции, провести учредительную конференцию, а также государственную регистрацию общества. Учредители акционерного общества на договорной основе определяют порядок осуществления необходимых для этого мероприятий и устанавливают ответственность перед лицами, подписавшимися на акции, и третьими лицами [4,с.21-23].

Учредители заключают  между собой письменный договор  о создании общества, в котором определяется порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества. В договоре должны найти отражение:

размер уставного капитала общества;

категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей;

размер и порядок  оплаты акций;

права и обязанности  учредителей по созданию общества.

Все это обсуждается  на учредительной конференции (собрании), которая провозглашает создание акционерного общества, утверждает его устав, принимает или отвергает подписку на акции, превышающую количество акций, на которые была объявлена подписка; уменьшает размер уставного фонда в случае, когда в установленный для подписки на акции срок покрыта не вся сумма, указанная в извещении; избирает совет, а также исполнительный и контрольный органы акционерного общества; не препятствует завершению сделок, заключенных учредителями до создания АО; определяет льготы, предоставляемые учредителям; утверждает стоимостную оценку вкладов. На учредительном собрании голосуют по принципу одна акция - один голос. Большинством в три четверти голосов участвующих в работе конференции лиц принимаются решения о создании акционерного общества, избрании совета, исполнительных и контрольных органов АО, а так же – о льготах учредителям за счет общества. Остальные решения учредительная конференция принимает простым большинством голосов [5,с.45-46].

Единственным учредительным документом АО является его устав. Требования устава обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. Согласно Закону «Об акционерных обществах» устав общества должен содержать следующие сведения [2,ст.11,п.3]:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;
• место нахождения общества;
• тип общества (открытое или закрытое);
• количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акции и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
• права акционеров – владельцев акций каждой категории (типа);
• размер уставного капитала общества;
• структуру и компетенцию органов управления обществом и порядок принятия ими решения;
• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
• сведения о филиалах и представительствах общества;
• иные положения, предусмотренные Законом «Об АО».

Участники (учредители) АО формируют уставный фонд из вкладов (составляющих их долю) в виде зданий, сооружений, оборудования, других материальных ценностей, денежных средств. Уставной капитал (фонд) определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и он должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества – не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества [5,с.73-75]. Уставный фонд АО занимает особое положение среди собственных средств компании. Во-первых, уставный фонд отражает закрепленное в уставе АО право акционера на ведение собственной (независимой) предпринимательской деятельности. Во-вторых, это стартовая или начальная величина капитала, дающая толчок к дальнейшей деятельности общества. Право собственности на определенную долю фондов компании обеспечивается путем деления всей величины уставного фонда на доли (паи, акции) и размещения этих долей среди акционеров компании на определенных условиях. С другой стороны, уставной капитал выступает в качестве гарантийного фонда, обеспечивающего ответственность собственников по долгам общества. Причем ответственность акционеров ограничивается их вкладами в уставной капитал. Как уже говорилось выше, уставной фонд делится на доли – акции. Акция – это долевая ценная бумага, титул собственности, письменное свидетельство, удостоверяющее вложение средств в капитал АО. Акция подтверждает право акционера участвовать в управлении обществом, в распределении доходов общества и остатков имущества при ликвидации общества. Такое понятие акции четко определяет особые имущественные права акционера на часть дохода и на участие в управлении делами общества, тогда как на имущество – лишь при ликвидации общества. Акционер не может требовать возврата своего вклада от АО. Акции выпускаются (эмитируются) акционерным обществом в целях привлечения дополнительных денежных средств для своей деятельности, осуществляемой через их реализацию физическим (гражданам) и юридическим (организациям) лицам. Условия эмиссии (выпуска) акций, в том числе их количество, форма выпуска, а также права, которые будут иметь владельцы этих акций, фиксируются в уставе общества и в специальном документе - проспекте эмиссии акций. Проспект эмиссии акций в обязательном порядке регистрируется в Министерстве финансов РФ. При регистрации акциям данного выпуска присваивается определенный регистрационный номер по Государственному реестру ценных бумаг РФ [10,с.5-12].

Акция должна содержать  следующие реквизиты:

• фирменное наименование акционерного общества и его местонахождение;
• наименование ценной бумаги – «акция»;
• порядковый номер, дату выпуска, вид акции (простая или привилегированная) и ее номинальную стоимость;
• имя держателя (для именной акции);
• размер уставного фонда акционерного общества на день выпуска акций, а также количество выпускаемых акций;
• срок выплаты дивидендов;
• подпись председателя правления акционерного общества. 

Акции оплачиваются акционерами  в рублях, иностранной валюте или  путем предоставления иного имущества  в собственность либо в пользование  акционерного общества. Стоимость акции выражается в рублях независимо от формы внесения вклада. Акция неделима. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к акционерному обществу признаются одни акционером и могут осуществлять свои права через одного из них или через общего представителя. Акция является бессрочным документом. Срок ее обращения ограничен только сроком существования общества, выпустившего ее. Акции обычно не хранятся на руках у владельцев. Вместо них акционеры получают на руки один или несколько сертификатов акций-документов, подтверждающих их право собственности на определенное количество ценных бумаг. На бланке сертификата присутствуют следующие реквизиты: наименование компании-эмитента; число акций, которое представляет сертификат; имя владельца сертификата; наименование агента по регистрации движения акций и регистрационный номер; подписи лиц, которые уполномочены компанией заверять сертификаты.

Акции могут быть именными (ее владелец нигде не фиксируется) или предъявительскими (Их движение фиксируется в книге регистрации акций (реестре)). В соответствии с действующим законодательством РФ акционерное общество может выпускать только именные акции. Поэтому для юридического оформления вступления в права, вытекающие из владения акциями, все акционеры должны быть зарегистрированы в реестре акционеров общества. Еще акции делят на два типа - обыкновенные (простые) и привилегированные. От типа акции зависят права которыми обладает держатель этих акций. Этот объем прав определяется в проспекте эмиссии этих акций и в уставе общества.

Вместе уставным создается  и резервный фонд, устанавливаемый участниками АО в размере не менее 15 % уставного фонда путем ежегодных отчислений не менее 5 % от чистой прибыли. На акции учредители организуют открытую подписку или же реализуют их через банки с целью формирования уставного фонда акционерного общества, который должен быть не менее 500 тыс. руб. При этом имеется в виду, что акционерным общество может быть признано тогда, когда его уставной фонд разделен на определенное число акций, равных номинальной стоимости с установленной по обязательствам ответственностью всего имущества АО [4,с.13-17].

Согласно ГК РФ и Закону «Об акционерных обществах» общество полежит государственной регистрации [1,ст51;2,ст13]. Особое внимание необходимо уделять юридическому факту государственной регистрации в соответствующих органах, поскольку юридическое лицо считается созданным именно с момента его государственной регистрации. Данные о государственной регистрации включаются в единый открытый для свободного ознакомления государственный реестр юридических лиц. Органы, осуществляющие государственную регистрацию, контролируют соблюдение установленного порядка создания юридического лица, учредительные документы которого должны соответствовать действующему законодательству. В качестве регистрирующих могут выступать различные органы. Согласно Постановлению Правительства РФ от 17 мая 2002 года № 319 государственную регистрацию юридических лиц осуществляют налоговые органы РФ. 
Государственную регистрацию банков и иных кредитных учреждений осуществляет Центральный банк РФ (Банк России), юридические лица с иностранными инвестициями регистрируются в Государственной регистрационной палате при Министерстве экономики РФ.

Федеральный закон «О государственной регистрации юридических  лиц» введен в действие с 1 июля 2002 года. Для государственной регистрации юридического лица (акционерного общества) необходимо представить в соответствующий орган [9,с.57-62]:

1. Заявление о проведении государственной регистрации произвольной формы.
2. Решение о создании акционерного общества или договор о создании общества.
3. Устав общества, утвержденный учредителями.
4. Протокол № 1 учредительного собрания (если у общества единственный учредитель, то предоставление протокола не требуется).
5. Справка о проверке названия на уникальность (выдается уполномоченными компаниями).
6. Документ, подтверждающий оплату 50% уставного капитала общества (с 1 января 2002 года учредители акционерного общества обязаны оплатить 50% уставного капитала в течение 3 месяцев с даты государственной регистрации компании).
7. Квитанцию об уплате государственной пошлины.
8. Паспорта учредителей.
9. Доверенность на ведение дел, оформленную в соответствии с требованиями ГК РФ.
10. Паспорт поверенного.

Подписи учредителей  на документах подлежат нотариальному  удостоверению. На учредительные документы зарегистрированного юридического лица проставляется специальный штамп, в котором указывается номер государственной регистрации; штамп скрепляется подписью должностного лица и печатью регистрирующего органа. Государственной регистрации подлежат также все изменения в учредительных документах юридического лица (изменения и дополнения в устав, изменение состава акционеров в ЗАО, принятие устава в новой редакции и проч.). В этом случае соответствующими органами выдается свидетельство о регистрации изменений в учредительных документах. Любые изменения в учредительных документах приобретают юридическую силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (создание филиала или представительства с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию), однако юридические лица и их учредители (акционеры) не могут ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действующими с учетом указанных изменений. Регистрация изменений в учредительных документах осуществляется в органе, зарегистрировавшем юридическое лицо.

Второй путь создания общества – реорганизация.

Реорганизация может быть осуществлена в следующих формах [6,с.191-195]:

1. Слияние – такая форма реорганизации, при которой 2 и более АО, прекращая свою деятельность, объединяются в одно новое с передачей последнему всех прав и обязанностей.
2. Присоединение – такая форма реорганизации, при которой одно или несколько обществ, прекращая свою деятельность, присоединяются к уже существующему с передачей ему всех прав и обязанностей.
3. Разделение – такая форма реорганизации, при которой признается прекращение деятельности общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам в соотношении, определенном разделительным балансом. В результате разделения АО возникают как минимум два новых общества, каждое из которых подлежит государственной регистрации в порядке, установленным законом.
4. Выделение – такая форма реорганизации, при которой создается одно или несколько обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения деятельности последнего.
5. Преобразование – такая форма реорганизации, при которой изменяется организационно-правовая форма общества с одновременным переходом прав и обязанностей.

Реорганизация – сложный процесс, требующий принятия управленческих решений, в котором принимают участие различные органы АО, в том числе и собрание акционеров. При реорганизации АО права и обязанности реорганизованного общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят в соответствии с передаточным актом (при слиянии, присоединении и преобразовании) или разделительным балансом (при разделении и выделении), относящимся к числу первичных учетных документов, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Разделительный  баланс и передаточный акт относятся к числу документов, которые в обязательном порядке должны быть представлены в регистрирующий орган. В противном случае данное обстоятельство может служить основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (лиц) [5,с.215-221].

Рассмотренные формы добровольной реорганизации  АО не исключают возможности принудительной реорганизации, которая может быть осуществлена только в форме разделения или выделения по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. В отдельных случаях, прямо предусмотренных законом, реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена только с согласия уполномоченных государственных органов (например, Государственного комитета по антимонопольной политике, если данная реорганизация может привести к появлению хозяйствующих субъектов, занимающих доминирующее положение на товарном рынке).

Одним из важнейших  в процедуре реорганизации является момент признания общества реорганизованным. По общему правилу общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Исключение – случай реорганизации общества путем присоединения к другому обществу, первое из которых считается реорганизованным с момента внесения записи о прекращении деятельности присоединенного общества в единый государственный реестр юридических лиц.

Стоит уделить  особое внимание процессу ликвидации АО. Оно может быть также ликвидировано:

• добровольно (в порядке установленным ГК РФ)
• по решению суда.

Ликвидация  общества влечет за собой его прекращение  без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация  общества проходит в следующем порядке: совет директоров выносит на общее собрание акционеров вопрос о ликвидации. Общее собрание принимает решения о ликвидации и о назначении ликвидационной комиссии. Ликвидационная комиссия с момента назначения осуществляет управление делами общества, дает сообщение о ликвидации, порядке и сроках предъявления претензий кредиторами, направляет письменные уведомления кредиторам. После того как кредиторы предъявили свои претензии АО, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, выносит его на утверждение собрания общества и органа государственной регистрации юридических лиц. После утверждения промежуточного баланса производятся выплаты кредиторам в порядке очередности (при недостатке денежных средств для расчета продается имущество с торгов). По завершении расчетов с кредиторами составляется ликвидационный баланс, который опять же утверждается общим собранием и согласуется с органом государственной регистрации. Оставшееся имущество распределяется между акционерами. В единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о ликвидации акционерного общества. С этого момента общество считается ликвидированным [1,ст.61].

Акционерное общество – одна из наиболее сложных организационно-правовых форм юридического лица. АО, являясь коммерческой организацией, создается для удовлетворения общественных потребностей и извлечения прибыли в интересах акционеров. Достижение указанных целей невозможно без формирования структуры управления, обеспечивающей максимально эффективную деятельность компании. Управление акционерным обществом представляет собой систему мер и действий, которые необходимы для успешной деятельности организации, достижения ее целей. В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» структура органов управления включает в себя:

1. Общее собрание акционеров: является высшим органом управления общества. Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров). Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества. Проводимые помимо годового, общие собрания акционеров являются внеочередными [5,с.103-105].

Правом голоса на общем  собрании акционеров по вопросам, поставленным на  
голосование, обладают:

• акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;

• акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных законодательством.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. В случае если привилегированная акция предоставляет ее владельцу более одного голоса, при определении количества голосующих акций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция.

 Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров [2,ст.44] (это часть системы ведения реестра акционеров, представляющая собой список зарегистрированных владельцев акций с указанием количества, номинальной стоимости и типа (категории) принадлежащих им акций, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, а также количество и тип (категорию) принадлежащих им акций) общества на дату, устанавливаемую советом директоров (наблюдательным советом) общества. Деятельностью по ведению реестра акционеров имеют право заниматься только юридические лица, которые именуются держателями реестра или регистраторами. В случае, если число акционеров не превышает 50, общество вправе вести реестр самостоятельно. При превышении указанного предела ведение реестра акционеров должно быть передано специализированному регистратору, однако общество, поручившее ведение и хранение реестра специализированному регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.