Акционерные общества. Создание. Управление. Направления совершенствования деятельности

     НИЖЕГОРОДСКИЙ ГОСДАРСТВЕННЫЙ   ЛИНГВИСТИЧЕСКИ УНИВЕРСИТЕТ 

     ИМ. Н.А.ДОБРОЛБОВА 
 
 

     Кафедра «Экономика и управление» 

     Курсовая работа по дисциплине

     «Экономика  предприятия» 

     тема:

     Акционерные общества. Создание. Управление. Направления  совершенствования деятельности 
 
 

     Руководитель:

     ________Бутина  Р.И.

     __ _________ ____

     Студент:

     _______Козлова  О.С.

     __ _______ ____205 гр. ФИН. 
 
 
 
 

     Нижний  Новгород 2010

     Содержание

Введение                                                                             с.3    

Раздел 1. Теоретическая часть                                

                     1.1 Понятие и виды акционерных обществ      с.5.

                     1.2 Создание акционерного общества             с.13

                         1.2.1 Уставный капитал акционерного

                                  общества                                         с.21

                     1.3 Управление акционерным обществом        с.23

                     1.4 Преимущества акционерной формы

                               собственности                                         с.28

Раздел 2. Практическая часть                                               с.30

Заключение                                                                          с.51

Список использованной литературы                                    с.53 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     Введение 

     Отношения форм собственности играют одну из основополагающих ролей в развитии и становлении государства.

     Акционерная форма собственности – одна из форм собственности, на которых базируются производственные отношения, являющиеся, в свою очередь, экономической основой  правового государства¹.

     Акционерные общества явились результатом длительного, исторического развития форм коммерческих организаций. Наибольшее развитие они  получили в условиях рыночных отношений. В силу ряда присущих им черт (о которых подробнее будет сказано в последующих разделах данной работы) акционерные общества стали фактически наиболее массовой формой коммерческих организаций во всех развитых странах. 

           В этой связи естественным является тот факт, что при переходе российского общества к рыночной экономике значительная роль была отведена акционерным обществам.

     Акционерные общества с момента их появления  в Российской Федерации пережили бурный рост, и по сей день их количество увеличивается: акционерные общества создаются вновь, реорганизуются, создаются путем разгосударствления. И этот процесс обусловлен, прежде всего, тем, что вложения средств в предпринимательскую деятельность в общем и в акционирование в частности, с целью получения дохода, стали в силу ряда причин весьма привлекательными для юридических и физических лиц.

     Соответственно, изучение тенденций развития данной формы собственности, анализ особенностей её видов, создания и управления,  правового положения имеет важное значение, как в целом - для понимания общей системы гражданских правоотношений, так и в частности – применительно к конкретному юридическому лицу.

     Учитывая  актуальность этой темы, для своей  курсовой работы я выбрала тему «Акционерные общества. Создание, управление, направления совершенствования деятельности». Соответственно предметом данной работы является акционерное общество во всех его аспектах.

     С целью раскрытия данной темы, мною были поставлены следующие задачи:

1. Охарактеризовать понятие и виды акционерных обществ;
2. Проанализировать особенности создания акционерных обществ,
3. Рассмотреть особенности управления акционерными обществами,
4. Выявить преимущества акционерной формы собственности.

     Во  всем мире эта организационно-правовая форма представляет собой один из наиболее совершенных механизмов организации экономической деятельности, в связи с этим проблемы функционирования акционерных обществ достаточно хорошо изучены в современной экономической литературе. В данной работе используются труды таких исследователей, как Е.С. Подвинская, , В.И. Андрюшенко, Е.П. Губин, С.Д.Могилевский и других. 
 

     Раздел 1.

     1.1 Понятие и виды акционерных обществ 

     Акционерное общество (АО) – это коммерческая организационно-правовая форма объединения, образованного путём добровольного соглашения юридических и физических лиц (в том числе иностранных), объединивших свои средства и выпустивших в обращение акции с целью получения прибыли.

     Акционерным обществом (далее – обществом, АО) в соответствии с Гражданским  кодексом РФ от 21 октября 1994 г.² и Федеральным законом от 26 декабря 1995г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”³ признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

     АО  – неотъемлемая часть рыночной экономики. На территории России они создаются  и действуют в соответствии с  Федеральным законом “Об акционерных обществах”, принятым Государственной Думой 26 декабря 1995 г. и введённым в действие с 1 января 1996 г.⁴ Указанный закон провозглашает основы правового положения АО в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, который определяет основные положения деятельности, виды АО, порядок образования, общие начала организации управления АО.

     Общество имеет гражданские права и несет обязанности необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

     Акционерное общество является юридическим лицом  и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

     Отдельными  видами деятельности, перечень которых  определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

     Если  условиями предоставления специального разрешения на занятие определенным видом деятельности предусмотрено  требование о занятии такой деятельностью  как исключительной, то общество в течение срока действия лицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности.

     Акционерные общества создаются без ограничения  срока деятельности, если иное не оговорено  в их уставе. Акционерные общества имеют фирменное наименование, зарегистрированный фирменный знак, печать со своим наименованием и фирменным знаком. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

     Общество, фирменное наименование которого зарегистрировано в  установленном правовыми актами Российской Федерации порядке,  имеет  исключительное право его использования.

     Место  нахождения  общества  определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с федеральными законами в уставе общества не установлено иное.

     Общество  должно иметь почтовый адрес,  по которому с ним  осуществляется связь, и обязано уведомлять органы государственной  регистрации юридических лиц об изменении своего почтового адреса.

     Общество  вправе выбрать любое фирменное  наименование, лишь бы оно не совпадало  с уже существующими наименованиями других юридических лиц и не включало в себя запрещенные законом обозначения. Фирменное наименование подлежит регистрации одновременно с  государственной регистрацией общества. Неправомерное использование чужого зарегистрированного фирменного  наименования влечет  обязанность  нарушителя по требованию обладателя права прекратить его использование и возместить причиненные убытки (см. ч. 3 п. 4 ст. 54 ГК)⁵.

     Общества  обладают полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах определения формы  управления, принятия хозяйственных  решений, сбыта, установления цен, оплаты труда, распределения чистой прибыли.

     Общества  могут иметь представительства, филиалы на территории РФ и за границей, а так же участвовать в капитале других обществ.

     К числу  обязательственных  прав акционеров по отношению к акционерному обществу относятся, прежде всего, права владельцев  обыкновенных и привилегированных акций общества, предусмотренные ст.ст. 31 и 32 Закона об АО (см. указанные статьи и комментарии к ним⁶).

     Имущество акционеров обособлено от имущества  акционерного общества, и при убыточной  деятельности общества акционеры рискуют лишь в пределах стоимости принадлежащих им акций. Таким образом существенный признак акционерного общества как юридического лица - самостоятельная имущественная ответственность (см.  ст. 48 ГК). В Законе об АО правилам об ответственности общества посвящена отдельная статья (см. ст. 3 Закона об АО и комментарий к ней).⁷

     Общество  не отвечает по обязательствам акционеров. Общество несет ответственность  по своим обязательствам всеми активами (всем имуществом).

     Если  недобросовестные действия директоров и членов правления общества привели к его несостоятельности, суд может возложить на них ответственность по возмещению ущерба, причиненного обществу.

     Государство и его органы не несут ответственности  по обязательствам общества, равно  как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

     Традиционным  признаком акционерного общества, как  и любого другого юридического лица,  является его организационное единство.  Наличие данного признака у акционерного общества подтверждает ст. 48 ГК, наделяющая характеристикой "организация" любое юридическое лицо,  а  также п. 1 комментируемой статьи,  указывающий, что акционерное общество является организацией,  т.е. единым целым.⁸ Такая целостность, т.е. организационное единство акционерного общества, подразумевает, что общество имеет устойчивую структуру и стабильные органы управления, обладающие собственной компетенцией.  Органы управления общества осуществляют внутреннюю организационную и  исполнительно-распорядительную  деятельность в  обществе  и представляют общество (действуют от его имени) во внешних отношениях по горизонтали и вертикали (с контрагентами,  государственными, муниципальными и другими органами).

     Выпускаемые АО ценные бумаги размещаются между  предприятиями, организациями, а также  отдельными гражданами.⁹

     Акция- эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца на получение  части прибыли АО в виде дивидентов, на участие в управлении АО и на часть имущества, остающегося после  его ликвидации.

     В силу ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах»¹⁰, в Российской Федерации акционерные общества делятся на: открытые (ст. 97 ГК РФ и ст. 7 ФЗ)¹¹ и закрытые.

       Различия между ними заключаются в том, что уставной капитал АО открытого типа (ОАО) формируется путём продажи акций в форме открытой подписки, а в АО закрытого типа (ЗАО) уставной капитал образуется только за счёт вкладов учредителей, т.е. акции в открытую продажу не поступают.

     Открытая  подписка на акции (публичное размещение) - размещение, осуществляемое среди неограниченного круга потенциальных инвесторов.¹²

     Сравнительная характеристика ОАО и ЗАО представлена в таблице 1. 

     Таблица 1. Сравнительная характеристика открытых и закрытых АО

     В АО открытого типа акции могут  быть переданы из рук в руки без  согласия других акционеров этого общества. В АО закрытого типа акционер вправе продать свои акции, но преимущественным правом приобретения этих акций пользуются другие акционеры того же общества на условиях, которые были определены соглашением с другим лицом.

     Если  акционеры не воспользовались преимущественным правом приобретения акций, то общество может выкупить эти акции при соответствующем положении устава. Срок осуществления такого преимущественного права приобретения акций не менее 30 и не более 60 дней после заявления о продаже акций.

     Число и состав акционеров АО открытого типа не ограничены. В АО закрытого типа число акционеров, владеющих обыкновенными акциями, не должно превышать 50. При завышении этого предела общество в течение одного года подлежит преобразованию в открытое. В противном случае АО должно быть ликвидировано в судебном порядке. АО, учредителем которого выступает РФ, или субъект РФ, или муниципальное образование может быть только открытым.

     В Государственной программе приватизации установлено, что АО, созданное в процессе приватизации может быть только открытым. Без этого требования не удавалось открыть доступ к государственным паям.¹³

     Принятое  постановление “О введении в действие Государственной программы приватизации” запрещает создание закрытых АО с участием государственной или муниципальной собственности, а тем, которые уже действуют и не “разводятся” с государством или муниципалитетом, оно предписывает в процессе коммерциализации преобразоваться в ОАО. Если на практике такие общества всё же рождаются как закрытые, значит нарушается законодательство. ¹⁴

          Любое АО имеет право не  только участвовать в капитале  других обществ, но и открывать  филиалы и представительства  (в том числе за границей), а  так же иметь дочерние и  зависимые общества. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и действуют от имени общества. Они составляют собственный баланс, который входит в состав баланса АО. Общество создавшее, филиал или представительство, несёт ответственность за их деятельность.

     Дочерним  обществом считается общество, в  уставном капитале которого преобладающее участие имеет основное общество, либо если между ними заключается соответствующий договор. Дочернее общество не отвечает по обязательствам АО. Зависимым обществом считается такое, которое имеет более 20% голосующих акций АО или 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

     Взаимоотношения дочернего и зависимого общества с основным АО регулируются Федеральным законом “Об акционерных обществах”.¹⁵ 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     1.2 Создание акционерного общества 

     Акционерное общество может быть создано, во-первых, путем учреждения и, во-вторых, путем реорганизации. Общие положения создания акционерного общества вышеуказанными путями отражены в ст. 98 Гражданского Кодекса РФ и ст. ст. 8 - 13 Федерального Закона "Об акционерных обществах".^{16 17}

     Создание  акционерного общества включает в себя:¹⁸

• заявление учредителей о намерении создать акционерное общество,
• проведения учредительной конференции,
• проведение государственной регистрации акционерного общества,
• размещение акций.

     Учредителями акционерного общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Акционерное общество может быть создано и одним лицом. Максимальное число учредителей открытого общества не ограничено. Число же учредителей закрытого общества не может превышать 50 (об этом было указано выше).

     Решение об учреждении общества принимается  учредительным собранием и оформляется  протоколом учредительного собрания. Если учредитель - одно лицо, необходимо решение этого лица об учреждении акционерного общества.

     В протоколе учредительного собрания должно быть отражено, что учредители единогласно приняли решение по следующим вопросам: об учреждении акционерного общества, об утверждении устава акционерного общества, об утверждении денежной оценки ценных бумаг, вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых в оплату акций общества (уставный капитал). Протоколом учредительного собрания оформляется и избрание органов управления акционерного общества. Но решение об избрании органов управления акционерного общества принимается большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей акции.

     Между собой учредители заключают письменный договор о создании акционерного общества.

     В договоре о создании акционерного общества отражаются следующие условия:

• обязанность учредителей по осуществлению совместной деятельности по учреждению общества;
• размер уставного капитала акционерного общества, категории и типы акций, подлежащие размещению среди учредителей; порядок и форма их оплаты;
• права и обязанности учредителей по созданию акционерного общества;
• положение о том, что учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием акционерного общества и возникшими до государственной регистрации акционерного общества.

               Договор о создании акционерного общества не является учредительным документом общества. С момента государственной регистрации акционерного общества данный договор прекращается.

       При учреждении акционерного общества его акции должны быть оплачены учредителями по их номинальной стоимости в течение срока, определенного уставом, но при этом не менее 50 процентов уставного капитала акционерного общества должно быть оплачено к моменту регистрации акционерного общества, а оставшаяся часть - в течение года с момента его государственной регистрации, если иной срок не будет установлен федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. ¹⁹

     Единственным  учредительным документом акционерного общества является его Устав. Устав акционерного общества должен содержать сведения, перечисленные Законом "Об акционерных обществах" (ст. 11), и иные положения, как предусмотренные данным Законом, так и не противоречащие ему и иным федеральным законам.

     В уставе акционерного общества должны содержаться следующие сведения:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;
• тип общества (открытое или закрытое);
• место нахождения акционерного общества, которое определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с федеральными законами в уставе акционерного общества не установлено иное.

     Вместе  с тем акционерное общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним осуществляется связь (ст. 4 ФЗ). ²⁰

     В уставе должны содержаться сведения о размере уставного капитала.

     Уставный  капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Минимальный  размер уставного капитала открытого акционерного общества должен составлять не менее 1000-кратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации акционерного общества, а закрытого акционерного общества - не менее 100-кратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного законом на дату регистрации акционерного общества (ст. 26 ФЗ).²¹

     В уставе акционерного общества должны быть определены количество и номинальная  стоимость акций, категории акций (обыкновенные и привилегированные) и типы привилегированных акций, размещаемых акционерным обществом (размещенные акции). Соответственно в уставе должны определяться права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа).

     Акции обыкновенные — акции, не дающие права на получение дивидендов в фиксированном размере и приоритетном порядке, но предоставляющие возможность участвовать в управлении организацией-эмитентом путем голосования на общем собрании акционеров  Согласно ст. 25 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 г. номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

     Акции привилегированные — акции, которые дают право на получение дивиденда в фиксированном и приоритетном (по отношению к владельцам акций обыкновенных) порядке. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала акционерного общества.²²

     Устав акционерного общества должен содержать сведения о структуре и компетенции органов управления акционерного общества и порядке принятия ими решений, в том числе перечень вопросов, по которым решения принимаются органами управления акционерного общества квалифицированным большинством голосов или единогласно. ²³ 

     Устав утверждается единогласным решением учредительного собрания.

     Акционерное общество может быть создано также путем реорганизации существующего юридического лица, на основании решения общего собрания акционеров реорганизуемого лица о реорганизации общества.

     Реорганизация может осуществляться в форме  слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования, в соответствии с требованиями ст. 57-59 ГК РФ,ст. 15 - 20 ФЗ. Общество считается реорганизованным (за исключением  присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.^{24 25}

     Правопрееемство имущественных и неимущественнных прав реорганизуемого АО к правопреемнику при реорганизации данного юридического лица оформляется на основании передаточного акта (наличие записи в Уставе о правопреемстве - не обосновано с точки зрения действующего законодательства).

     Слияние. Возникновение нового общества, вследствие объединения капиталов двух или более обществ, передающих собственные права и обязанности этому новому обществу. Сопряжено с ликвидацией участвующих в слиянии обществ. Совершается на основании договора о слиянии, заключаемого участвующими в данном процессе обществами, и указывающего на порядок и условия слияния, порядок конвертации акций каждого общества в акции или иные ценные бумаги вновь создаваемого общества.

     Присоединение. В данном случае, участвующее в реорганизации общество (или не-сколько обществ) прекращает свою деятельность с передачей своих прав и обязанностей другому обществу. Осуществляется на основании договора присоединения, правовая природа и основные условия которого примерно идентичны вышеуказанному договору слияния.