Акционерные общества. Управление акционерным капиталом

ПЕТЕРБУРГСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ

ПУТЕЙ СООБЩЕНИЯ

Факультет «Экономика и социальное управление»

Кафедра «Экономическая теория»

Курсовая работа:

Акционерные общества.

Управление акционерным капиталом.

Выполнил: ст.гр. МК-809

Хотулёв О.В.

Проверила: Крутикова Л.В.

Санкт-Петербург

2010

Оглавление.

Глава 1. Характеристика акционерного общества.

1.1 Понятие АО и его создание.

1.2 Управление акционерным обществом

Глава 2. Акции и уставный капитал общества.

2.1 Понятие уставного капитала и его изменение.

2.2 Эмиссия  акций.

2.3 Права акционеров.

Глава 3. Процессы реорганизации и ликвидация АО.

3.1 Процессы реорганизации общества.

3.2 Ликвидация общества.

Заключение.

Список литературы

Введение.

           В настоящее время тема акционерных обществ очень актуальна, поскольку на сегодняшний день в России более половины имеют форму акционерного общества. Некоторые из них учреждены по решению Правительства, значительное число преобразовано путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, многие созданы как дочерние компании или, напротив, холдинги, объединяющие несколько самостоятельных структур, и даже крупные финансово-промышленные группы, контролирующие целые сектора рынка. Наконец, часть акционерных обществ образована путем объединения частных капиталов физических лиц. Во многих акционерных обществах соучредителями выступают иностранные участники - корпорации, компании, фирмы, банки, фонды.

           Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного вклада вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства не только в весьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса. Имеется также множество других положительных сторон акционерной формы собственности, делающие ее поистине универсальной и применимой везде, где есть необходимость и возможность ограничить масштабы ответственности предпринимателя. Последнее обстоятельство особенно важно в условиях нестабильной российской экономики, когда непредвиденная обстановка производства может привести к большим убыткам, долгам, на погашение которых может не хватить всего имеющегося имущества.

           В данной курсовой работе будет рассмотрено несколько вопросов в отношении акционерных обществ:

      определение акционерного общества, его виды;

      структура и органы управления;

      что такое уставный капитал и его изменение;

      эмиссия акций и права акционеров;

      процессы реорганизации обществ.

Глава 1. Характеристика акционерного общества.

           1.1 Понятие АО и его создание.

           Акционерное общество (АО) – это коммерческая организационно-правовая форма объединения, образованного путём добровольного соглашения юридических и физических лиц (в том числе иностранных), объединивших свои средства и выпустивших в обращение акции с целью получения прибыли.

           Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

           Акционерное общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

           Акционерные общества создаются без ограничения срока деятельности, если иное не оговорено в их уставе. АО являются юридическими лицами, имеют фирменное наименование, зарегистрированный фирменный знак, печать со своим наименованием и фирменным знаком. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

           Общества обладают полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах определения формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда, распределения чистой прибыли. Общества могут иметь представительства, филиалы на территории РФ и за границей, а так же участвовать в капитале других обществ.

           Акционерное общество несет ответственность по своим обязательствам всеми имеющимися активами. Однако по обязательствам отдельных своих участников (акционеров) общество не отвечает. Со своей стороны акционер принимает на себя ответственность по обязательствам общества в пределах величины своего вклада - доли капитала, вложенной в дело, или количества имеющихся у него акций. После вложения своей доли в капитал, т.е. после приобретения акций, акционер не вправе требовать от общества возврата своего вклада, за исключением случаев, предусмотренных законодательством или уставом общества.

           В российском законодательстве предусмотрено всего два возможных пути создания общества:

      учреждение нового общества;

      реорганизация существующего юридического лица.

           Единственным учредительным документом акционерного общества является его устав. Требования устава обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

           Согласно п.3 ст.11 закона РФ «Об акционерных обществах» устав общества должен содержать следующие сведения:

      полное и сокращенное фирменное наименование общества;

      место нахождение общества;

      тип общества (открытое или закрытое);

      количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные или привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

      права акционеров – владельцев акций каждой категории (типа);

      размер уставного капитала общества;

      структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;

      порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров;

      сведения от филиалах и представительствах общества.

           В РФ  существует два типа акционерных обществ: открытые и закрытые. Основное отличие между ними заключается в способе распределения акций. Акции закрытых акционерных обществ распределяются среди их учредителей. Акции открытых акционерных обществ свободно продаются и покупаются, и совладельцем объединенного имущества такого общества может стать всякий, кто купил хотя бы одну акцию. При этом акции акционерного общества открытого типа могут переходить от одного владельца к другому без согласия других акционеров, тогда как акции общества закрытого типа - лишь с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе общества.

           Акционерные общества закрытого типа - это в основном небольшие частные предприятия с невысокой численностью акционеров, такие, как магазины, ателье, мастерские, гаражи и т.п. Основными характеристиками акционерного общества открытого типа являются масштабы объединенного капитала и большое количество владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и концентрации больших денежных средств (капитала) населения и других предприятий с целью их использования для получения прибыли.

           1.2 Управление акционерным обществом

           Право акционера на участие в управлении акционерным обществом реализуется в праве участвовать в общем собрании акционеров - высшем органе управления акционерным обществом, к исключительной компетенции которого относится решение следующих вопросов:

      изменение устава общества;

      изменение уставного капитала общества;

      избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

      образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (если решение этих вопросов уставом общества не отнесено к компетенции совета директоров);

      реорганизация и ликвидация общества;

      утверждение годового отчета, годового бухгалтерского баланса, годового отчета о прибылях и убытках общества и распределении прибыли.

           В акционерном обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет). В компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества находятся вопросы, не относящиеся к компетенции общего собрания акционеров.

           Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью АО, кроме вопросов относящихся к исключительной компетенции общего собрания. Членам  совета директоров по решению общего собрания может выплачиваться вознаграждение или компенсация расходов, связанных с их членством.

           К исключительной компетенции совета директоров относятся вопросы, которые не могут быть переданы исполнительному органу:

      определение приоритетных направлений деятельности АО;

      созыв годового и внеочередного общих собрании акционеров;

      утверждение повестки дня общего собрания;

      определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;

      вынесение на общее собрание вопросов о реорганизации АО, о неприменении преимущественного права и других вопросов;

      увеличение уставного капитала (если это предусмотрено уставом или общим собранием);

      размещение облигаций и иных ценных бумаг (если иное не оговорено уставом);

      определение рыночной стоимости имущества;

      приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

      образование исполнительного органа АО и досрочное прекращение его полномочий, размер вознаграждения исполнительного органа;

      рекомендации по оплате труда ревизионной комиссии и услуг аудитора;

      рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

      использование резервного и иных фондов АО;

      утверждение внутренних документов АО;

      создание филиалов и открытие представительств АО;

      принятие решения об участии общества в других организациях (кроме холдинговых компании и иных объединении коммерческих организации);

      заключение крупных сделок;

      заключение сделок при наличии заинтересованности;

      иные вопросы.

           Исполнительным органом может быть коллегиальный орган (правление, дирекция) и (или) единоличный орган (директор, генеральный директор) общества, осуществляющий текущее руководство деятельностью общества и подотчетный общему собранию акционеров и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

          Правление (дирекция) действует на основании устава и положения (регламента), утвержденного советом директоров и устанавливающего сроки и порядок созыва правления и принятия решений. Заседание правления проводит директор, подписывающий все документы от имени АО.

           Единоличный исполнительный орган (директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе:

      представляет его интересы;

      совершает сделки;

      утверждает штатное расписание;

      издает приказы.

           Орган, осуществляющий функции внутреннего финансового, хозяйственного и правового контроля за деятельностью общества - ревизионная комиссия общества, члены которой избираются собственником (общим собранием акционеров).

Глава 2. Акции и уставный капитал общества.

           2.1 Понятие уставного капитала и его изменение.

           Акционерная форма организации капитала больше чем какая-либо другая обладает способностью совмещать различные формы собственности, аккумулировать значительные средства, заставляя их работать по правилам рыночного хозяйства, то есть создавать его базу, втягивать в рыночные отношения все новые части хозяйства и хозяйственных агентов.

           Уставный капитал общества - размер капитала, определяемый уставом при создании акционерного общества. Основное значение уставного капитала состоит в том, что он определяет минимальный размер имущества гарантирующего интересы его кредитов. Согласно Закону «Об акционерных обществах» минимальный размер капитала открытого акционерного общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого - не менее стократной суммы

           Уставной капитал определяет долю участия каждого акционера в распределении прибыли общества путем установления доли этого акционера в уставном капитале. Вкладом в уставный капитал коммерческой организации могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

           Уставный капитал выполняет четыре важнейших функции:

1.      образует материальную базу (стартовый капитал) для начала деятельности общества при его создании и дальнейшем функционировании;

2.      гарантирует интересы кредиторов, что, однако, бывает иногда весьма спорно; поэтому о применении данной функции можно говорить лишь в ограниченном числе случаев;

3.      уставный капитал определяет долю участия каждого акционера в распределении прибыли общества путем установления доли этого акционера в уставном капитале;

4.      уставный капитал (точнее его размер) является своеобразным индикатором эффективности хозяйственной деятельности общества.

           Уставный капитал может подвергаться изменению как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения.

           Увеличение уставного капитала акционерного общества производится следующими способами:

      путем увеличения номинала уже размещенных акций общества;

      посредством размещения дополнительных акций из числа объявленных акций общества.

           При этом дополнительные акции, размещаемые обществом из числа объявленных, могут размещаться и по открытой и по закрытой подписке.

           По источнику средств, которые могут быть использованы для оплаты увеличения уставного капитала, выделяют следующие:

   - увеличение капитала может осуществляться за счет имущества общества;

   - увеличения капитала может осуществляться за счет привлечения дополнительных средств.

           Во всех случаях увеличение уставного капитала возможно после полной его оплаты и только после покрытия всех убытков общества.

           Первый путь увеличения уставного капитала общества возможен за счет:

      нераспределенной прибыли по итогам хозяйственной деятельности за предыдущий год;

      путем капитализации с согласия акционеров начисленных, но не выплаченных дивидендов;

      остатков фондов специального назначения (накопления, потребления и т.д.);

      средств от переоценки основных фондов;

           Увеличение уставного капитала вторым путем возможно как за счет имущества общества, там и за счет дополнительно привлеченных средств.

           Решение об увеличении уставного капитала общества может быть принято компетентными органами управления, каковыми являются:

   - общее собрание акционеров общества;

   - совет директоров общества.

           В самом общем случае уставный капитал может быть уменьшен двумя способами:

      путем уменьшения номинала акций;

      путем приобретения размещенных акций и последующего погашения в том случае, если такая возможность уменьшения уставного капитала общества прямо предусмотрены его уставом.

           Указанные выше пути являются добровольными. Однако в некоторых случаях общество обязано уменьшить свой уставный капитал в «принудительном» порядке:

      если стоимость чистых активов общества в соответствии с годовым бухгалтерским балансом за второй и каждый последующий годы оказалась меньше размера уставного капитала, то общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей рассчитанную стоимость чистых активов;

      акции, приобретенные по решению компетентного органа управления общества, или выкупленные по основаниям, предусмотренным Законом «Об акционерных обществах», находящиеся в распоряжении общества, и не проданные в течение одного года с даты их выкупа или приобретения, должны быть погашены. При погашении таких акций происходит уменьшение уставного капитала.

           Решение об уменьшении уставного капитала принимается только общим собранием акционеров простым большинством голосов.

           2.2 Эмиссия акций.

           Любые акции являются эмиссионными ценными бумагами и размещаются выпуском.

           В соответствии со ст. 2 закона «О рынке ценных бумаг» эмиссией акций является установленная законом последовательность действий акционерного общества (эмитента) по их размещению.

           Под размещением акций понимается их отчуждение обществом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

           В соответствии со ст.19 закона «О рынке ценных бумаг» процедура эмиссии акций включает следующие этапы:

      принятие акционерным обществом (общим собранием или советом директоров) решение о выпуске акций;

      утверждение решения о выпуске (или дополнительном выпуске) акций;

      государственная регистрация выпуска акций;

      размещение акций;

      государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций.

           При этом процедура эмиссии акций состоит из следующих основных стадий:

      предварительная, на которой разрабатывается концепция эмиссии, и на ее основе советом директоров общества-эмитента принимается решение о проведении эмиссии;

      стадия принятия решения о размещении ценных бумаг, подготовка необходимых документов и регистрация выпуска ценных бумаг;

      стадия размещения зарегистрированного выпуска ценных бумаг;

      подготовка и регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг и раскрытия эмитентом, если это необходимо, информации, содержащейся в отчете.

           В случае открытой подписки акционерное общество обязано опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, при этом указав порядок доступа любых заинтересованных лиц к информации, содержащейся в проспекте эмиссии, в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не менее 10 тысяч экземпляров.

           А в случае закрытой подписки, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, акционерное общество обязано опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, при этом указав порядок доступа потенциальных владельцев бумаг к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не менее одной тысячи экземпляров.

           Эмиссия акция является довольно сложной процедурой. В самом общем случае требуется три государственных регистрации:

  - регистрация выпуска акций;

  - регистрация проспекта ценных бумаг;

  - регистрация отчета об итогах выпуска акций.

           Для регистрации выпуска акций общество обязано предоставить:

      заявление на государственную регистрацию выпуска;

      анкету эмитента;

      копию документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;

      решение о выпуске ценных бумаг;

      копию (выписку из) решения уполномоченного лица, которым принято решение о размещении ценных бумаг;

      копию (выписку из) решения уполномоченного лица, которым утверждено решение о выпуске ценных бумаг;

      копии учредительных документов эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями и/или дополнениями;

      платежное поручение, которым подтверждается факт уплаты государственной пошлины за рассмотрение заявления о государственной регистрации выпуска;

      платежное поручение, которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины, взимаемой за государственную регистрацию выпуска;

      опись представленных документов;

      иные документы, предусмотренные стандартами эмиссии.

           В случае если регистрация выпуска акций сопровождается регистрацией проспекта, то одновременно с перечисленными выше документами предоставляется названный проспект.

           Регистрация выпуска акций осуществляется в 30-дневный срок.

           В настоящее время регистрирующим органом является Федеральная служба по финансовым рынкам.

           Эмиссия  ценных бумаг требует специальных знаний, поэтому для подготовки проспекта эмиссии, обнародования информации о ней и, главное, для первичного размещения ценных бумаг привлекают инвестиционный институт.

           Проспект ценных бумаг должен содержать следующие данные:

      основные сведения об эмитенте (наименование, юридический адрес и т.д.);

      список всех акционеров, владеющих более 5% уставного капитала;

      список всех корпораций, более 5% акций которых принадлежат эмитенту, а также перечень филиалов и сведения о принадлежности эмитента к финансовым группам, концернам и холдингам;

      отчет о финансовом положении эмитента (бухгалтерские балансы, сведения о размере капитала и дивидендах на ранее выпущенные акции);

      характеристика предстоящего выпуска ценных бумаг (вид и тип акций, объем эмиссии, номинал, расчетные цены при первичном размещении, размер, время и место получения дохода);

      информация о том, куда пойдут средства, полученные от выпуска акций.

           Не позднее 30 дней после завершения размещения акций общество обязано предоставить в регистрирующий орган отчет об итогах их выпуска, где должно содержатся следующее:

      дата начала и окончания размещения ценных бумаг;

      фактическую цену размещения ценных бумаг;

      количество размещенных ценных бумаг;

      общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги.

           Регистрирующий орган рассматривает данные отчет и регистрирует его. Только после этого процедуру эмиссии акций можно считать полностью завершенной.

           2.3 Права акционеров.

           У всех акционеров общества существуют определенные права. В науке имеется большая типология и классификация прав в зависимости от различных критериев их разделения. В данной работе будет рассмотрена классификация в зависимости от объема акций в руках одного акционера.

           1% акций:

      позволяет требовать предоставления данных реестра акционеров обо всех зарегистрированных владельцах, а также о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им акций;

      акционер вправе обратится в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу действиями/бездействиями членов органов управления обществом;

      акционер вправе требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а также выписку из указанного списка или справку о том, что он не включен в этот список.

           Повышение размера пакета акций до 2% и более:

      дает право владельцу внести свои предложения и вопросы на повестку общего собрания акционеров и выдвинуть в состав совета директоров и ревизионной комиссии кандидатуры, число которых не может превышать количественного состава указанных органов;

      акционеру принадлежит право обжалования в судебном порядке решение совета директоров об отказе акционеру во включении вопросов в состав повестки дня или кандидатов в список кандидатур для голосования;

      дает право предлагать формулировки решения по предлагаемым вопросам.

           Повышение пакета акций до 10% дает: