Депозитарные расписки. 3

 

 

СОДЕРЖАНИЕ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ВВЕДЕНИЕ

Несмотря на то, что в целом механизм международных инвестиций является довольно сложным, к настоящему времени сформировался весьма удобный способ привлечения иностранного капитала, удовлетворяющий как инвесторов, так и компании — выпуск депозитарных расписок на ценные бумаги иностранного эмитента.

Депозитарные расписки (Depositary Receipts - DRs)1 являются обращающимися на рынке сертификатами на ценные бумаги иностранного эмитента, предоставляющие держателям те же права, которые имеют владельцы базовых активов. Как правило, депозитарные расписки выпускаются на акции или долговые обязательства иностранной компании2.

Следует отметить, что депозитарные расписки в настоящее время являются одним из наиболее популярных финансовых инструментов международного рынка ценных бумаг, способствующих решению задач развития, как фондового рынка, так и экономики отдельных государств и отраслей хозяйства.

Целью работы является рассмотрение депозитарных расписок.

Исходя из сформулированной цели работы, в курсовой поставлены следующие задачи:

• рассмотреть понятие, признаки и экономическая сущность депозитарных расписок;
• изучить механизм размещения и обращения депозитарных расписок.
• привлекательность депозитарных расписок для инвесторов;
• проанализировать современное состояние и тенденции развития рынка депозитарных расписок.

Объектом исследования являются депозитарные расписки как инвестиционный инструмент.

Предметом исследования выступают теоретические основы функционирования депозитарных расписок и инвестиционные характеристики депозитарных расписок.

В данной работе автор использовал книги, монографии и научные работы таких известных авторов, как: Бейли Дж, Халл Д.К., У. Шарп Александр Г., Галанов В.А., Миркин Я.М., Ратников К.Ю., Рубцов Б.Б.,  Фельдман А.Б., и др., и многие другие источники.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ГЛАВА 1.

1.1.Понятие, признаки и экономическая сущность депозитарных расписок

Первые депозитарные расписки появились в 1927 году в связи с принятием в Великобритании закона, запрещающего вывозить акции британских компаний с территории страны.

По законодательству ряда стран обращение ценных бумаг, эмитированных в других странах, запрещено или ограничено (например, в США). Возможна и обратная ситуация – запрещен вывоз ценных бумаг из страны (РФ). Чтобы организовать обращение ценных бумаг за пределами страны эмитента, прибегают к выпуску так называемых депозитарных расписок, которые являются инструментом для приобретения инвесторами ценных бумаг иностранных эмитентов.

Депозитарная расписка – ценная бумага, которая подтверждает право собственности на определенное количество ценных бумаг  иностранного  эмитента  и  имеющая  свободное  хождение в стране. С помощью депозитарных расписок осуществляются права, которые закреплены за акциями в отрыве от самих акций. Сами акции находятся в доверительном управлении банка, являющегося эмитентом депозитарных расписок3.

Характеристика депозитарных расписок отражает основные свойства акций, что и понятно, так как депозитарные расписки основываются, прежде всего, на акциях. Таким образом, депозитарная расписка является:

- Эмиссионной;

- Долевой;

- Бессрочной;

- Именной;

- Документарной или бездокументарной;

- Доходной.

Номинал депозитарной расписки – это то количество акций, на которые она предоставляет права.

Депозитарные расписки выпускаются на основе специального законодательства. Такое законодательство существует в любой, заинтересованной в этих ценных бумагах стране.

В мировой практике известны американские депозитарные расписки, глобальные депозитарные расписки, европейские депозитарные расписки, аргентинские депозитарные расписки, бразильские депозитарные расписки и прочие.

Экономическая сущность депозитарной расписки выражается в праве собственности ее владельца на часть капитала иностранного эмитента. При этом владелец депозитарной расписки осуществляет правомочия собственника депозитарной расписки в рамках национального правового поля. То есть, фактически оставаясь в юрисдикции своей страны, он получает право владения и распоряжения частью иностранного капитала. В таких отношениях собственности находят свое отражение две характеристики депозитарной расписки4.

Во-первых, депозитарной распиской опосредуется международное движение капитала. Капитал, представляющий собой базовый актив для депозитарной расписки, носит интернациональный характер, так как в процессе своего движения он преодолевает национальные границы государств и по определению депозитарной расписки его движение возможно только на уровне двух (и более) государств, в то время как реальный производственный капитал всегда национален. Такой капитал фиктивен, так как существует в виде финансовых инструментов, а не в форме реальных благ. И такой капитал имеет спекулятивную природу, так как создает свою стоимость за пределами реального производственного цикла.

Во-вторых, депозитарная расписка носит производный характер. Производные ценные бумаги (в самом общем виде) определяют право собственности их владельцев на другие активы, в том числе и на ценные бумаги, которые являются базовыми по отношению к производным ценным бумагам. Базовый актив представляет собой предмет купли-продажи, в качестве базового актива могут выступать как финансовые, так и реальные активы. Можно сказать, что с помощью производных ценных бумаг продаются не собственно активы, а права на операции с этими активами или права на получение дохода по ним. Депозитарная расписка, предоставляющая своему владельцу право собственности на ценные бумаги иностранного эмитента, а также возможность реализации прав, причитающихся владельцам ценных бумаг иностранного эмитента, полностью соответствует понятию производной ценной бумаги.

Исходя из изложенного, выделим четыре признака депозитарной расписки5:

1) депозитарная расписка выражает отношения собственности;

2) депозитарная расписка носит производный характер;

3) капитал, лежащий в основе депозитарной расписки, имеет международную природу;

4) экономические отношения, возникающие в процессе выпуска и обращения депозитарных расписок, осуществляются на стыке двух (и более) правовых систем.

 Выделенные характерные признаки депозитарной расписки можно представить схематично (рис.1):

 

Рисунок 1 - Характерные признаки депозитарной расписки

 

Экономическая сущность понятия находит свое выражение в его функциях. Выделим следующие функции депозитарных расписок6:

1) инвестиционная:

- депозитарная расписка представляет собой инвестиционный инструмент, свидетельствующий об инвестировании средств;

- депозитарные расписки  дают возможность инвесторам  расширить круг ценных бумаг  для инвестирования, возможность  оптимизировать портфель;

2) международная:

- депозитарные расписки опосредуют международное движение капитала;

- способствуют налаживанию  деловых контактов между институтами  инфраструктуры двух (и более) стран  и приведению в соответствие  законодательства этих стран;

3) посредническая;

- депозитарные расписки представляют для инвестора инструмент работы с иностранными ценными бумагами в рамках национальной правовой системы;

- благодаря включению  в экономические отношения дополнительного  звена в лице депозитария-эмитента  депозитарных расписок снижаются  риски и упрощается процедура получения информации о контрагенте, как для инвестора, так и для эмитента;

- использование депозитарных  расписок снимает для инвестора  проблемы, связанные с валютой, расчетами  и языковым барьером, возникающие  при оформлении международных финансовых инструментов;

4) функция распределения рисков:

- депозитарные расписки  дают инвесторам возможность  диверсифицировать портфель ценных  бумаг;

- часть рисков инвестора  берет на себя депозитарий - эмитент  депозитарных расписок;

5) функция улучшения имиджа:

- депозитарные расписки  предоставляют иностранным компаниям  возможность выхода на национальный  фондовый  рынок (как иностранный);

- благодаря программам  депозитарных расписок улучшается  узнаваемость компании за рубежом, что увеличивает инвестици- онную привлекательность компании;

- выход на иностранный  фондовый рынок с программой  депозитарных расписок дает возможность  компании увеличить цену своих  ценных бумаг на внутреннем  фондовом рынке за счет улучшения  имиджа компании.

Выполняя свои функции, депозитарные расписки играют существенную роль, как для инвесторов, так и для эмитентов иностранных ценных бумаг, опосредуя отношения выхода на иностранный фондовый рынок и отношения инвестирования в иностранные ценные бумаги.

Значение использования программ депозитарных расписок для инвесторов состоит в следующем7:

1) Возможность приобретения иностранных ценных бумаг на национальном фондовом рынке через механизм депозитарных расписок;

2) Удобство расчетов, которые производятся в валюте страны инвестора;

3) Возможность диверсифицировать портфель ценных бумаг, в том числе минимизировать страновой риск.

Использование программ депозитарных расписок эмитентами иностранных ценных бумаг также имеет существенное для них значение:

1) Депозитарные расписки обеспечивают выход компании на иностранный фондовый рынок, что позволяет привлекать иностранный капитал;

2) Выход на иностранный фондовый рынок благоприятствует созданию положительного имиджа компании, как на национальном рынке, так и на иностранном;

3) За счет улучшения имиджа в глазах инвесторов у компании появляется возможность повысить цену своих ценных бумаг на национальном фондовом рынке.

Преимущества применения депозитарных расписок при выходе на национальный рынок для  иностранной компании, а также преимущества инвестирования в депозитарные расписки для инвесторов представлены на рис. 2.

Рисунок  2 -  Преимущества депозитарных расписок для инвесторов и иностранных эмитентов

 

В мировой практике различают два вида депозитарных расписок8:

- ADR (American Depositary Receipt) — американские депозитарные расписки, которые допущены к обращению на американском фондовом рынке;

- GDR (Global Depositary Receipt) — глобальные  депозитарные расписки, операции  с которыми могут осуществляться  и в других странах.

По американскому законодательству ADR — сертификат, который не является ценной бумагой, но удостоверяет право на ценную бумагу. Сертификат ADR должен содержать информацию о депозитарии и краткое описание депонированных ценных бумаг, полномочий по голосованию (в том числе по доверенности), распределению дивидендов.

Сертификат должен также отражать размеры оплаты услуг депозитария. В сертификате должно быть указано, что эмитент подпадает под требования Закона 1934 г., что означает возможность для любого инвестора получить информацию об эмитенте в Комиссии США по ценным бумагам и биржам (Securities and Exchange Commission — SEC).

Обыкновенные и привилегированные акции, облигации — все эти ценные бумаги, как известно, являются эмиссионными ценными бумагами, объектами инвестиционной деятельности.

На все эмиссионные ценные бумаги могут быть выпущены депозитарные расписки.

Разрабатывая программу выпуска ADR (GDR), компании преследуют достижение следующих целей9:

- привлечение дополнительного  капитала для реализации инвестиционных проектов;

- создание имиджа, привлекательного  для иностранных и отечественных  инвесторов, так как депозитарные  расписки на акции компаний  выпускают известные мировые  банки;

- рост курсовой стоимости  акций на внутреннем рынке  в результате возрастания спроса на эти акции;

- расширение круга инвесторов, привлечение зарубежных портфельных  инвесторов.

Выпуск депозитарных расписок является весьма привлекательным и для инвесторов. Привлекательность ADR (GDR) для инвесторов, как показывает мировой опыт, состоит в возможности:

- более глубокой диверсификации  портфеля ценных бумаг;

- доступа через депозитарные  расписки к акциям зарубежных  компаний;

- получения высокого дохода  на росте курсовой стоимости  акций компаний из развивающихся  стран;

- снижения рисков инвестирования в связи с несинхронным развитием фондовых рынков в различных странах.

В настоящее время инвестиции в российскую экономику осуществляются западными предпринимателями, преследующими краткосрочные цели и занимающимися перепродажей ценных бумаг или предоставлением услуг по ответственному хранению ценных бумаг. И сравнительно мало средств вкладывается в ведение бизнеса в России, связанного с производством или предоставлением услуг. Все это, несомненно, препятствует развитию российского бизнеса. Учитывая, что многие российские предприятия, желающие получить дополнительный капитал при помощи выпуска акций, испытывают затруднения при их размещении среди российских инвесторов, а также то, что иностранные инвесторы, присутствующие на российском рынке, предпочитают заниматься краткосрочными финансовыми операциями, инвестиционная деятельность некоторых российских компаний сегодня обретает новое качество. Они предпринимают попытки самостоятельно проникнуть на мировой рынок капиталов напрямую, минуя действующие на территории России западные инвестиционные компании. Одним из способов достижения данной цели является выпуск производных ценных бумаг на акции, так называемых депозитарных расписок.

Депозитарная расписка — это свободно обращающаяся на фондовом рынке производная (вторичная) ценная бумага на акции иностранной компании, депонированные в крупном депозитарном банке, который выпустил расписки в форме сертификатов или в бездокументарной форме.

В настоящее время на мировых фондовых рынках обращаются более 1000 депозитарных расписок на акции различных эмитентов, подавляющая часть из которых представлена компаниями из развивающихся стран, а также российскими эмитентами.

1.2.Механизм размещения и обращения депозитарных расписок

Депозитарные расписки — это физически существующие бумаги (сертификаты), выпускаемые депозитарием, в роли которого традиционно может выступать банк или трастовая компания. Перед выпуском спонсируемых ADR между компанией-эмитентом и банком-депозитарием подписывается депозитарный договор, фиксирующий все условия выпуска ADR и функции каждой стороны. Под выпуск ADR компания-эмитент осуществляет эмиссию акций и передает их на ответственное хранение банку-кастоди или непосредственно банку-депозитарию, который будет выпускать ADR. В России эти услуги оказывают такие банки, как «Кредит Свисс» (Credit Suisse) и «Ай Эн Джи Бэнк» (ING Bank), имеющие официально зарегистрированные дочерние компании в Москве. Банк-кастоди осуществляет свои функции на основании договора с банком-депозитарием, выпускающим депозитарные расписки.

Основные функции банка-кастоди, работающего по программе ADR10:

- осуществление учета и перерегистрации владельцев акций, на которые депозитарный банк выпустил ADR;

- участие в переводе дивидендов;

- регистрация себя самого в реестре акционерного общества в качестве номинального держателя по акциям, на которые выпущены депозитарные расписки.

Акции, которые находятся на ответственном хранении, регистрируются в реестре акционеров на имя ответственного хранителя банка-кастоди, последний является номинальным держателем этих акций, т.е. он держит акции от своего имени, не являясь собственником этих ценных бумаг.

На общее количество акций, находящихся на ответственном хранении, банк-депозитарий получает глобальный сертификат ADR, на основании которого выпускаются депозитарные расписки для продажи инвесторам.

Банк-депозитарий, работающий по программе ADR, выполняет следующие функции:

- выпускает депозитарные расписки на депонированные ценные бумаги иностранного эмитента и в случае необходимости осуществляет их аннулирование;

- выступает агентом и регистратором, т.е. оформляет операции по депозитарным распискам, ведет реестр номинальных и реальных владельцев депозитарных расписок, выплачивает дивиденды, выступает агентом по доверенности;

- оказывает помощь иностранной компании-эмитенту в подготовке документов для SEC при регистрации выпуска депозитарных расписок, а также при предоставлении в SEC форм регулярной финансовой отчетности;

- осуществляет информирование широкого круга участников рынка ценных бумаг о начале выпуска депозитарных расписок, т.е. обеспечивает информационную поддержку проекта выпуска ADR;

- обобщив результаты голосования держателей ADR, направляет их эмитенту, если инвестор имеет право собственности на голосующие акции и желает реализовать свое право голоса;

- осуществляет консультирование инвесторов и оказывает им помощь в подготовке документации для налоговых органов во избежание двойного налогообложения.

Лидерами на мировом рынке в области предоставления депозитарных услуг по программам ADR являются: старейший коммерческий банк США «Банк оф Нью-Йорк» (Bank of New York), «Ситибанк» ( Citibank) и «Морган Стенли» (Morgan Stanley).

При выпуске ADR к фирме-эмитенту акций предъявляются определенные требования:

- акции, на которые выпущены ADR, не должны иметь хождения ни на каких фондовых биржах в период действия депозитарного договора;

-акции, которые переданы на ответственное хранение, не могут быть предметом залога;

- акции, на которые наложены какие-либо запреты, нельзя передавать на ответственное хранение и регистрировать на номинального держателя.

Обращение ADR. Депозитарные расписки могут быть выпущены, если инвесторов привлекают акции или облигации иностранной компании. В этом случае инвесторы поручают своим брокерам купить ценные бумаги интересующей их компании-эмитента. Брокеры приобретают ценные бумаги либо через свои отделения, работающие в стране компании-эмитента, либо через брокеров, работающих на фондовом рынке эмитента. Затем ценные бумаги доставляются в банк-кастоди. Приобретенные ценные бумаги зачисляются на счет депо депозитарного банка, выпускающего ADR. После этого депозитарные расписки доставляются брокеру, брокер переводит ADR на счет депо, указанный инвестором.

Брокер, действующий по поручению инвестора, осуществляет операцию по купле ценных бумаг, которых нет на американском фондовом рынке. При этом схема покупки депозитарных расписок выглядит следующим образом11:

- инвестор дает поручение брокеру, например в США, купить депозитарные расписки;

- брокер, работающий в США, дает распоряжение брокеру страны местонахождения эмитента на покупку эквивалентного количества ценных бумаг;

- брокер, работающий на фондовом рынке страны компании-эмитента, покупает ценные бумаги данной компании на фондовом рынке своей страны;

- ценные бумаги поступают в банк-кастоди;

- банк-кастоди (банк-хранитель) записывает данные ценные бумаги на счет банка, выпускающего депозитарные расписки;

- банк-депозитарий выпускает ADR, которые доставляются американскому брокеру через регистрационно-клиринговый центр;

- регистрационно-клиринговый центр записывает депозитарные расписки на счет брокера для дальнейшей продажи инвестору.

Размещенные депозитарные расписки свободно обращаются на фондовом рынке путем совершения инвесторами сделок по купле-продаже ADR. Изменения в составе владельцев ADR фиксируются в реестре, который ведет банк-депозитарий, выпустивший ADR.

За каждой размещенной депозитарной распиской стоит определенное количество зарезервированных у ответственного хранителя (банка-кастоди) акций компании. Количество акций, включенных в одну депозитарную расписку, фиксируется в договоре, заключаемом между компанией-эмитентом и банком-депозитарием. Так, одна депозитарная расписка, выпущенная на акции АО «Сургутнефтегаз», включает 50 обыкновенных акций этой компании. При желании инвестор может обменять свои ADR на акции этой компании.

Американский инвестор не может продать акции российского эмитента на американском фондовом рынке, поскольку российским законодательством вывоз российских акций за рубеж запрещен.

Процесс продажи ADR, которые обращаются на американском фондовом рынке, предполагает два варианта реализации ADR:

- путем прямой продажи депозитарных расписок на вторичном рынке в США;

- путем конвертации депозитарных расписок в акции и продажи этих акций на рынке страны компании-эмитента.

В первом случае владелец депозитарных расписок обращается к своему брокеру с поручением продать ADR. Американский брокер пытается продать их на фондовом рынке США. Если ему удается продать депозитарные расписки, он регистрирует сделку в депозитарном банке, после этого депозитарные расписки оформляются на нового владельца.

Во втором случае, если брокеру не удалось продать депозитарные расписки своего клиента на американском фондовом рынке, он обращается к российскому брокеру и просит его найти покупателя в России. Когда российский брокер найдет покупателя, депозитарный банк аннулирует выпущенные им ADR, банк-кастоди прекращает выполнять функции номинального держателя акций и акции переоформляются в реестре на нового владельца.

Схема продажи ADR выглядит следующим образом12:

- владелец ADR дает поручение своему брокеру продать депозитарные расписки;

- брокер дает поручение российскому брокеру найти покупателя в России и одновременно возвращает депозитарные расписки банку-депозитарию для конвертации их в акции;

- банк-депозитарий, получив ADR, списывает их со счета инвестора, вносит изменения в реестр владельцев ADR;

- банк-депозитарий информирует банк-кастоди об уменьшении количества ADR и количества акций, которые должны быть списаны со счета номинального держателя, т. е. сняты с ответственного хранения;

- в результате конвертации ADR в акции банк-кастоди прекращает свою функцию номинального владельца ценных бумаг и дает информацию реестродержателю о необходимости внести изменения в реестр акционеров, т. е. уменьшить количество акций у номинального держателя и записать эти акции на американского инвестора;

- акции зачисляются на лицевой счет американского инвестора;

- дается поручение российскому брокеру реализовать акции;

- происходит продажа акций на российском фондовом рынке;

- списываются акции с лицевого счета американского владельца и записываются на счет нового владельца;

- перечисляются денежные средства через клиринговую систему на счет американского инвестора.

Таким образом, сделки с депозитарными расписками, большая часть которых составляют операции купли-продажи, на вторичном рынке связаны с тем, является ли проект депозитарных расписок спонсируемым или неспонсируемым, включая тип последнего. В зависимости от этого депозитарные расписки продаются на фондовых биржах, котируются в автоматизированных системах и т.д. Как биржи, так и указанные системы имеют специальные правила для совершения сделок с ценными бумагами, включая порядок их регистрации.

 

 

ГЛАВА 2.

2.1. Привлекательность  депозитарных расписок для инвесторов

Важное значение для российской экономики имеет привлечение не только отечественных, но и иностранных инвесторов. Без иностранных инвестиций практически невозможно наладить производство, решить финансовые и социальные проблемы. Привлечению иностранных инвестиций может мешать не только политическая и финансовая нестабильность, но и отсутствие последовательной федеральной инвестиционной политики. Налоговая система, делающая производство продукции малоприбыльным, часто неоправданно высокие таможенные пошлины и сборы, несовершенство законодательства в целом, делают Россию зоной повышенного инвестиционного риска. В результате этого у иностранных инвесторов нет достаточной уверенности в том, что долгосрочные вложения в российскую экономику впоследствии себя окупят. Также сомнительны для них и гарантии того, что государство возместит иностранным инвесторам в полном размере и в разумный срок убытки в случае изъятия их собственности. Показатели реализации инвестиционных проектов на территории России не высоки. Так в 2011 г. общая сумма инвестиционных проектов в реальный сектор российской экономики составила лишь немногим более $1 миллиарда, из которых $521,7 миллиона приходилось на вложения в природные ресурсы России. В 2012 г. доля иностранных инвестиции увеличилась до $2,8 миллиардов. Не принесли ожидаемых результатов и залоговые аукционы. Принятый в конце 1995 г. Федеральный закон № 222-ФЗ “О соглашениях о разделе продукции” вместо привлечения средств в природно-ресурсовые отрасли отпугнул потенциальных инвесторов .

Пока в борьбе за инвестиции Россия уступает своим конкурентам – Китаю, Сингапуру, Бразилии, Чешской Республике и другим политически стабильным государствам, которые смогли создать разумное инвестиционное законодательство, обеспечив инвесторам возможность с меньшим риском и затратами получать прибыль. Однако, интерес инвесторов к России как к богатейшем сырьевой державе не угасает, и в случае создания более благоприятного климата для инвестирования, может привести к значительным финансовым вливаниям в экономику страны.

В условиях, когда привлечение иностранного капитала затруднено, многие российские компании ищут способы выхода на международные фондовые рынки для продажи своих ценных бумаг. Так, в 2011 – начале 2012 г.г. российские эмитенты начали продажу своих ценных бумаг иностранным инвесторам путем выпуска депозитарных расписок за рубежом.

Выпуск американских депозитарных расписок – основной способ продажи российских ценных бумаг в США. Одновременно – это перспективная возможность привлечения иностранных инвестиций в российскую экономику. Американские депозитарные расписки выпускаются банком-депозитарием в Соединенных Штатах. Каждая из них представляет право собственности на одну или несколько отечественных ценных бумаг, находящихся в российском банке-хранителе. Продавая депозитарные расписки зарубежным инвесторам на международном фондовом рынке, отечественная компания одновременно продает свои ценные бумаги, представленные ими.

Дешевизна проведения проектов выпуска американских депозитарных расписок, легкость совершения сделок с ними, возможности по снижению налогового бремени, а также другие преимущества делают их выгодным вложением средств как для российских эмитентов, так и для иностранных инвесторов. Многие отечественные компании успешно завершили выпуск депозитарных расписок. Среди них РАО "Газпром", ОАО “ЛУКойл”, ОАО “МОСЭНЕРГО”, АКБ “Возрождение” и другие российские компании и коммерческие банки. В будущем, наряду с выпуском еврооблигаций, возможно использование депозитарных расписок при реструктуризации внешнего долга в России.

Депозитарные расписки впервые появились в 20-е г.г. нынешнего столетия в связи с запретом английского правительства на вывоз акций местных компаний за границу. Они помогли узаконить инвестиции крупных американских институтов в Соединенном Королевстве. В 50-х г.г. ряд крупных межнациональных корпораций добился котировокдепозитарных расписок в США. В 70-е г.г. были разработаны программы выпуска депозитарных расписок с участием горнодобывающих компаний. С 80-х г.г. наблюдается беспрецедентный рост популярности этого инструмента на фондовом рынке. В 90-х г.г. рост продолжается, благодаря приватизации, глобальным эмиссиям и инвестиционной привлекательности развивающихся рынков.