Крупные финансовые сделки, совершаемые акционерными обществами

Содержание

Введение

1. Теоретические  и правовые аспекты организации  финансов акционерного общества

1.1 Финансовые  особенности открытого и закрытого  акционерных обществ

1.2 Финансовые  аспекты создания акционерного  общества

1.3 Финансовые  особенности, связанные с реорганизацией  акционерного общества

1.4 Уставный капитал  акционерного общества

1.5 Оплата акций

1.6 Приобретение  и выкуп акций

2. Финансовый  механизм

2.1 Особенности  финансов акционерных обществ

2.2 Распределение  чистой прибыли и показатели  финансового состояния акционерного  общества

2.3 Резервный  фонд акционерного общества

2.4 Выплата дивидендов

2.5 Особенности  размещения ценных бумаг

3. Крупные финансовые  сделки, совершаемые акционерными  обществами

Заключение

Список литературы

Введение

Акционерное общество (АО) - это коммерческая организационно-правовая форма объединения, образованного  путем добровольного соглашения юридических и физических лиц (в  том числе иностранных), объединивших свои средства и выпустивших в  обращение акции с целью получения  прибыли.

Наиболее сложную  внутреннюю систему функционирования имеют финансы акционерных обществ. Акционерные общества объединяют широкий  круг юридических и физических лиц - акционеров. Соблюдение прав акционеров - одно из условий финансовой деятельности акционерных обществ. Имущество  АО формируется за счет продажи акций  в форме открытой либо закрытой подписки, полученных доходов и иных источников.

Деятельность  АО определяется Федеральным законом  от 26 декабря 1995 г №208-ФЗ "Об акционерных  обществах".

Особенности функционирования акционерных обществ, созданных  в процессе приватизации, определяются отдельными законодательными и нормативными актами.

АО имеет свое фирменное наименование, которое  содержит указание его организационно правовую форму и тип: закрытое или  открытое.

Финансы АО - это  денежные отношения, влияющие на всех стадиях создания, деятельности, реорганизации  и ликвидации АО. Роль финансов АО многогранна: они охватывают денежные отношения  с учредителями общества, трудовым коллективом с поставщиками, покупателями, бюджетом, банками, внебюджетными, страховыми и другими организациями.

Таким образом, финансы АО функционируют в процессе приобретения сырья, материалов и других товарно-материальных ценностей, реализации произведенной продукции, в процессе инвестиций, формирования акционерного капитала и резервов, создания и  распределения прибыли, при выплате дивидендов по акциям и процентов по облигациям, в процессе уплаты налогов в бюджет, при получении и погашении кредитов и т.п.

Тем самым финансы  АО выполняют функции формирования денежных капиталов (уставного капитала, доходов, прибыли, резервов), распределения  этих денежных фондов и контроля за их созданием и использованием.

Актуальность  данной темы заключается в том, что  акционерные общества в экономически развитых странах производят основную часть валового продукта. Активное внедрение и применение акционерной  формы хозяйствования стимулируется  ее преимуществами в мобилизации  финансовых ресурсов, концентрации и  использовании капитала, формировании мощного мотивационного механизма, ограничении риска участников, демократизации собственности, отделением от права  собственности на экономические  ресурсы права управления и пользования  ими.

Цель работы - изучение актуальных вопросов организации  финансов акционерных обществ. Ставятся следующие задачи:

1. Изучение теоретических  и правовых аспектов организации  финансов акционерного общества, в том числе:

Финансовые особенности  открытого и закрытого акционерных  обществ

Финансовые аспекты  создания акционерного общества

Финансовые особенности, связанные с реорганизацией акционерного общества

Уставный капитал  акционерного общества

Оплата акций

Приобретение  и выкуп акций

2. Изучение финансового  механизма, в том числе:

Особенности финансов акционерных обществ

Распределение чистой прибыли и показатели финансового  состояния акционерного общества

Резервный фонд акционерного общества

Выплата дивидендов

Особенности размещения ценных бумаг

3. Крупные финансовые  сделки, совершаемые акционерными  обществами.

1. Теоретические  и правовые аспекты организации  финансов акционерного общества

1.1 Финансовые  особенности открытого и закрытого  акционерных обществ

Акционерное общество (АО) - коммерческая организация, образуется путем объединения на паевой основе средств своих акционеров и относится  к компаниям с ограниченной ответственностью, т.к отвечает по своим обязательствам только собственным капиталом. Имущественный  риск акционеров ограничивается лишь теми средствами, которые они внесли для вступления в АО.

Акционерным обществом (далее - обществом) в соответствии с  Гражданским кодексом РФ от 21 октября 1994г. и Федеральным законом от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ “Об акционерных  обществах" признается коммерческая организация, уставный капитал которой  разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные  права участников общества (акционеров) по отношению к обществу [1, с.136].

В качестве участников объединения капитала путем создания акционерного общества (участников общества) могут выступать физические и  юридические лица.

Финансовые ресурсы  АО - это денежные доходы и поступления, находящиеся в распоряжении субъекта хозяйствования и предназначенные  для выполнения финансовых обязательств, осуществлению затрат по расширенному воспроизводству и экономическому стимулированию работающих. Формирование финансовых ресурсов осуществляется за счет собственных и приравненных к ним средств, мобилизации ресурсов на финансовом рынке и поступления  денежных средств от финансово банковской системы в порядке перераспределения [7, с.182].

Высшим органом  управления акционерным обществом  является общее собрание его акционеров.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) изменение  устава общества, в том числе  изменение размера его уставного  капитала;

2) избрание членов  совета директоров (наблюдательного  совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение  их полномочий;

3) образование  исполнительных органов общества  и досрочное прекращение их  полномочий;

4) утверждение  годовых отчетов, бухгалтерских  балансов, счетов прибылей и убытков  общества и распределение его  прибылей и убытков;

5) решение о  реорганизации или ликвидации  общества.

Законом об акционерных  обществах к исключительной компетенции  общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов.

В обществе с  числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет).

Общество может  быть открытым или закрытым, что  отражается в его уставе и фирменном  наименовании. Соответственно они сокращенно называются ОАО и ЗАО. Акционеры  ОАО могут отчуждать принадлежащие  им акции без согласия других акционеров. Такое общество может проводить  открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную  продажу. ОАО может проводить  закрытую подписку на выпускаемые им акции, кроме случаев, когда возможность  проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или законом. ОАО  не имеет ограничений по числу  акционеров [5].

Акции ЗАО распределяются только среди его учредителей  или иного, заранее определенного  круга лиц. Оно не проводит открытую подписку на выпускаемые им акции  и не предлагает их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число  акционеров ограничено: оно не может  превышать 50. Если число акционеров ЗАО превысит установленный законом  предел, указанное общество в течение  одного года должно преобразоваться  в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного законом  предела, ЗАО подлежит ликвидации в  судебном порядке.

Акционеры закрытого  общества имеют преимущественное право  приобретения акций, продаваемых другими  акционерами, по цене предложения другому  лицу. Уставом может быть предусмотрено  преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его  акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Порядок и сроки  осуществления преимущественного  права приобретения акций, продаваемых  акционерами, устанавливаются уставом  общества. Срок осуществления преимущественного права не менее 30 и не более 60 дней с момента предложения акций на продажу.

Если учредителями акционерного общества выступают Российская Федерация, субъект Российской Федерации  или муниципальное образование, кроме обществ, образованных в процессе приватизации государственных и  муниципальных предприятий, то они  могут быть только открытыми [3, с.26].

1.2 Финансовые  аспекты создания акционерного  общества

Создается АО путем  учреждения вновь и путем реорганизации  существующего юридического лица. АО считается созданным с момента  его государственной регистрации.

Создание АО путем учреждения осуществляется по решению учредителей, принимаемым  учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом  решение о его учреждении принимается  этим лицом единолично.

Важно, что решение  об учреждении общества, утверждении  его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей, имущественных  прав, а также иных прав, имеющих  денежную оценку, вносимых учредителем  в оплату акций, принимается учредителями единогласно. Избрание органов управления АО осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые  представляют подлежащие размещению среди  учредителей акции. Учредители заключают  между собой договор о создании АО, определяющий порядок совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, категории  и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок  их оплаты, права и обязанности  учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является его учредительным документом.

АО не может  иметь в качестве единственного  учредителя другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Учредители АО несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества. АО несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Единственным  учредительным документом АО является устав, требования которого обязательны  для исполнения всеми органами общества и его акционерами (см. Приложение 1).

Уставом могут  быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной стоимости, а также  максимального числа голосов, предоставляемых  одному акционеру.

Внесение изменений  и дополнений в устав или утверждение  устава в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров [12, с.48]. .

Внесение изменений  и дополнений в устав или утверждений  устава в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три  четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие  в общем собрании акционеров, а  в случае размещения дополнительных акций на основании решения общего собрания акционеров, принятого большинством голосов принимающих участие  в общем собрании акционеров, или  решения совета директоров, принятого  единогласно.

Изменения и  дополнения в устав или устав  общества в новой редакции подлежат государственной регистрации.

1.3 Финансовые  особенности, связанные с реорганизацией  акционерного общества

Реорганизация может быть осуществлена в форме  слияния, присоединения, разделения, выделения  и преобразования. При реорганизации  АО путем присоединения к другому  обществу первое из них считается  реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации  в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении  деятельности присоединенного АО.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о  регистрации АО в письменной форме  уведомляет об этом своих кредитов. Кредитор может требовать от АО прекращения  или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного  уведомления в срок:

не позднее 30 дней с даты направления АО кредитору  уведомления о реорганизации  в форме слияния, присоединения  или преобразования;

не позднее 60 дней с даты направления АО кредитору  уведомления о реорганизации  в форме разделения или выделения.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного  АО, то вновь возникшие юридические  лица несут солидарную ответственность  по обязательствам реорганизованного  общества перед его кредиторами [6, с.185]. .

Слиянием обществ  признается возникновение нового АО путем передачи ему всех прав и  обязанностей двух или нескольких АО с перекрещиванием последних. АО, участвующие в слиянии, заключают  договор о слиянии, в котором  определяется порядок и условия  слияния, а также порядок конвертации  акций каждого общества в акции  и другие ценные бумаги нового АО. Советы директоров обществ выносят на решение  общего собрания акционеров каждого  АО, участвующих в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии  и об утверждении передаточного  акта.

Присоединением  АО признается одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Разделением АО признается прекращение общества с  передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Совет  директоров реорганизуемого в форме  разделения общества выносит на решение  общего собрания акционеров вопрос о  реорганизации общества в форме  разделения, порядке и условиях этой реорганизации, о создании новых  обществ и порядке конвертации  акций реорганизуемого общества в акции и другие ценные бумаги создаваемых обществ. При разделении общества все его права и обязанности  переходят к двум или нескольким вновь создаваемым АО в соответствии с разделительным балансом.

Выделением АО признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части  прав и обязанностей реорганизуемого  общества без прекращения последнего. При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к  каждому из них переходит часть  прав и обязанностей реорганизованного  в форме выделения общества в  соответствии с разделительным балансом [1, с.126]. .

АО может преобразоваться  в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив.

1.4 Уставный капитал  акционерного общества

С учреждением  АО создается его уставный капитал, который представляет собой общую  оценку средств, отраженную в уставе АО или договоре об образовании общества.

Уставный капитал  АО состоит из определенного числа  обыкновенных акций, численность которых  предусмотрена уставом. В соответствии с Гражданским Кодексом РФ в уставный капитал АО включается только номинальная  стоимость акций, приобретенных  акционерами. Следовательно, акции  выпущенные обществом, но не оплаченные акционерами, не могут составлять уставный капитал. Кроме того, в уставный капитал включается стоимость имущества, переданного учредителями обществу. Это здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, денежные средства (в рублях и иностранной валюте). Вклад в уставный капитал может иметь форму имущественных прав пользования землей, водой, природными ресурсами, на интеллектуальную собственность и др. [1, с.57].

Оценка вкладов  в форме имущества и имущественных  прав производится совместным решением участников общества на основе действующих  на рынке цен. В соответствии с  эти решением определяется доля участия  каждого из них в уставном капитале. Если по этой оценке сумма вклада выше 100 минимальных размеров месячной оплаты труда, то требуется подтверждение  независимого аудитора.

Величина уставного  капитала при учреждении АО должна быть полностью распределена между  учредителями. В момент учреждения АО не допускается наличие акций  для открытой подписки, т.е. публичной  продажи. Все акции должны быть полностью  распределены между учредителями.

Увеличение уставного  капитала акционерного общества.

Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал  путем увеличения номинальной стоимости  акций или выпуска дополнительных акций.

Увеличение уставного  капитала акционерного общества допускается  после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества для  покрытия понесенных им убытков не допускается.

Уменьшение уставного  капитала акционерного общества.

Акционерное общество также вправе уменьшить уставной капитал путем уменьшения номинальной  стоимости акций либо путем покупки  части акций в целях сокращения их общего количества.

Уменьшение уставного  капитала общества допускается после  уведомления его кредиторов в  порядке, определяемом законом об акционерных  обществах. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения  или исполнения соответствующих  обязательств общества и возмещения им убытков.

Уменьшение уставного  капитала акционерного общества путем  покупки и погашения части  акций допускается, если такая возможность  предусмотрена в уставе общества.

1.5 Оплата акций

Акции, являются составной частью уставного капитала, оплачиваются следующим образом. Половина акций подлежит оплате в течении 30 дней после регистрации АО. Вторая половина должна быть оплачена в течении  первого года деятельности общества.

При этом конкретное требование к акционерам по срокам и размерам взносов по неоплаченной части акций принимает совет  директоров.

Если в течении  года уставный капитал оплачен не полностью, собрание акционеров в трехмесячный срок обязано объявить об уменьшении уставного капитала или о ликвидации общества [9, с.14].

При последующих  выпусках часть акций может быть не размещена. Тогда они находятся  в распоряжении совета директоров. Однако на балансе общества не может  находиться более 10% от общего количества ранее выпущенных им акций. Акции, учитываемые  на балансе, в течение года должны быть реализованы или погашены в  соответствии с соответствующим  уменьшением уставного капитала.

Уставом АО или  решением общего собрания акционеров может быть предусмотрено право  членов совета директоров, управляющих  и других работников общества на покупку  части акций на льготных условиях, т.е. опцион. Вместе с тем законом  и уставом АО могут быть предусмотрены  ограничения на количество акций, их суммарную номинальную стоимость  или максимальное число голосов, принадлежащих одному акционеру.

АО имеет право  приобретать у акционеров ранее  выпущенные им акции только после  полной оплаты уставного капитала и  завершения формирования резервного фонда. Такие акции выкупаются по решению  совета директоров исключительно за счет собственных средств общества, но при условии, что сумма чистых активов не окажется меньше общей  величины уставного капитала и резервного фонда.

Чистые активы акционерного общества оцениваются  в законодательном порядке на основании данных бухгалтерского учета. Для определения величины активов  из общей суммы активов АО исключаются  его обязательства, кроме обязательств по акциям.

Прибыль акционерного общества образуется так же, как  на предприятиях других форм собственности, в виде разницы между выручкой от реализации продукции (работ, услуг), за вычетом соответствующих налогов, и затратами на производство этой продукции (работ, услуг).

Если затраты  превышают сумму выручки, общество имеет убытки. Порядок использования  прибыли, не подлежащей распределению  между акционерами, определяется уставом  общества. После уплаты налога на прибыль  и других обязательных платежей остается чистая прибыль, поступающая в полное распоряжение АО.

1.6 Приобретение  и выкуп акций

АО может приобретать  размещенные им акции по решению  общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем  приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом. Однако законодательно установлено ограничение и приобретение части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного законом для ОАО и ЗАО.

АО приобретает  размещенные им акции по решению  совета директоров, если иное не предусмотрено  законом и уставом общества [4, с.115].

Совет директоров не вправе принимать решения о  приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций, находящихся  в обращении, составит менее 90% от уставного  капитала АО. Акции, приобретенные обществом  на основании принятого общим  собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала путем  приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при  их приобретении.

Приобретенные обществом по решению совета директоров акции не предоставляют права  голоса, они не учитываются при  подсчете голосов, по ним не начисляются  дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном  случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного  капитала путем погашения этих акций  или об увеличении номинальной стоимости  остальных акций за счет погашения  приобретенных акций с сохранением  размера уставного капитала, установленного уставом.

Каждый акционер - владелец акций определенных категорий  и типов, решение о приобретении которых принято, может продать  эти акции, а общество обязано  приобрести их. В случае, если общее  количество акций, в отношении которых  поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено  с учетом законодательных ограничений, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течении которого осуществляется приобретение акций, АО уведомляет акционеров - владельцев акций, решение о приобретении которых принято.

АО не приобретает  размещенные им обыкновенные акции  и привилегированные акции определенного  типа при следующих обстоятельствах:

до полной оплаты всего уставного капитала;

если на момент их приобретения общество отвечает признакам  несостоятельности или такие  признаки появятся в результате приобретения этих акций;

если на момент приобретения стоимость чистых активов  АО меньше его уставного капитала и превышение над номинальной  стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных  акций либо станет меньше их размера  в результате приобретения акций.

Для изменения  номинальной стоимости акций  АО проводит их консолидацию и дробление. В результате консолидации две или  более акций АО конвертируются в  одну новую акцию той же категории  и типа. При этом в устав вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций АО. В случае образования при консолидации дробных  акций они подлежат выкупу обществом  по рыночной стоимости.

В результате дробления  одна акция общества конвертируется в две или более акций той  же категории и типа. При этом в устав вносятся соответствующие  изменения относительно номинальной  стоимости и количества объявленных  акций АО [10, с.126].

Акционеры - владельцы  голосующих акций могут требовать  выкупа обществом всех или части  принадлежащих им акций в следующих  случаях:

реорганизация общества или совершения крупной  сделки, решение о совершении которой  принимается общим собранием  акционеров, если они голосовали против либо не принимали участия в голосовании  по этим вопросам;

внесения изменений  и дополнений в устав или утверждения  устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения  или не принимали участия в  голосовании [14, с.23].