СОДЕРЖАНИЕ 

Введение. 3

Глава 1. Источники привлечения компанией финансовых ресурсов 5

1.1. Потребность компании в финансовых ресурсах. 5

1.2. Способы финансирования: банковский кредит, выпуск векселей, выпуск облигаций, выпуск акций. 6

1.3. IPO как способ привлечения финансовых ресурсов. 9

Глава 2. Методические вопросы организации выхода компании на фондовый рынок с IPO акций. 13

2.1. Способы первоначального предложения акций. 13

2.2. Выбор места размещения. 13

2.3. Выбор схемы проведения IPO. 16

2.4. Требования к компаниям, планирующим проведение IPO. 18

2.5. Этапы подготовки компании к выходу на фондовый рынок. 21

2.6. Размещение акций на фондовом рынке. 34

Заключение. 36

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ…………………………………………………. …38

Введение

     В последние несколько лет существенно  возрос интерес российских компаний к такому способу привлечения  финансовых ресурсов, как выход на рынок ценных бумаг, в том числе посредством первичного размещения акций (IPO) на фондовых рынках, как отечественных, так и зарубежных. Интерес к публичным размещениям акций российских компаний связан с тем, что выход на фондовый рынок дает компании широкие возможности доступа к капиталу российских и иностранных инвесторов.

     Ряд крупных российских компаний, разместивших свои акции на российском и зарубежных фондовых рынках в период с 1996 по 2003 год (ВымпелКом, МТС, Вимм-Билль-Данн, РБК, Аптечная сеть «36,6»), в 2004-2005 гг. пополнился новым списком эмитентов: пять компаний провели публичные размещения своих акций в 2004 году (Стальная группа Мечел, Концерн «Иркут», Седьмой континент, Открытые инвестиции и Концерн «Калина»), тринадцать компаний – в 2005 году (АФК «Система», НоваТЭК, Новолипецкий металлургический комбинат, Pyaterochka Holding, Evraz Group, Amtel-Vredestein, ЭКЗ «Лебедянский», Северсталь-Авто, Urals Energy, Rambler Media, International Marketing&Sales Group, Глобал-Каустик и АПК «Хлеб Алтая»), кроме того о своих планах на IPO в 2006-2010 г.г. заявили около 40 компаний.

     IPO (Initial Public Offering) – первоначальное публичное предложение ценных бумаг через фондовый рынок - широко известно западной практике и активно используется зарубежными компаниями для привлечения финансовых ресурсов, а в последние годы стало устойчивым понятием и в российской практике. В классическом понимании IPO – это «первое по счету предложение акций компании на продажу широкой публике», т.е. первичное публичное размещение, когда компания впервые выпускает свои акции на рынок и их покупает широкий круг институциональных и частных инвесторов. Российское законодательство определяет публичное размещение ценных бумаг  как «размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг». Однако в отечественной практике понятие IPO обычно трактуется более широко и включает различные способы публичного распространения акций среди широкого круга инвесторов: к IPO относят как первоначальное публичное размещение акций, так и иные формы публичного предложения акций на фондовом рынке, в том числе «частное размещение» среди узкого круга заранее отобранных инвесторов с получением листинга на бирже , «вторичное публичное размещение» - т.е. публичное размещение компанией, чьи акции уже торгуются на бирже, дополнительного выпуска акций, продажа широкому кругу инвесторов крупного пакета ранее размещенных акций, принадлежащих акционерам, а также прямое публичное размещение эмитентом акций напрямую первичным инвесторам, без использования организованного рынка .

     Учитывая  различия в механизме осуществления указанных выше способов публичного распространения акций среди широкого круга инвесторов, в настоящей работе под IPO будет пониматься как публичное предложение акций в широком смысле, включая все перечисленные способы предложения акций, - в связи с практикой проведения IPO российскими компаниями, так и публичное предложение акций в узком смысле, понимая под этим процедуру проведения публичного размещения ценных бумаг в российском законодательстве и западной практике, - в связи с описанием этапов проведения IPO.

     Целью работы является обобщение и анализ опыта российских компаний в области проведения IPO как на российских площадках, так и за рубежом, освещение практических аспектов организации первоначального публичного предложения акций, включая проблемы правового регулирования проведения IPO в России и особенности зарубежной практики публичного размещения акций. В работе рассматривается процедура проведения IPO, тенденции развития первичных размещений на российском рынке и за рубежом, а также анализируется опыт уже проведенных IPO российскими компаниями. 

Глава 1. Источники привлечения  компанией финансовых ресурсов.

1.1. Потребность компании  в финансовых ресурсах.

     Перед компанией, достигшей определенного уровня развития и намеренной расширять свою хозяйственную деятельность, неизбежно возникает задача привлечения финансовых ресурсов в целях расширения производства, сети сбыта, развития региональных отделений, освоение новых направлений деятельности.

     Для финансирования деятельности и проектов компания может использовать как  внутреннее финансирование (собственные  средства: нераспределенную прибыль, выручку  от продажи имущества), так и внешнее  финансирование (заемные средства: банковские кредиты, выпуск долговых ценных бумаг (векселей, облигаций), либо привлечение инвестиций путем выпуска долевых ценных бумаг - акций).

     На начальных стадиях развития компании может быть достаточно воспользоваться внутренними источниками финансовых ресурсов и заемными источниками в виде банковского кредита. С расширением деятельности, стабильным ростом и развитием, с укреплением репутации компании как надежного заемщика, компания получает возможность привлекать финансовые ресурсы путем выпуска долговых ценных бумаг: векселей, облигаций. Однако при увеличении потребности компании в финансовых ресурсах возникает необходимость привлечения большего объема средств - в этом случае необходимые средства могут быть получены посредством выхода компании на рынок ценных бумаг, становления компании в качестве публичной, путем выпуска акций. При этом ресурсы денежного рынка (банковские кредиты, краткосрочные долговые ценные бумаги) могут быть достаточны для финансирования краткосрочных и среднесрочных проектов компании, но если денежные средства необходимы компании в течение долгосрочного периода в целях инвестирования в развитие бизнеса, компания начинает рассматривать возможности выхода на рынок капитала.

     Источниками финансирования, доступными российским компаниям, в настоящее время  могут выступать российские и  иностранные банки – как источник кредитных ресурсов, иностранные  и российские стратегические и портфельные  инвесторы, вкладывающие деньги в акции  предприятий, фондовые биржи как  посредники при открытом размещении акций и облигаций, международные  финансовые организации (Международная  финансовая корпорация, Европейски банк реконструкции и развития и др.), представляющие финансирование как  в виде кредитов, так и инвестирующие в акции предприятий, международные рынки капитала, частные инвесторы.

     В зависимости от того, какие из возможных  источников финансирования выберет  компания, будет определяться характер и способы финансирования.

     Выбор источника финансирования (банк, стратегический инвестор, международный рынок капитала и т.п.) будет зависеть от различных факторов: финансового положения компании, ее долгосрочных целей развития, предпочтений и интересов высшего руководства, внешних экономических условий.

     В целом, на принятие инвестиционного  решения повлияют как избранная  руководством компании финансовая стратегия, так и внешние условия, в которых  функционирует компания: уровень  процентных ставок, текущее и прогнозируемое состояние фондового рынка, наличие  альтернативных финансовых инструментов, качество предоставляемых банковских услуг и т.п.

1.2. Способы финансирования: банковский кредит, выпуск векселей, выпуск облигаций,  выпуск акций.

     Банковский  кредит в качестве способа финансирования можно рассматривать с целью привлечения средств для решения краткосрочных и среднесрочных задач компании, при этом банковский кредит зачастую является наиболее доступным средством привлечения финансовых ресурсов. Несмотря на то, что кредиты могут быть как краткосрочными, так и среднесрочными и даже долгосрочными, особенностью данного способа финансирования остается то, что средства привлекаются на определенный, ограниченный период времени. Процентные ставки, как правило, являются довольно высокими и зависят от конъюнктуры финансового рынка, спроса хозяйствующих субъектов на кредитные ресурсы, наличия  альтернативных предложений финансовых средств и сопутствующих рисков. Привлечение средств путем получения банковского кредита влечет за собой увеличение доли заемных средств в структуре капитала кампании, что может при определенных условиях негативно повлиять на ее финансовую устойчивость. Таким образом, для существенного изменения и расширения деятельности компании ресурсов, привлеченных путем банковского кредита оказывается недостаточно.

     Привлечение финансовых ресурсов путем выпуска векселей может использоваться на этапе, когда компания уже приобрела положительную кредитную историю, статус надежного заемщика на рынке. При выпуске векселей, в отличие от эмиссии облигаций, организационные и временные издержки заемщика минимальны: не требуется проведения общих собраний акционеров и заседаний совета директоров компании для утверждения условий выпуска, а также прохождения процедуры регистрации выпуска в федеральном органе исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Однако выпуск векселей, как правило, не является полноценным способом долгосрочного финансирования, т.к. в этом случае доступ к широкому кругу инвесторов через фондовый рынок невозможен.

     Многие компании обеспечивают свои потребности в инвестициях посредством выпуска корпоративных облигаций. Корпоративные облигации являются долговыми эмиссионными ценными бумагами и могут обращаться как на бирже, так и на внебиржевом рынке. Существует большое разнообразие облигаций в зависимости от условий их выпуска, размещения, обращения, выплаты дохода и погашения: средне- и долгосрочные, конвертируемые и неконвертируемые, с фиксированным и переменным купоном, и т.п. Однако успешный выпуск облигаций и размещение их на фондовом рынке имеют возможность осуществить, как правило, лишь крупные и известные компании, которым доверяют партнеры и инвесторы. При этом корпоративные облигации не всегда решают проблему привлечения капитала на долгосрочной основе: в российской практике пока недостаточно развит рынок долгосрочных облигаций, и привлеченные средства для эмитента являются заемными средствами, подлежащими возврату владельцам облигаций.

     Финансирование  потребностей компании в финансовых ресурсах путем размещения дополнительного  выпуска акций осуществляется, как  правило, с целью мобилизации  долгосрочного капитала для расширения деятельности, развития бизнеса. При  этом инвесторы, приобретая акции, становятся совладельцами компании и получают право на распределение части прибыли компании в виде дивидендов. К преимуществам публичного размещения акций (IPO) можно отнести то, что полученные в результате размещения акций финансовые средства не подлежат возврату и составляют собственный капитал компании. Привлеченные средства можно использовать для реализации долгосрочных проектов, развития деятельности предприятий, поглощения других компаний. Однако при этом у компании, решившей выйти на биржу, возникают обязательства по выполнению требований законодательства и правил фондовых бирж, включая высокие финансовые показатели деятельности, уровень корпоративного управления, раскрытие информации, что влечет за собой дополнительные издержки. Таким образом, быть публичными могут позволить себе лишь крупные компании, имеющие высокий потенциал роста.

Исходя  из сказанного выше, наиболее эффективным  следует признать такой путь развития бизнеса, при котором компания, в  первую очередь, исчерпывает все  возможности относительно долгового  финансирования и только после этого, при необходимости, прибегает к  инструментам рынка акционерного капитала. Преимущества и недостатки источников финансирования с использованием заемного и акционерного капитала приводятся в Таблице 1.

      Таблица 1: Преимущества и  недостатки источников финансирования с использованием заемного и акционерного капитала.

1.3. IPO как способ привлечения финансовых ресурсов.

     Основной  целью при проведении IPO является привлечение дополнительного финансирования на долгосрочной основе для развития бизнеса компании.  При этом IPO считается одним из самых дорогих  способов привлечения финансирования, т.к. помимо расходов на проведение эмиссии  выпуска акций эмитент несет  расходы на привлечение юридических  консультантов и аудиторов, на выплату  комиссионных инвестиционным банкам, что, как правило, в несколько  раз превышает затраты на осуществление  облигационных займов. 

     Проведению  IPO должна предшествовать разработка и поэтапная реализация долгосрочной стратегии развития компании, направленной на достижение максимальной стоимости бизнеса. При этом одним из важных является вопрос осуществления контроля над компанией: при проведении публичной эмиссии акций нынешние акционеры должны быть готовы к тому, что в результате уменьшится объем их влияния на решения, принимаемые компанией, им придется учитывать интересы новых акционеров.

     Кроме того, в результате приобретения компанией  публичного статуса ее стоимость  будет зависеть не только от деятельности самой компании, но также и от ситуации на фондовом рынке, который  будет влиять на политику компании относительно выплаты дивидендов. Кроме того, в силу публичности компании, ее  внутренние проблемы получат огласку и будут открыто обсуждаться на общих собраниях акционеров.

     Несмотря  на то, что основная цель проведения IPO – это привлечение существенного финансового капитала на долгосрочной основе, при осуществлении публичного размещения акций компания имеет возможность достичь также следующих целей:

     1) обретение объективной рыночной оценки компании (рыночной капитализации), создание механизма формирования рыночных цен на акции компании;

     2) улучшение финансового состояния компании, повышение финансовой устойчивости;

     3) улучшение имиджа и повышение  престижа компании, позиционирование  компании как публичного института,  т.к. первичное размещение акций  подтверждает, что корпоративное  управление в компании соответствует  принятому стандарту, достигнута  информационная прозрачность и  компания обладает долгосрочной  стратегией развития бизнеса;

     4) привлечение стратегических инвесторов, расширение круга  кредиторов  и контрагентов;

     5) повышение эффективности контроля  и управления, и др.

     Однако  в связи с проведением IPO компания несет определенные издержки. Так, высшему руководству компании необходимо разработать стратегию ее долгосрочного развития компании, определить размер и объем продаж, потенциал роста и др., т.к. инвесторы ожидают от публичной компании более высокого уровня дохода на ее акции, чем от средней компании, чьи акции не котируются на фондовом рынке. Компании придется показывать показатели несколько выше чем средние по отрасли, чтобы стимулировать спрос на свои акции, а также придется выполнять требования листинга биржи – предоставлять подробную финансовую отчетность, на основании которой аналитики будут делать свои выводы и прогнозы, а также раскрывать достоверную информацию о своей деятельности, составе акционеров, аффилированных лицах.

     В настоящее время в России существует значительное число компаний, достигших необходимого уровня развития для проведения IPO. При этом для успешного выхода на фондовый рынок компания должна удовлетворять определенным требованиям:

     - иметь устойчивую позицию на  рынке, занимать значительную рыночную  долю, иметь сильные конкурентные позиции;

     - иметь достаточный размер бизнеса;

     - иметь оптимальную структуру  финансирования;

     - рентабельность бизнеса должна быть не ниже средней по отрасли;

     - иметь современную организацию системы управления, в том числе соблюдать принципы корпоративного управления, раскрытия информации, реализовывать дивидендную политику;

     - составлять финансовую отчетность по международным стандартам;

     - иметь четкую стратегию развития.

     Перед тем как планировать проведение IPO, компании необходимо оценить существующую структуру капитала, чтобы определить, готова ли компания к выходу на фондовый рынок. Так, у нормально функционирующей компании, в соответствии с западной практикой, коэффициент соотношения заемных и собственных средств составляет от 1 до 3, при этом соотношение собственных средств к общим активам должно превышать 25 %. В противном случае компания становится уязвимой к изменениям конъюнктуры финансового рынка. С другой стороны, соотношение заемных и собственных средств менее 1 считается, как правило, слишком консервативным.

     При подготовке к IPO необходимо учитывать также внешние условия:

     - экономическую ситуацию: в настоящее  время России присвоены инвестиционные  рейтинги ведущих рейтинговых  агентств, а высокие цены на  нефть формируют приток финансовых  ресурсов в страну, что создает  благоприятный климат для планирования  размещений;

     - текущее состояние фондового  рынка: российский фондовый рынок является развивающимся, достаточно волатильным, характеризуется довольно низким уровнем капитализации и долей акций, находящихся в свободном обращении;

     - существующую инфраструктуру фондового рынка: прогрессивные биржевые технологии, развитая сеть депозитариев, регистраторов, инвестиционных банков.

     К наиболее перспективным секторам экономики, в которых наиболее вероятен высокий  интерес компаний к проведению IPO, следует выделить такие отрасли, как металлургия, химическая промышленность, машиностроение, высокие технологии, строительство, торговые сети, и др.

     Предпосылками к повышению роли первичных размещений как способу привлечения финансовых ресурсов стали как изменения  в российском законодательстве, так и существенные улучшения в практике корпоративного управления компаний, повышение прозрачности, раскрытие реальных собственников, сокращение числа нарушений прав миноритарных акционеров. В масштабах экономики IPO дает возможность перераспределения временно свободных денежный ресурсов через рынок ценных бумаг в отрасли, нуждающиеся в инвестициях в производство.

Глава 2. Методические вопросы организации выхода компании на фондовый рынок с IPO акций.

2.1. Способы первоначального  предложения акций.

     Способы первоначального публичного предложения  акций (IPO в широком смысле, согласно определению, данному во введении к настоящей работе) можно классифицировать следующим образом:

     1) по месту размещения:

     - на российском рынке;

     - на зарубежных рынках;

     2) по способу предложения:

     - первичное размещение выпуска акций через организованный рынок (initial public offering, IPO в его классическом варианте);

     - «частное размещение» среди узкого  круга заранее отобранных инвесторов  с получением листинга на бирже;

     - «вторичное публичное размещение»  - т.е. публичное размещение компанией,  чьи акции уже торгуются на  бирже, дополнительного выпуска  акций;

     - продажа широкому кругу инвесторов  крупного пакета ранее размещенных  акций, принадлежащих акционерам ;

     - прямое публичное размещение  эмитентом акций напрямую первичным  инвесторам, без использования организованного рынка;

     3) по схеме обращения акций на  организованном рынке:

     - путем листинга ценных бумаг  эмитента на фондовой бирже (для компаний той же страны, где проводится размещение);

     - путем выпуска депозитарных расписок  на ценные бумаги эмитента (для компаний, являющихся иностранными по отношению к стране, где проводится размещение).

2.2. Выбор места размещения.

     Среди факторов, влияющих на выбор площадки для размещения, можно выделить следующие:

     - возможности, которые дает площадка  для привлечения  необходимых финансовых ресурсов;

     - финансовые затраты, которые понесет  эмитент на проведение размещения, а также  временные затраты  эмитента на подготовку в целях  соответствия компании требованиям  выбранной площадки, и на собственно  выпуск и размещение акций;

     -  действующая система требований  к эмитентам и их ценным  бумагам, система требований к раскрытию информации;

     - соответствие круга потенциальных  инвесторов интересам компании;

     - соответствие площадки уровню  компании;

     - планируемый объем размещения;

     - финансовые показатели эмитента;

     - публичная история эмитента;

     - будущая ликвидность акций.

     До 2002 года из-за низких показателей развития фондового рынка компании было практически  невозможно привлечь необходимые финансовые ресурсы внутри России, поэтому ряд  крупных компаний («ВымпелКом», МТС, «Вимм-Билль-Данн») выбрали для размещения зарубежные рынки. Рынок США привлекателен для российских эмитентов прежде всего тем, что он является самым большим в мире рынком по общей рыночной капитализации компаний, торговому обороту, привлеченным средствам и количеству инвесторов. Однако среди недостатков американского рынка можно отметить жесткое государственное регулирование и высокие затраты на проведение размещений. Таким образом, проведение IPO на этих рынках оправдано только при значительных объемах размещения. Рынок Великобритании имеет более простую, по сравнению с США, систему регулирования рынка ценных бумаг, а размещение на таком рынке требует  меньших затрат при значительном количестве инвесторов, способных обеспечить высокую ликвидность акциям.

     Однако размещение на западных рынках сопровождается большими затратами для компании, в том числе из-за существующего жесткого регулирования процесса раскрытия информации. В России же требования к раскрытию информации, а также к финансовым показателям эмитента для выхода на фондовый рынок, значительно ниже, что в определенных случаях дает дополнительные преимущества при размещении акций на российском рынке: во-первых, размещение на отечественном рынке является условием для получения листинга на зарубежных биржах, во-вторых, затраты российского IPO ограничены, а спрос среди инвесторов прогнозируется в будущем как высокий.

     Тем не менее, в настоящее время имеется ряд сдерживающих факторов, которые тормозят развитие IPO на российских площадках:

     1) сложность определения  справедливой  стоимости акций. Дело в том, что традиционные методы оценки акций, основанные на дисконтировании дивидендов, а также сравнении показателей цена/прибыль не действуют в России, поскольку компании зачастую не платят дивиденды, а также не раскрывают свою прибыль.  Для оценки компании необходимо применять методы дисконтированных денежных потоков, основанных на информации, которой владеют только менеджеры компании и действительные акционеры, а потенциальным инвесторам, как правило, бывает недоступна информация о реальном состоянии дел в компании, что существенно затрудняет проведение качественной оценки;

     2) законодательные ограничения. Вплоть до начала 2006 года процедура публичного размещения акций российских эмитентов сопровождалась серьезными временными затратами из-за наличия требования законодательства о соблюдении преимущественного права акционеров по выкупу акций нового выпуска в течение 45 дней с момента регистрации выпуска. Необходимость ожидания 45 дней с момента государственной регистрации выпуска акций до окончания срока осуществления преимущественного права препятствовала формированию адекватной рыночной цены на акции нового выпуска.

     Таким образом, вопрос о том, где проводить  первоначальное публичное размещение акций, стоит сегодня перед многими  потенциальными эмитентами, готовящимися к IPO. В настоящее время растет количество планируемых размещений на российском рынке, что обусловлено тем, что размещение на российских рынках требует меньше затрат, чем размещение на западных площадках, и в российской финансовой системе имеется достаточно большое количество денежных средств. И все-таки в основном крупные размещения компаний планируются на Западе (прежде всего на Лондонской фондовой бирже, LSE), т.к. гораздо больше финансовых ресурсов находится у широкого круга иностранных инвесторов. Российские площадки остаются привлекательными для компаний средней капитализации до 500 млн. долл., т.к. размещение акций российских предприятий среднего размера на мировых рынках финансово нецелесообразно в силу высокой стоимости проведения на них IPO.