Организация стратегических поглощений российскими предприятиями

МЕЖДУНАРОДНЫЙ ИНСТИТУМ ЭКОНОМИКИ И ПРАВА

Курсовая работа.

Студента  V-го курса заочного отделения, индивидуального потока

факультета  экономики и управления:

Кутлугильдина Рената Рафкатовича

По дисциплине: Финансовый менеджмент.

На  тему: Организация стратегических поглощений российскими предприятиями.

Руководитель  – консультант:

Скворцова Н. В.

Защищена:                                                                       Оценка:

«____»  ____________2013 г.                                        «____________»

                                                                                    «___»  __________ 2013 г.

г. Магнитогорск, 2013 г.

Содержание

Введение

1. Теоретические основы корпоративных  слияний и поглощений компаний

1.1 Понятие и сущность слияний и поглощений

1.2 Направления развития теорий слияний и поглощений

1.3 Особенности слияний и поглощений на российских предприятиях

2. Анализ организации стратегических  поглощений российскими предприятиями

2.1 Условия реализации стратегии слияний и поглощений российскими предприятиями в промышленности 

2.2 Оценка эффективности реализации стратегий слияний и поглощений российскими компаниями

2.3 Основные направления совершенствования корпоративных стратегий слияний и поглощений в промышленности

Заключение

Список использованной литературы

Введение

Вслед за периодом стихийного перераспределения  собственности в российских компаниях  наступило переосмысление стратегий  корпоративного роста, что обусловило необходимость использования научных  методов в обосновании сделок слияний/поглощений. В значительной мере востребованной оказалась проблема выработки рекомендаций для формирования корпоративных стратегий слияний  и поглощений российских предприятий  с учетом критериев экономической  целесообразности их проведения. Главной  проблемой при этом является оптимизация  непрофильных активов, которые не связаны  с основным видом бизнеса компании. Между тем, непрофильные активы –  это граница возможной диверсификации предприятий. Вопрос, создает ли корпоративная  диверсификация условия для оптимизации  структуры бизнеса, до сих пор  остается открытым. Нет ясного понимания  и того, почему многие конгломеративные компании заканчивают свое существование  разделением на несколько узкоспециализированных фирм и является ли это признаком  неэффективности конгломератов. И  самое главное заключается в  том, чтобы понять насколько конгломеративные слияния и поглощения являются эффективными для развивающихся рынков, к которым  относится и российский, как влияет диверсификация деятельности компаний на эффективность их менеджмента.

Актуальность  выбранной темы обуславливается  также тем, что в российских исследованиях, посвященных проблеме формирования стратегий слияний и поглощений, нет единого понимания данного  явления, не определены до конца характерные  особенности моделей интеграции бизнес-структур и не даны оценки их эффективности. В последнее время  появляется все больше литературы на русском и английском языках, посвященной  обобщению западного опыта по данным вопросам, требующей систематизации и выделения положений, применимых для использования в российской практике слияний и поглощений.

Объект  исследования: российские промышленные компании, участвующие в процессах  слияний и поглощений.

Предмет исследования: стратегии слияний  и поглощений российских промышленных компаний, а также критерии оптимизации  процессов интеграции бизнеса как  основы принятия экономически эффективных  управленческих решений.

Цель  работы: описать организацию стратегических поглощений российскими предприятиями.

Данная  цель решается с помощью решения  следующих основных задач:

- раскрыть  понятие и сущность слияний  и поглощений;

- обозначить  направления развития теорий  слияний и поглощений;

- выявить  особенности слияний и поглощений  на российских предприятиях;

- обозначить  условия реализации стратегии  слияний и поглощений российскими  предприятиями в промышленности;

- оценить  эффективность реализации стратегий  слияний и поглощений российскими  компаниями;

- обозначить  основные направления совершенствования  корпоративных стратегий слияний  и поглощений в промышленности.

Большой вклад в разработку исследуемой  темы внесли российские и зарубежные ученые экономисты и практики в области  финансов и кредита, корпоративных  финансов, стратегического управления. Так, основы механизма формирования и развития корпоративных структур и особенности корпоративного управления рассмотрены в работах Автономова B., Авдашевой С., Ануловой Г., Аукуционека  С., Борисова С., Гринберга Р., Долгопятовой Т., Доронина И., Душанича Й., Капелюшникова  Р., Паппэ Я., Розинского И., Рудык  Н., Семенковой Е., Хабаровой И., Шаронова А. Развернутая картина современного состояния корпоративного сектора западной экономики дана в работах таких ученых, как Р. Де Янг, М. Дженсен, Т. Коупланд, С. Майерс, С, Пилофф, С. Роадс, Р. Ролл, Е. Фам, А. Шляйфер.

1. Теоретические основы  корпоративных слияний и поглощений  компаний

1.1 Понятие  и сущность слияний и поглощений

Мировые интеграционные процессы, протекающие  во всех отраслях экономической деятельности, не могли обойти стороной и Россию. Процессы, происходящие на российском рынке, свидетельствуют о том, что  многие российские компании активно  включаются в процесс глобализации, перенимают зарубежный опыт, используют новейшие технологии развития бизнеса. Однако необходимо учитывать российскую специфику становления прав собственности  и развития принципов корпоративного управления. Конкуренция на мировых  рынках обостряется, и, хотя в России насыщение рынка еще не достигло критической точки, многие компании почувствовали необходимость искать пути повышения конкурентоспособности  и эффективности. Тем более, что  к возможности развития компаний только за счет роста российского  потребительского рынка на данный момент практически исчерпаны, а уровень  конкуренции на нем после присоединения  к ВТО приблизится к глобальному.

В свете  скорого присоединения России к  ВТО надо обратить особое внимание на обстоятельства, характерные для  большинства российских компаний. Долгосрочная конкурентоспособность большинства  из них, несмотря на положительные изменения  последних лет, по-прежнему низка. На данном этапе характерными конкурентными  преимуществами могут считаться  высокая доля внутреннего рынка  и знание специфики рынка. Но это - временные факторы. Если они не будут подкреплены устойчивыми  конкурентными преимуществами, ситуация может быстро измениться. Если мы проанализируем более фундаментальные факторы  конкурентоспособности – производительность труда, выработка на работающего, скорость разработки новых продуктов, качество, в конце концов, - то увидим, что практически по всем параметрам наши компании серьезно отстают от своих зарубежных оппонентов. Еще более проблемной выглядит постоянная нехватка финансовых ресурсов. В этой связи диверсификация может оказаться губительной стратегией для многих компаний. И без того не самые эффективные российские компании в несколько раз меньше своих зарубежных конкурентов. Это означает, что инвестиционных ресурсов у них тоже в несколько раз меньше. Диверсификация только усугубляет этот дефицит. В результате вместо создания одного действительно конкурентоспособного и эффективного развиваются несколько недостаточно эффективных продуктов или бизнесов. Для российского бизнеса стратегии концентрации и специализации могут оказаться приоритетнее.

Поэтому интеграционные операции становятся инструментом, без которого сложно представить  динамично развивающийся бизнес. Они позволяют увеличивать стоимость  компании, создавать действительно  эффективные бизнес-процессы, получать уникальные конкурентные преимущества, консолидируясь именно с той компанией, которая наилучшим образом подходит для этих целей. Комбинации бизнесов могут принимать любые из множества  форм. С точки зрения контроля, инвестирования и обязательств, слияние и поглощение является наиболее жесткой формой интеграции. Менее радикальная форма объединения - это совместное предприятие, обычно означающее формирование и взаимное владение двумя компаниями третьей  организацией, чаще всего - для достижения определенной локальной цели. Самой  мягкой формой обязательства в стратегической комбинации является альянс, представляющий собой формальный совместный проект двух независимых компаний, реализуемый  для достижения конкретной цели (или  лицензирование технологии, продукта или интеллектуальной собственности  другой организации).

Таким образом, считаем целесообразным сосредоточиться  на рассмотрении интеграции в форме  слияния и/или поглощения, т.к. эти  формы затрагивают все аспекты деятельности организации, имеют наиболее сложную процедуру сделки и, следовательно, могут повлечь максимальное количество негативных последствий для объединяющихся компаний. Когда желателен меньший объем обязательств, можно использовать совместные предприятия, альянсы или даже просто лицензионные соглашения. Процесс планирования должен идентифицировать стратегию, стоящую за комбинациями, а также и ожидаемые от них выгоды. Мягкие организационные формы интеграции, например, стратегические альянсы, рассматриваются нами для проведения сравнительного анализа, выяснения плюсов и минусов слияний и поглощений, а также поиска альтернатив существующим методам объединения бизнеса.

Cлияния  и поглощения в широком смысле  слова можно характеризовать  как вертикальную интеграцию  в форме любых форм взаимоотношений  между юридически самостоятельными / несамостоятельными предприятиями,  выходящих за рамки рыночных  трансакций1. Обращение к интеграционным факторам роднит эти исследования с работами по теории фирмы.

При их рассмотрении различные потенциальные варианты слияний и поглощений обычно относят  к одной из категорий по принципу интеграции. Приобретая (сливаясь с) другую фирму в той же самой отрасли, осуществляя тем самым горизонтальную интеграцию, покупатель обычно стремится  достичь экономии на масштабе в области  маркетинга, производства или распределения, а также увеличить долю рынка, улучшить позиционирование продукта и  свою рыночную позицию.

Перемещаясь "вверх" или "вниз" по производственной цепочке, т.е. интегрируясь вертикально, покупатель стремится приобрести поставщика, дистрибьютора или клиента. Цель обычно состоит в получении контроля над источником недостающих ресурсов или поставками для целей производства либо контроля над качеством, а также в улучшении доступа к определенной клиентской базе либо продуктам или услугам более высокой стоимости в производственной цепочке. Иногда покупатели видят стратегические возможности в отраслях, не связанных с основным производством, где они могут заработать на технологиях, процессах производства или ресурсах, выйти на новые динамично развивающиеся рынки. В данном случае осуществляется диверсификация. Анализируя технологию осуществления интеграционных сделок. С процессуальной точки зрения вид интеграции мало влияет на ее технологию, следовательно, в работе рассмотрены общие принципы и проблемы, характерные для любого вида интеграции.

В России ощущается серьезный дефицит  менеджеров-интеграторов, способных  разработать и осуществить программу  интеграции объединившихся бизнесов после  завершения юридических и финансовых процедур сделки М&А. Так как в  подавляющем большинстве случаев (по некоторым оценкам, до 80 %) причиной неудавшегося слияния/объединения  являются недооценка важности фактора  постинтеграционных процессов и/или  принципиальные различия в корпоративных  культурах объединяющихся компаний, в работе автор уделяет большое  внимание рассмотрение ключевых позиций  интеграционного менеджмента.

Основные  причины, подталкивающие компании к  слияниям и поглощениям, можно подразделить на следующие 3 группы:

1. Внутренние  – стремление к корпоративной  синергии и сокращению издержек, например: слияние поглощение стратегия промышленность

• приобретение новых навыков (высоких технологий, хорошо налаженных организационных  процессов, высококвалифицированного персонала с навыками, имеющими критическое  для конкретной организации значение, в том числе и с управленческими  навыками, и т.д.);

• доступ к новым продуктам, патентам, рынкам, каналам дистрибуции и т.д., позволяющим  более эффективно использовать имеющиеся  у компании ресурсы и навыки или  более успешно достигать поставленные цели;

• финансовые причины – например, налоговая  экономия, когда приобретение компании с убытками может уменьшить прибыль  к налогообложению.

2. Внешние  - изменения внешней среды, которые  снижают эффективность текущей  деятельности компании и заставляют  ее искать новые пути развития, например:

• изменения  в денежной политике, общих темпах экономической активности, политические причины и государственное регулирование, глобализация и т.д.;

• текущие  изменения в конкретной отрасли (например, возникновение избыточных мощностей в отрасли в целом (автомобилестроение), рост затрат на разработку (фармацевтика), резкие технологические  изменения и т.д.).

3. Мотивы  руководства – отражающие желание  менеджеров компании совершать  подобные сделки, например:

• использование  имеющихся личных управленческих навыков  для развития других бизнесов;

• обеспечение  безопасности собственного рабочего места  – диверсификация отраслевых рисков и снижение возможности быть поглощенными другой компанией;

• "построение империи" - увеличение размеров компании ради увеличения собственной власти и признания;

• финансовые выгоды – если вознаграждения высшего  менеджмента связано с оборотом компании, курсом акций и т.д.2

Поскольку в современной внешней экономической  среде изменения происходят очень  быстро, то вышеуказанные внешние  факторы оказывают сильное влияние  на компании, заставляя их искать партнеров  для слияния или поглощения. Более  того, во избежание грядущих внешних  проблем многие компании стараются  опередить изменения внешней  среды и повысить эффективность своей деятельности, следовательно, сами активно ищут внутренние причины для объединения.

1.2 Направления развития теорий слияний и поглощений

В современной  экономической литературе можно  выделить несколько направлений  развития теорий слияний и поглощений:

- неоклассическую  теорию, связывающую интеграцию, с  одной стороны, с возможностями  повышения аллокативной эффективности  (преодолением проблемы «двойной  надбавки»), а с другой - с возможностями  создания барьеров входа на  пути потенциальных конкурентов;

- институциональный  анализ, рассматривающий организацию  корпоративных структур в контексте  минимизации трансакционных издержек, проблем управления поведением  исполнителя и влияния на них  распределения прав собственности;

- теорию  динамических сравнительных преимуществ,  исследующую экономическую интеграцию  в связи с адаптацией к жизненным  циклам продуктов и технологий3.

Современные теоретические трактовки связаны  с более конкретными эффектами  реализации корпоративных слияний  и поглощений.

1. Синергетическая  теория (synergy theory), которая ориентируется  на эффект сложения сил, превышающий  арифметическую сумму. В соответствие  с ней возникающая при интеграции  бизнеса новая промышленная структура  может использовать широкий спектр  преимуществ (синергий), которые  возникают вследствие объединения  ресурсов этих корпораций. Все  синергетические эффекты можно  разделить на два типа: операционные  синергии и финансовые синергии.

Операционные  синергии представлены следующими эффектами.

• Экономией  операционных издержек (эффектом агломерации).

Новая корпорация, возникшая в результате слияния, может добиться серьезного сокращения административных, маркетинговых и  многих других операционных издержек. Эффект слияния может быть выражен  формулой, описывающей кривую опыта/обучения (ехperience/learning curve):

Cp = Cb(Q/Qb ) -е,  (1)

где Cp - плановые издержки на единицу продукции;

Cb — базовые  издержки на единицу продукции; 

Qp — суммарный  плановый объем продукции; 

Qb — суммарный  базовый объем продукции; 

е - эластичность издержек на единицу продукции (константа).

Закон кривой опыта/обучения гласит, что «издержки  на единицу продукции при получении  добавленной стоимости применительно  к стандартному товару, измеренные в постоянных денежных единицах, уменьшаются  на фиксированный процент при  каждом удвоении объема продукции». Эмпирические данные показывают, что темп снижения издержек на единицу товара составляет в США для корпораций автомобильной  промышленности - 12%, сталелитейных  и самолетостроительных корпораций - 20%, а для корпораций, специализирующихся на производстве полупроводников, - 40%.

• Экономией на НИОКР (research and development).

Корпорация-покупатель может использовать научно-исследовательские  центры приобретенной корпорации, а  также ее работников для создания и внедрения новых продуктов, существенно сокращая при этом издержки, связанные с подобной деятельностью.

• Эффектом комбинирования взаимодополняющих ресурсов.

Крупные корпорации и небольшие компании нередко обладают взаимодополняющими ресурсами. При слиянии таких  компаний выигрывают все: небольшая компания получает доступ к финансовым ресурсам, а крупная - нужный ей продукт по низкой цене (и отсутствие затрат на развитие собственного производства).

• Увеличением размеров рыночной ниши корпорации.

Захват  большого сегмента рынка путем проведения горизонтального/вертикального слияния  влечет за собой значительное сокращение конкуренции на нем, что выгодно  новой корпорации, но приводит к  монополизации рынка. Именно поэтому  во многих странах мира в последние  несколько десятилетий ведется  борьба против слияний, «ограничивающих  конкуренцию».

Финансовые  синергии связаны с созданием  налоговых щитов (уход от налогообложения). Возможность использования слияния  как способа ухода от налогообложения  играет не последнюю роль среди факторов, стимулирующих слияния. Например, корпорации могут принять решение о слиянии, если одна из них обладает налоговыми льготами, а другая нет. Тогда, если после слияния налоговые льготы распространяются на новую корпорацию, это выгодно обеим корпорациям.

2. Агентская  теория (agency cost theory), в рамках которой  менеджеры уже не действуют  в интересах своих акционеров, их основным мотивом являются  собственные интересы, зачастую  не совпадающие с интересами  акционеров (см. табл. 1). У менеджеров  имеются причины для того, чтобы  позволять своим корпорациям  расти, превышая оптимальные размеры,  путем слияний и поглощений. Рост  и, как следствие, концентрация  ресурсов, подконтрольных менеджменту,  увеличивают их власть.

В практике бизнеса разработаны приемы контроля за деятельностью менеджеров. Прежде всего, это контроль фондового рынка. Рынок капиталов быстро сигнализирует  акционерам компании (через стоимость  акций компании на фондовом рынке) о  том, что ее менеджмент больше заботится  о своих собственных интересах, чем об увеличении их чистого благосостояния. Другим инструментом контроля для акционеров могут быть контракты, заключаемые с менеджером при его найме на работу, в которых четко прописаны все его обязанности, решения, которые он может и не может принимать, размер и условия его вознаграждения и т.д. Новым мощным инструментом в этой области является рынок корпоративного контроля с присоединениями и поглощениями, который материально не существует, но существует его материальный измеритель - фондовый рынок.

Таблица 1 Мотивация поведения менеджмента корпораций

Основная  предпосылка, лежащая в основе эффективного функционирования рынка корпоративного контроля, - это существование высокой  положительной корреляции между  эффективностью менеджмента компании и рыночной стоимостью ее акций. Если какая-то компания под управлением  своего менеджмента работает неудовлетворительно, то это находит свое отражение  в падении рыночной стоимости  ее акций, В таком случае компания достаточно быстро становится потенциальной  целью поглощения со стороны других компаний, которые руководствуются  разными мотивами:

• менеджеры компании-покупателя могут надеяться при помощи присоединения или поглощения захватить благосостояние менеджеров компании-цели, которое носит форму заработной платы, пенсий, компенсационных и бонусных схем поощрения;
• заниженная за счет неэффективного управления своим текущим менеджментом стоимость акций компании-цели может отражать ее скрытый потенциал, который раскроется, как только контроль над корпорацией перейдет к более эффективному менеджменту. Чем ниже стоимость акций по сравнению с той стоимостью, которую бы она имела, при управлении ею более эффективным менеджментом, тем больше ее привлекательность как компании-цели.

Таким образом, рынок корпоративного контроля выполняет  следующие функции:

• решает агентские конфликты внутри компании при помощи удаления ее неэффективного менеджмента посредством слияний или поглощений;
• повышает качество управления компанией, так как при развитом рынке корпоративного контроля каждый менеджер понимает, что чем ниже качественный уровень его управления, тем скорее его компания станет целью поглощения, а значит, растет шанс лишиться работы;
• увеличивает эффективность и конкурентоспособность корпоративного сектора национальной экономики.
• позволяет быстро заменять неэффективный менеджмент эффективным и разрешать агентские конфликты, которые значительно снижают стоимость компаний.

3. Теорией  гордыни (hubris theory), согласно которой  слияние - это результат индивидуального  неэффективного решения менеджеров  корпорации-покупателя, поскольку в  этом случае отсутствуют синергии.

Как правило, слияния и поглощения имеют в  своей основе все три теоретических  концепции. В выборке тендерных  предложений, характеризующихся положительной  общей доходностью (252 предложения), доминирующей является синергетическая  теория слияний. В 49,4 % случаев корпорация-покупатель получала положительный доход от слияния, в то время как в 95,8% случаев позитивный доход от слияния получала корпорация-цель. Общая же доходность от слияний была положительной в 76,4% случаев. В среднем для 3/4 всех слияний основной мотивировкой являлась реальная синергия. Оставшаяся ј всех слияний объясняется теорией агентских издержек и теорией гордыни. Доминирующей является теория агентских издержек. По поводу присутствия или отсутствия теории гордыни точно ничего сказать нельзя.

1.3 Особенности слияний и поглощений на российских предприятиях

К специфическим  чертам сложившейся в результате слияний и поглощений системы  корпоративного управления в российской промышленности, кардинально отличающейся от западных аналогов, можно отнести:

- преобладание  акционерной собственности, причем  преимущественно в форме открытых  акционерных обществ;

- высокая  распыленность основной части  акционерного капитала между  мелкими держателями акций –  физическими лицами;

- аккумулирование  основной части капитала в  руках инсайдеров-работников и  менеджеров приватизированных предприятий;

- обесценивание  приватизируемой собственности,  ее продажа лицам, происхождение  капитала которых не было связано  с развитием реального производства;

- сохранение  значительной части пакетов акций  в собственности государства,  как правило, меньше контрольного  и даже блокирующего пакетов4.

Другими словами, происходит существенное расширение «зоны контроля» менеджеров за счет резкого сокращения «зоны контроля»  работников. В связи с этим важнейшим  вопросом корпоративного управления в  России является понимание адекватности его инсайдерской модели для решения  фундаментальной проблемы стабилизации процессов расширенного воспроизводства  в стране.

В экономике  переходного типа широкое распространение  получили гибридные формы организации  бизнеса. Они реализуются путем  заключения явных или неявных  контрактов между экономическими агентами как по вертикали, так и по горизонтали. Эти формы межфирменной координации  преодолевают ограничения рыночных контрактов и исключают полную консолидацию деятельности предприятий (в противоположность  фирме), именно поэтому в мировой  экономической литературе они названы  гибридными. К ним относятся холдинги, официально зарегистрированные ФПГ  и группы фирм, объединенных использованием натуральных расчетов. В этом случае обеспечивается эффективная координация  взаимодействия производителей вдоль  всей технологической цепочки, но не на базе объективного ценового фактора, а на основе субъективных договоренностей (зачастую устных контрактов) экономических  агентов, теряющих больше в случае отсутствия подобных соглашений.

Таким образом, вертикальные и горизонтальные, явные  и неявные контракты в форме  корпораций, возникающих в результате сделок слияний и поглощений, выступают  в российской практике аналогами  так называемых вертикальных ограничений  в развитой рыночной экономике, имеющими специфические черты, привнесенные переходным состоянием российского  хозяйства.