Особенности договора купли-продажи предприятия

Содержание:

Введение

В современных условиях предприятие является основным звеном рыночной экономики, поскольку именно на этом уровне создается нужная обществу продукция, оказываются необходимые услуги. Предприятие как юридическое лицо имеет право заниматься любой хозяйственной деятельностью, не запрещенной законодательством и отвечающей целям создания предприятия, предусмотренным в уставе предприятия.

Предприятие - это имущественный  комплекс, предназначенный для предпринимательской деятельности. Поэтому сделки с предприятием предполагают не только передачу приобретателю зданий, сооружений, оборудования, но и привязанных к материальной основе производства прав и обязанностей продавца, а также не связанных с таким производством прав (права требования, возникшие из правоотношений, не связанных с производством продукта). По составляющим его элементам этот объект настолько неоднозначен, что отнесение его к той или иной группе объектов может быть осуществлено только исходя из характеристики его как особого имущественного комплекса, но не основываясь на природе его элементов, многие из которых, такие, как права требования и долги, исключительные права, к недвижимости не относятся.

ГК РФ внес много изменений  в ранее действовавшее законодательство о предприятиях. Если раньше предприятия характеризовались и исследовались прежде всего как субъекты гражданского права, то теперь в условиях множества организационно - правовых форм коммерческих организаций понятие предприятия как субъекта права применяется только к унитарным государственным и муниципальным предприятиям.

Правоприменительная практика открыла немало правовых проблем, связанных с оборотом недвижимости и стремлением законодателя выделить особый юридический статус предприятия как имущественного комплекса, и влияние в конечном итоге на экономическую составляющую недвижимости в гражданском обороте.

Изменяющееся во времени  отношение законодательства к предприятиям свидетельствует об актуальности темы работы.

Потребность в теоретическом  изучении и анализе возникающих  отношений, выявление особенностей продажи предприятий как единых имущественных комплексов, изучение и обобщение имеющейся практики не вызывает сомнения.

Целью курсовой работы является изучение и анализ особенностей договора купли-продажи предприятия. Учитывая цель работы,  выделим следующие задачи:

- раскрыть понятие предприятия в гражданском праве России и особенности его участия в обороте в качестве объекта гражданских прав;

- изучить порядок подготовки и организации продажи предприятия;

- определить особенности  защиты прав кредиторов;

- выделить основания  недействительности сделки купли-продажи предприятия;

- определить предмет договора купли-продажи предприятия, и иные существенные условия договора купли-продажи предприятия;

- дать характеристику  прав и обязанностей сторон по договору продажи предприятия;

- изучить основания ответственности сторон и порядок изменения и расторжения договора купли-продажи предприятия.

Объектом курсовой работы выступают общественные отношения, возникающие при продаже предприятия  как имущественного комплекса, определении цены и состава предприятия, регистрации права собственности на предприятие при его реализации.

Предметом данной работы являются теоретические воззрения ученых, нормы позитивного права, а также судебная практика относительно отношений в области регулирования договора купли продажи предприятия.

Нормативно - правовую базу исследования составили Конституция  РФ¹, ГК РФ, а также нормативно - правовые акты, регулирующие правовое положение предприятия как имущественного комплекса, его состав и стоимость, а также соответствующая судебная практика.

Глава 1. Правовое регулирование купли-продажи  предприятия

1.1. Понятие предприятия в гражданском  праве России и особенности  его участия в обороте в качестве объекта гражданских прав

Понятие "предприятие" как самостоятельный объект гражданских  прав возродилось в новейшем российском законодательстве сравнительно недавно. Объясняется это тем, что возможность оборота предприятий в условиях государственной экономики советским гражданским законодательством не допускалась. Но проводимые в Российской Федерации программы "тотальной" приватизации государственных и муниципальных предприятий привели к тому, что огромное количество предприятий, задействованных в различных отраслях хозяйственной деятельности, перешли в собственность к частным лицам².

Декларируя определенную гражданско-правовую оборотоспособность предприятия, ГК РФ, с одной стороны, возвратил предприятию его традиционное назначение как объекта гражданских прав, а с другой - поставил ряд сложных правовых проблем теоретического и практического характера, вытекающих из нетрадиционной сущности, своеобразного содержания и характера предприятия - объекта прав как особого гражданско-правового института, сочетающего в себе разнообразные элементы.

Проблематика гражданско-правового  регулирования оборота российских предприятий и совершение сделок с ними была предметом научных исследований многих авторов. Однако анализ существующих научных работ, посвященных данной тематике, свидетельствует, что значительная их часть ориентирована на раскрытие участия предприятий в качестве предмета договоров купли-продажи и аренды либо посвящена процессам, так или иначе связанным с их приватизацией. Вопросам же участия предприятия как оборотоспособного объекта прав в залоговых сделках было уделено недостаточно внимания. Научное и законодательное решение некоторых проблемных вопросов, возникающих в результате подобных сделок, важно не только для практического применения данного института, но и для цивилистической науки в целом³.

В соответствии со ст. 132 ГК РФ⁴ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Данным термином законодатель охватывает и некоторые коммерческие организации. Например, § 4 гл. 4 ГК РФ посвящен государственным и муниципальным унитарным предприятиям. Как видим, термин "предприятие" в гражданском праве применяется как к субъектам (унитарным предприятиям), так и к объектам права.

"Двоякое" толкование термина "предприятие" можно встретить не только в действующих нормативных актах, но и в научной цивилистической литературе настоящего времени. И как результат - уже несколько столетий предприятие как явление рассматривается в отечественной и зарубежной юридической науке неоднозначно. Взгляды правоведов разделились на две основные группы: предприятие как самостоятельный экономически независимый, имущественно обособленный участник предпринимательских отношений, в которых "предприниматель, хозяин является не более чем слугой предприятия"⁵, и предприятие - как средство извлечения предпринимательского дохода, объект экономических интересов и гражданских прав.

В рамках гражданско-правового регулирования  важно четко и единообразно следовать трактовкам понятия предприятия, поскольку их смешение недопустимо.

В настоящее время термин "предприятие" часто используется в широком  смысле в качестве обобщающей категории для определения юридических лиц различных организационно-правовых форм. В этом смысле каждая коммерческая организация представляет собой предприятие. Например, в ст. 4 действовавшего ранее Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности"⁶ говорилось, что предприятием является самостоятельный хозяйствующий субъект.

Основами гражданского законодательства СССР и республик от 31 мая 1991 г. N 2211-1⁷ предприятие "впервые было недвусмысленно названо имущественным комплексом, прочно связанным с землей, и отнесено к разряду недвижимости"⁸. При этом термин "предприятие" применялся и для обозначения юридического лица.

Дальнейшая разработка законодательства о приватизации послужила, по мнению О.Е. Романова, "эволюцией юридических представлений о предприятии"⁹. Однако С.А. Степанов полагает, что появление в современной России предприятия как объекта гражданских прав нельзя соотносить только с разгосударствлением и приватизацией. Эти процессы только должны были ускорить неизбежный переход, возврат национальной экономики в цивилизованное русло свободного предпринимательского оборота. Он считает, что приватизационное законодательство позволило наиболее точно определить сущность и состав имущественных комплексов, их реальную материальную ценность для участников предпринимательской деятельности. Что касается последнего аргумента, то с ним вряд ли можно согласиться, тем более что сам автор опровергает сделанный им выше вывод: "...унифицированные, с равной начальной стоимостью имущественные комплексы, выставляемые государством для приватизации, новыми собственниками приобретались по совершенно разным ценам. Бухгалтерско-технические критерии, применяемые государством для определения состава и цены предприятия, оказались абсолютно не востребованы свободным рынком"¹⁰.

Будучи приравненным по своему режиму к недвижимому имуществу, предприятие может выступать предметом тех же договоров и иных гражданско-правовых отношений, которые применяются к другим недвижимым вещам, если иное не вытекает из специфических особенностей предприятия.

ГК РФ¹¹ содержит специальные параграфы, регулирующие куплю-продажу (ст. ст. 559 - 566), аренду предприятия (ст. ст. 656 - 664). Отдельная глава Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" посвящена ипотеке (залогу) предприятия (ст. ст. 69 - 73). Предприятие также упоминается в числе возможных предметов договоров ренты (ст. 586 ГК РФ), доверительного управления (ст. 1013 ГК РФ), лизинга (ст. 3 Федерального закона от 29 октября 1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)"¹²).

Центральное место среди совершаемых в отношении предприятия сделок, как известно, занимает договор купли-продажи, который предполагает полный и окончательный переход к приобретателю соответствующего имущества, прав требования и долгов (п. 1 ст. 454, п. 1 ст. 559 ГК РФ).

В гражданском праве о предприятии говорится, во-первых, как о субъекте (участнике) отношений, регулируемых этой отраслью права (унитарное предприятие (ст. ст. 113 - 115 ГК), и, во-вторых, как об объекте прав (объекте указанных отношений).

Итак, выделим  признаки предприятия как объекта прав: 1) это имущественный комплекс; 2) он используется для осуществления предпринимательской деятельности.

Рассматривая первый из указанных  признаков, следует обратить внимание по крайней мере на два обстоятельства. Во-первых, несмотря на чрезвычайно широкое распространение слов "комплекс", "комплексный" и т.п., соответствующее понятие не имеет четкого правового содержания. О комплексе в данном случае говорится как о совокупности (об этом - далее). Во-вторых, указание на то, что это комплекс имущественный, означает необходимость обратиться к вопросу о том, что в праве понимается под имуществом. В одних случаях под имуществом разумеются только вещи (например, ст. ст. 209, 210, 213 ГК). В других - вещи и имущественные права (например, ст. ст. 24, 48, 56 ГК). Наконец иногда под имуществом понимаются вещи, имущественные права и обязанности (долги) (например, ст. 1112 ГК). Как представляется, в данном случае (в ст. 132 ГК) об имуществе говорится именно как о совокупности вещей, прав и обязанностей.

Предприятие есть имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

1.2. Подготовка и организация  продажи предприятия

Заключению договора продажи предприятия предшествует сложный процесс его подготовки. В силу требования п. 2 ст. 561 ГК РФ до подписания договора должны быть составлены и рассмотрены сторонами следующие документы, являющиеся в силу п. 1 ст. 560 ГК РФ неотъемлемой частью договора:

1) акт инвентаризации;

2) бухгалтерский баланс;

3) заключение независимого аудитора  о составе и стоимости предприятия;

4) перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия,  с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований¹³.

Действия, связанные с оформлением  первых трех из вышеперечисленных документов (инвентаризация, составление бухгалтерского баланса и аудиторская проверка), имеют отношение не непосредственно к предприятию, являющемуся предметом продажи, а ко всему имуществу коммерческой организации либо к "деловому имуществу" индивидуального предпринимателя¹⁴. Данные документы исходя из их назначения учитывают все указанное имущество, из которого стороны могут определить, какое из них будет передано покупателю. Цель данных документов состоит в выявлении всего имущества в целях избежания ситуации включения в состав предприятия элементов, вообще не принадлежащих коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю. В то же время четвертый документ - перечень долгов - связан непосредственно с предприятием, и в этом документе указываются не все долги, существующие у продавца, а только те, которые переходят от продавца к покупателю в силу достигнутого между ними соглашения.

Передача осуществляется по передаточному  акту, который должен содержать необходимые сведения о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия. В акте должны быть указаны также сведения о выявленных недостатках, если они имеются в переданном имуществе. В передаточном акте приводится перечень имущества, не переданного продавцом ввиду его утраты. В соответствии с п. 1 ст. 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем может осуществляться не только по передаточному акту, но и по иному документу о передаче. Однако предприятие является особым объектом и ст. 563 ГК РФ предусматривает передачу предприятия только по передаточному акту, который подписывается сторонами. Все действия по подготовке предприятия к передаче покупателю и составление передаточного акта возлагаются на продавца и совершаются за его счет. Однако договором может быть предусмотрено и иное, а именно возложение совершения каких-либо действий и на покупателя.

Обязательство продавца по передаче предприятия покупателю считается исполненным после вручения всего имущественного комплекса и подписания передаточного акта обеими сторонами (п. 2 ст. 563 ГК РФ). Следует иметь в виду, что договор продажи предприятия считается заключенным только после его государственной регистрации. С этого момента покупатель становится собственником предприятия, однако риск случайной гибели имущества или случайного повреждения имущества переходит на покупателя с момента подписания передаточного акта обеими сторонами.

В практике имеют место факты  передачи в составе предприятия  долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны ни в договоре продажи предприятия, ни в передаточном акте. В таком случае покупатель вправе требовать уменьшения покупной цены, а не ограничения пределов правопреемства.

Данный вывод подтверждается практикой. Так, товарищество с ограниченной ответственностью обратилось в арбитражный суд с иском к комитету по управлению имуществом о внесении изменений в договор купли-продажи предприятия, осуществленной на основе проведенного конкурса. Истец просил включить в договор пункт о том, что покупатель становится правопреемником по правам и обязательствам приобретаемого предприятия в соответствии с условиями конкурса.

Решением арбитражного суда в иске отказано. Апелляционная и кассационная инстанции не нашли оснований  для изменения принятого решения. Отказывая в иске, суд правомерно сослался на следующие обстоятельства.

В соответствии с п. 1 ст. 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (ст. 132 Кодекса), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Внесение в договор условия, которое ограничивало бы правопреемство покупателя по обязательствам приобретенного предприятия, не основано на приведенных ранее положениях ГК РФ.

В то же время покупатель в силу п. 3 ст. 565 ГК РФ вправе требовать уменьшения покупной цены в случае передачи ему в составе предприятия долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны в договоре продажи предприятия или передаточном акте, если продавец не докажет, что покупатель знал о таких долгах (обязательствах) во время заключения договора и передачи предприятия. Такие требования истцом не заявлялись и не были предметом судебного разбирательства¹⁵.

Кроме конкурса существуют и другие способы продажи и передачи предприятия. В соответствии с Федеральным законом от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" продажа осуществляется путем аукциона - открытых торгов. Продажа предприятий предусмотрена Федеральным законом от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"¹⁶, а также Федеральным законом от 16 июля 1998 г. N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)"¹⁷.

Кроме того, применяется и такой  способ, как выкуп арендованного предприятия и другого государственного и муниципального имущества.

Таким образом, правовое регулирование  продажи предприятия как имущественного комплекса наряду с нормами ГК РФ осуществляется также и специальными правовыми актами.

Статья 564 ГК РФ определяет особенности перехода права собственности на предприятие как имущественный комплекс. Данные правила согласуются с общими положениями ГК РФ о возникновении прав на недвижимое имущество. В соответствии с п. 2 ст. 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом. Приобретение предприятия на основании сделки купли-продажи по общему правилу п. 2 ст. 223 ГК РФ, а также специальной норме п. 1 ст. 564 ГК РФ влечет возникновение права на него как недвижимость с момента государственной регистрации перехода права.

Вопрос о соотношении понятий  возникновения, перехода и прекращения  прав может быть разрешен на основании Правил ведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним¹⁸. Согласно п. 63 разд. VI "если право было прекращено в связи с его переходом к новому правообладателю, в штампе погашения регистрационной записи дополнительно указывается номер подраздела и листа, на котором произведена запись о вновь возникшем праве". Данным положением подтверждается вывод о том, что переход права представляет собой прекращение права собственности у одного лица и возникновение права у другого.

Таким образом, в п. 1 ст. 564 ГК РФ момент возникновения права собственности на предприятие связывается с переходом права собственности от продавца к покупателю предприятия. При этом по времени разграничивается государственная регистрация договора продажи предприятия, который считается заключенным с момента такой регистрации, и регистрация права собственности (перехода права) на предприятие.

Поскольку предприятие считается  переданным покупателю со дня подписания обеими сторонами передаточного акта, п. 2 ст. 564 ГК РФ установлено корреспондирующее правило, согласно которому право собственности на предприятие переходит к покупателю и подлежит государственной регистрации непосредственно после передачи предприятия покупателю. Вместе с тем стороны договора продажи предприятия вправе предусмотреть в таком договоре наступление иных обстоятельств, до возникновения которых право собственности на предприятие будет сохраняться за продавцом. В частности, такие обстоятельства отражены в п. 3 ст. 564 ГК РФ. Представляется, что указанная норма направлена на сохранение повседневной жизнедеятельности бизнеса с учетом интересов покупателя предприятия. Так, договором продажи предприятия может быть предусмотрено сохранение права собственности на переданное покупателю предприятие до его оплаты или иных указанных в договоре обстоятельств. Для рассматриваемого случая предусмотрено, что покупатель вправе распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав переданного предприятия, в той мере, в какой это необходимо для целей, для которых предприятие было приобретено, т.е. для осуществления соответствующей предпринимательской деятельности.

1.3. Защита прав кредиторов

В состав предприятия  как имущественного комплекса могут входить и обычно входят долги (абз. 2 п. 2 ст. 132 ГК РФ). Перечень всех таких долгов с указанием кредиторов, характера, размера и сроков соответствующих требований включается в состав документов, которые должны быть рассмотрены и одобрены сторонами на преддоговорном этапе (п. 2 ст. 561 ГК РФ) и в обязательном порядке приложены к заключаемому договору (п. 1 ст. 560 ГК РФ).

Поскольку предприятие как имущественный комплекс входит в имущественную массу продавца-должника, за счет которой можно удовлетворить требования кредиторов, последним небезразличен вопрос о принадлежности предприятия. В этой связи коммент. ст. предусматривает правила, направленные на защиту прав кредиторов как заинтересованных лиц.

Кредиторы по обязательствам, включенным в состав предприятия, должны быть письменно уведомлены о его продаже (п. 1 ст. 562 ГК РФ). Такое уведомление (включающее просьбу дать согласие на перевод долга на покупателя) необходимо направить каждому из кредиторов до передачи предприятия покупателю. Уведомление может осуществляться любой из сторон, однако целесообразнее возложение этой обязанности на продавца-должника.

Письменное согласие кредитора на перевод долга, доведенное до сведения продавца или покупателя (п. 2 ст. 562 ГК РФ), приводит к перемене должника по обязательствам, включенным в состав предприятия. Продавец (первоначальный должник) выбывает из соответствующего обязательства, его обязанности в полном объеме и неизменном виде переходят к покупателю (новому должнику).

В отсутствие согласия кредитора (в том числе при его молчании в ответ на сделанное уведомление) замены должника по соответствующему обязательству не происходит. Однако это не ставит под сомнение действительность заключенного продавцом и покупателем договора продажи предприятия.

В качестве последствия передачи предприятия, в состав которого входят долги, на перевод которых не получено согласие должника, п. 4 ст. 562 ГК РФ устанавливает так называемый кумулятивный перевод долга¹⁹. Смысл соответствующей конструкции заключается в том, что кредитор не теряет своего права требования к должнику (продавцу). Одновременно в силу заключенного и исполненного сторонами договора продажи предприятия (в котором в том числе содержится волеизъявление покупателя на принятие долга, входящего в состав предприятия) кредитор получает второе ответственное перед ним лицо - покупателя. Тем самым вместо одного должника (продавца) кредитор будет иметь двух (продавца и покупателя) солидарно ответственных перед ним лиц²⁰. Согласно п. 1 ст. 323 ГК РФ кредитор в подобной ситуации вправе требовать исполнения от продавца и покупателя предприятия как совместно, так и от любого из них в отдельности.

В качестве дополнительных мер защиты ст. 562 ГК РФ предоставляет кредитору, не сообщившему о своем согласии на перевод долга на покупателя предприятия, возможность по своему усмотрению:

а) потребовать прекращения или  досрочного исполнения обязательства  и возмещения продавцом причиненных этим убытков либо

б) потребовать признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части.

Подобные требования кредитор вправе предъявить в течение трех месяцев со дня получения уведомления о продаже предприятия, а если он не был уведомлен о продаже предприятия - в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия покупателю.

1.4. Недействительность сделки купли-продажи предприятия

Общие правила о последствиях недействительности сделок либо об изменении или о расторжении договора применительно к продаже предприятия согласно ст. 566 ГК РФ применяются с существенными ограничениями. При этом применение указанных последствий связывается с возвратом или взысканием в натуре полученного по договору с одной стороны или с обеих сторон договора продажи. Обязанность возврата каждой из сторон всего, что получено по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах предусмотрена ст. 167 ГК РФ. Однако данное правило имеет диспозитивный характер, поскольку иные последствия недействительности сделки могут быть предусмотрены законом. В частности, признается ничтожной сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (ст. 169 ГК РФ). Одновременно с учетом ст. 179 ГК РФ по иску потерпевшего может быть признана судом недействительной сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка).

Ограничения в применении общих  последствий недействительности сделок либо правил об изменении или о расторжении договора заключаются в необходимости при их применении соотнесения указанных последствий и правил с выяснением судом обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии нарушений прав и охраняемых законом интересов кредиторов сторон договора продажи или других лиц, а также отсутствии нарушений общественных интересов. На эти обстоятельства, в частности, обращается внимание в п. 5 приложения к информационному письму Президиума ВАС РФ от 21 февраля 2001 г. N 60, в котором отмечается, что при применении последствий недействительности сделки приватизации государственного (муниципального) предприятия как имущественного комплекса суды должны исследовать вопрос о наличии оснований для применения ст. 566 ГК РФ²¹.

Так, ст. 566 ГК РФ устанавливает  ограничение на применение к договору продажи предприятия двух категорий норм - общих правил о последствиях недействительности сделок, а также норм об изменении или расторжении (прекращении) договора купли-продажи, - если они влекут возврат или взыскание в натуре полученного по договору с одной или обеих сторон договора продажи предприятия. Такие нормы (например, п. 2 ст. 167, п. 2 ст. 489, п. 2 ст. 491 ГК) не подлежат применению, если установленные ими последствия:

а) существенно нарушают права и законные интересы кредиторов продавца и (или) покупателя;

б) существенно нарушают права и интересы других лиц (например, потребителей);

в) противоречат общественным интересам.

Таким образом, при рассмотрении иска о расторжении (признании недействительным) договора продажи предприятия и возврате в натуре полученного по этому договору суду надлежит исследовать возможные последствия такого решения.

Глава 2. Договор купли-продажи предприятия

2.1. Определение предмета договора  купли-продажи предприятия

Предмет договора купли-продажи  предприятия является его существенным условием, более того, именно благодаря специфике предмета этот договор получил отдельное правовое регулирование.

Как подчеркивалось выше, предприятие  имеет сложную, комплексную структуру. Законодатель в ст. 132 ГК РФ дал примерный перечень элементов, входящих в состав предприятия. Из приведенного в статье перечня видно, что предприятие как имущественный комплекс, используемый для предпринимательской деятельности, включает имущество (движимое и недвижимое), имущественные права, права требования и долги, разного рода исключительные права.

Говоря о предмете договора купли-продажи  предприятия, необходимо иметь в  виду, что переход права собственности  на предприятие предполагает переход  к новому правообладателю всего имущественного комплекса в целом; изъятия из имущественного комплекса, составляющего предприятие, допустимы только по специальному соглашению сторон или по предписанию закона.