Отчетность при осуществлении реорганизации юридических лиц

Тема 1: Отчетность при осуществлении реорганизации юридических лиц.  

Содержание: 

Введение ………………………………………………………………………. 3 
Глава 1 Экономико- организационные предпосылки и правовые основания для реорганизации современных коммерческих предприятий…………….. 5 
           1.1. Экономико- организационные предпосылки и виды реорганизации современных предприятий………………………………….......................... 5 
           1.2. Правовые основы и законодательные документы, регулирующие реорганизацию предприятий………………………………………………… 14  
Глава 2. Учетная процедура и финансовая отчетности при осуществлении реорганизации предприятия…………………………………………………. 21 
      2.1. Подготовительные процедуры и составление отчетности при разъединении организации…………………………………………….…… 23 
      2.2. Подготовительные процедуры и составление отчетности при объединении организации…………………………………………………. 28 
Заключение ……………………………………………………………….. 33 
Список используемой литературы …………………………………….. 36 
Приложения ………………………………………………………………. 39 

Введение

В экономической литературе и на практике проблему реорганизации предприятий  в основном связывают с кризисом в организации. В этом смысле реорганизация  рассматривается как эффективный  инструмент вывода предприятий из кризиса, то есть как инструмент антикризисного управления.

Стремясь вывести предприятие  из кризиса, многие руководители стараются  предпринять максимально эффективные  меры. В числе таких мер, одной  из самых радикальных, является реорганизация.

Реорганизация - это прекращение  деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством. В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических  лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо.

Реорганизация представляет собой имущественную трансформацию  отдельных хозяйствующих субъектов, сопровождаемую преобразованием их организационно-правового статуса, с целью более эффективного осуществления  хозяйственной деятельности.¹

Процесс реорганизации  связан со стремлением компании повысить конкурентоспособность бизнеса  за счет оптимизации финансовых и  управленческих ресурсов, сократить  расходы, повысить управляемость. Программа реорганизации и каждый ее этап нацеливаются на преодоление возникших организационно-управленческих проблем во всех их проявлениях. Этому предшествует систематизация проблем по основным направлениям деятельности в организации.

Актуальность данной темы определяется тем, что в условиях кризиса многие компании испытывают потребность в изменении  организационной структуры. Реорганизационные процедуры позволяют вывести организацию из неплатежеспособного состояния и сохранить предприятие-должник. С помощью реорганизации можно улучшить финансовое положение организации, расширить бизнес, уменьшить налоговые платежи за счет перехода на другую систему налогообложения.

Реорганизация осуществляется в соответствии с Гражданским  кодексом РФ и другими федеральными законами, регулирующими деятельность отдельных видов коммерческих организаций.

Реорганизация предприятия  не может проводиться одномоментно, внезапно, без глубокой и всесторонней предварительной работы специалистов разного профиля на основе заранее разрабатываемых программ и комплекса обоснованных мер. Она должна предусматривать целый ряд этапов, охватывающих подготовку, сбор информации, определение направлений работы и их последствий, opганизационно-техническое и социальное проектирование, практическую реализацию подготовленных изменений.

Цель данной работы состоит  в том, чтобы определить экономический  смысл проведения реорганизации юридических лиц.

Для достижения поставленной цели решаются следующие задачи:

1. Рассматриваются теоретические  аспекты реорганизации предприятий.

2. Формулируются организационно-управленческие проблемы предприятия, решаемые путем реорганизации.

3. Рассматриваются виды реорганизации современных предприятий.

4. Систематизируются учетная процедура и финансовая отчетности при осуществлении реорганизации предприятия.

Данной проблематике посвящены  научные труды Мельникова А.А., Елисеева И.В., Суханова Е.А., Соцковой А.В., Егорова Н.Д.

Глава 1 Экономико-организационные предпосылки и правовые основания для реорганизации современных коммерческих предприятий.

 
                1.1. Экономико-организационные предпосылки и виды реорганизации современных предприятий.

Реорганизация предприятия  предполагает проведение комплекса  мероприятий, причем условия и порядок  выполнения некоторых из них (передача независимому регистратору ведения  реестра акционеров для акционерных  обществ, проведение реструктуризации задолженности по платежам в бюджет и др.) определены действующими законодательными и иными нормативными правовыми  актами. Остальные мероприятия носят  индивидуальный для данного предприятия  характер, и необходимость их реализации определяется лицами, принимающими решение  о реорганизации предприятия, с  учетом особенностей его функционирования, уровня развития и соответствия современным  требованиям тех или иных компонентов  менеджмента.

Реорганизацией называется перестройка, переустройство юридического лица (лиц), которая означает прекращение  деятельности конкретного юридического лица (лиц) без ликвидации дел и  имущества с последующей государственной  регистрацией нового юридического лица. Целью реорганизации является получение  эмерджентного (суммарного) эффекта  от изменения структуры капитала, устранения дублирования функций, снижения издержек при увеличении объема производства и др.

Реорганизация предприятия  проводится в следующих случаях²:

•  при признании предприятия банкротом, а структуры его баланса неудовлетворительной;

• с целью повышения  эффективности работоспособного (платежеспособного) предприятия. Реорганизационные процедуры  проводятся по инициативе юридических  лиц;

• принудительно по решению  федеральных антимонопольных органов  в случае, когда коммерческие и  некоммерческие организации, осуществляющие предпринимательскую деятельность, занимают доминирующее положение и  совершили два или более нарушений  антимонопольного законодательства.

В соответствии с законодательством  реорганизация юридического лица может  быть осуществлена по решению его  учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного  на то учредительными документами.

По отношению к отдельным  видам юридических лиц в законодательстве предусмотрены особые правила, касающиеся их реорганизации. В тоже время существуют некоторые общие правила реорганизации  юридических лиц. Они сводятся к  следующему.

Во-первых, реорганизация  возможна, как правило, лишь когда об этом есть решение учредителей (участников) юридического лица либо органа, уполномоченного на то учредительными документами³.

Во-вторых, в отдельных  случаях в качестве меры предупреждения или преодоления монополистической  деятельности на товарных рынках реорганизация  юридических лиц в форме разукрупнения  возможна в принудительном порядке  по решению уполномоченных государственных  органов (в частности, Государственного антимонопольного комитета РФ или суда). Если участники юридического лица или  иные лица, которым адресовано такое  решение, не проведут реорганизацию  в установленный срок, то суд по иску ГАК РФ может назначить внешнего управляющего юридическим лицом  и поручить ему провести его реорганизацию. С этого момента к внешнему управляющему переходят права органа данного юридического лица: он выступает от его имени в суде, составляет разделительный баланс, передает его на рассмотрения суда вместе с учредительными документами вновь возникающих юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

В-третьих, в то же время  в законодательстве предусмотрены  гарантии прав разукрупняемого юридического лица. Решение о принудительном разукрупнении  коммерческих организаций принимается  при наличии совокупности следующих  условий: возможности организационного и территориального обособления  ее структурных единиц; отсутствия между ее структурными подразделениями  тесной технологической взаимосвязи; возможности юридических лиц  в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного  товара.

В-четвертых, процессы укрупнения и преобразования юридических лиц, напротив, в установленных законом  случаях могут осуществляться лишь с согласия уполномоченных государственных  органов.

В-пятых, обязательным условием регистрации юридических лиц, возникающих  в результате реорганизации, является представление в органы юстиции  передаточного акта (разделительного  баланса) и наличие в них сведений о правопреемстве по обязательствам реорганизационного юридического лица. При этом должны быть учтены все  обязательства прекращаемого юридического лица в отношении со всеми его  кредиторами, как признанные так и оспариваемые им. Передаточный акт (разделительный баланс) утверждается участниками юридического лица или органом, принявшим решение о его реорганизации.

Юридическое лицо считается  реорганизованным, как правило, с  момента государственной регистрации  вновь возникших юридических  лиц. Исключение составляет реорганизация  в форме присоединения, когда  существующее юридическое лицо считается  реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица .

В-шестых, при проведении реорганизации юридических лиц  должны учитываться интересы их кредиторов, так как последние вступали в  имущественные отношения с одними организациями, а потом на месте  должников оказываются другие, что  может нарушить интересы кредиторов реорганизуемого юридического лица. Во избежание этого участники  юридического лица или орган, принявший  решение о его реорганизации, обязаны письменно уведомить  об этом его кредиторов, которые  вправе потребовать прекращения  или досрочного исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица и возмещения причиненным им досрочным  прекращением обязательств убытков. При  разукрупнении юридического лица возникшие на его основе организации становятся перед его кредиторами солидарными должниками, если из содержания разделительного баланса нельзя определить, кто из них и в каком объеме принял на себя долги реорганизуемого юридического лица.

Видами реорганизации являются: слияние и присоединение, разделение и выделение, преобразование (табл. 1).

1. Виды реорганизации

Слияние и присоединение  могут нуждаться в предварительном  согласовании с федеральным и  территориальным антимонопольными органами. Эти же органы вправе потребовать  разделения или выделения юридического лица и в целях предотвращения злоупотребления коммерческими  организациями доминирующим положением или ограничения конкуренции.

Реорганизация любого юридического лица (кроме АО) требует единогласного  решения всех его участников.

Судьба имущества при  разделении и выделении юридического лица решается в передаточном акте и разделительном балансе. Этими  документами определяется объем  прав и обязанностей образуемых юридических  лиц. Имущество передается по разделительному  балансу со всеми активами и пассивами, включая прибыли и убытки. Также  предусмотрено обеспечение прав кредиторов в случае реорганизации  юридического лица.

Указанные варианты реорганизации  различаются аспектами перехода прав и обязанностей к вновь возникающему юридическому лицу.

При слиянии юридических  лиц права и обязанности каждого  из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с  передаточным актом.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права  и обязанности присоединенного  юридического лица в соответствии с  передаточным актом.

При разделении юридического лица его права и обязанности  переходят к вновь возникшим  юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При выделении из состава  юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому  из них переходят права и обязанности  реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно- правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права  и обязанности реорганизованного  юридического лица в соответствии с  передаточным актом.

Юридическое лицо считается  реорганизованным, за исключением случаев  реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации  вновь возникших юридических  лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к  нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный  реестр юридических лиц записи о  прекращении деятельности присоединенного  юридического лица.

Необходимыми этапами  реорганизации являются оформление передаточных актов и разделительных балансов.

Передаточный акт и  разделительный баланс должны содержать  положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного  юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая  и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и  разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или  органом, принявшим решение о  реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной  регистрации вновь возникших  юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы  существующих юридических лиц.

Целями и задачами реорганизации  предприятия являются⁴:

• защита прав участников (учредителей);

• четкое разграничение  ответственности участников (учредителей) и руководителей предприятий, развитие механизмов корпоративного управления, обеспечение свободного перераспределения  прав участия в капитале акционерного общества и перехода таких прав к  лицам, заинтересованным в долгосрочном развитии предприятия (эффективным  собственникам);

• обеспечение инвестиционной привлекательности предприятия;

• создание системы хозяйственно-договорной деятельности предприятия, обеспечивающей соблюдение контрактных обязательств;

• достижение прозрачности финансово-экономического состояния  предприятий для их участников (учредителей), инвесторов, кредиторов;

• создание эффективного механизма  управления предприятием;

• использование предприятием рыночных механизмов привлечения финансовых средств;

• повышение квалификации работников предприятия как один из факторов повышения устойчивости развития предприятия.

Решение о реорганизации  предприятия и конкретная программа  мероприятий принимаются собственником  предприятия (для государственных  унитарных предприятий – уполномоченным органом исполнительной власти, для  иных коммерческих организаций –  общим собранием их участников/учредителей).

Для эффективной реорганизации  предприятия следует провести его  всестороннюю диагностику, включающую различные аспекты оценки и анализа:

• управления предприятием (эффективность);

• бизнеса (анализ положения  на рынке, оценка бизнеса, точек роста  и др.);

• имущества (инвентаризация имущества и осуществление реструктуризации имущественного комплекса предприятия);

• активов (оценки чистых активов  и рыночные оценки активов предприятия),

• производственно-хозяйственной  и финансово-экономической деятельности;

• снабженческо-сбытовой, ценовой, финансовой, инвестиционной и  кадровой политики.

В результате диагностики  предприятия определяются основные направления и пути его реорганизации.

Результатом диагностики  предприятия является целесообразная программа его реорганизации, представляющая собой взаимоувязанную систему. Она состоит из:

• организационно-структурной  политики (перестройка структуры, реорганизация  управленческих функций, полномочий и  ответственности и др.);

• снабженческо-сбытовой политики (выбор маркетинговой стратегии  и тактики на всем протяжении от появления продукции до ее продажи, послепродажного обслуживания, мониторинг оперативной информации о рынке, переход на прямые поставки продукции, создание сбытовой сети);

• производственно-технологической  и инновационной политики (минимизация  издержек производства, приведение качества продукции в соответствие с запросами  потребителей, создание оптимальной  системы обеспечения сервисных  служб, повышение конкурентоспособности  на базе усовершенствования производимой продукции и действующей технологии производства, создание принципиально  новых продуктов и производств);

• ценовой политики (установление цен на продукцию предприятия  в рамках политики управления ее сбытом в целях достижения наиболее выгодных объемов продаж, средних затрат на производство и максимально возможного уровня прибыли);

• финансовой политики (анализ и планирование денежных потоков, выбор  стратегии привлечения внешних  ресурсов, кредиты, эмиссионная форма привлечения капитала, управление дебиторской и кредиторской задолженностью, разработка учетной и налоговой политики, контроль и управление издержками);

• инвестиционной политики (определение общего объема инвестиций предприятия, способов рационального  использования накоплений, сочетания  различных источников финансирования, привлечение заемных средств);

• кадровой политики (формирование идеологии и принципов кадровой работы, планирование, привлечение, отбор  и высвобождение работников, организация  работ и руководство кадрами, повышение квалификации и подготовка работников предприятия, внедрение  системы стимулирования их деятельности, развитие социального партнерства).

1.2. Правовые основы и законодательные  документы, регулирующие реорганизацию  предприятий. 

Законодательство достаточно подробно и четко регламентирует процессы и процедуры реорганизации  предприятий.

Источниками правового регулирования  реорганизации выступают Федеральные  законы и иные нормативно-правовые акты.

Основные положения, регулирующие реорганизацию юридического лица содержатся в первой части Гражданского кодекса РФ.

Ст. 57, 58 Гражданского кодекса РФ различают пять видов реорганизации: слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно), присоединение (одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому), разделение (юридическое лицо делится на два или более юридических лиц), выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько юридических лиц, при этом юридическое лицо, из которого произошло выделение, продолжает существовать) и преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого вида)5.

Применительно к слиянию, присоединению  и преобразованию ГК (п. 3 ст. 57) допускает  установление в законе случаев, при  которых реорганизация признается возможной только с согласия уполномоченных государственных органов.

ГК имеет в виду в данном случае Федеральный Закон ФЗ-135 «О конкуренции». Как предусмотрено этим Законом, одна из функций Федеральной Антимонопольной Службы состоит в осуществлении предварительного контроля за «слиянием и присоединением союзов, ассоциаций, концернов, межотраслевых, региональных и других объединений предприятий, а также преобразованием в указанные объединения органов управления или хозяйствующих субъектов», за «слиянием, присоединением государственных и муниципальных предприятий, если это приводит к появлению хозяйствующего субъекта, занимающего доминирующее положение», за «созданием, слиянием и присоединением акционерных обществ и товариществ с ограниченной ответственностью», за «слиянием и присоединением других товариществ и обществ, в которых участвуют юридические лица, если это приводит к появлению хозяйствующего субъекта, занимающего доминирующее положение»6.

Федеральный закон от 24 ноября 1995 г. «Об акционерных обществах» (в п. 5 ст. 15) и Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в п. 5 ст. 51) устанавливают сроки, и порядок реорганизации коммерческих обществ. В частности, в указанных ФЗ установлен тридцатидневный срок, исчисляющийся с даты принятия решения о реорганизации, для уведомления кредиторов. Последствия пропуска этого срока Законы не указывают; представляется, что кредитор, уведомление которому направлено более чем через месяц, может предъявить к реорганизуемым АО или ООО требование о возмещении вызванных просрочкой убытков.

Согласно ст. 12 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» составлению разделительного баланса или передаточного акта должна предшествовать инвентаризация имущества и денежных обязательств реорганизуемых юридических лиц, предусмотренная законодательством о бухгалтерском учете.

На день, предшествующий дате внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей  записи (о возникших организациях - при реорганизации в формах слияния, разделения и преобразования, о прекращении  деятельности последней из присоединенных организаций - при реорганизации  в форме присоединения), реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность.

Порядок государственной регистрации  юридических лиц, создаваемых путем  реорганизации, определен гл. V Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Постановлением Правительства РФ от 26.02.2004 N 110 «О совершенствовании процедур государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» утверждены Правила взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц в случае их реорганизации.

В соответствии с п. 1 ст. 13 Федерального закона от 21 декабря 2001 года N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» государственное или муниципальное унитарное предприятие в процессе приватизации может быть преобразовано в открытое акционерное общество.

Говоря о преобразовании коммерческих организаций в некоммерческие необходимо заметить, что согласно п. 1 ст. 20 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционерное общество вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство7.

Государственное или муниципальное  унитарное предприятие может  быть преобразовано в государственное  или муниципальное учреждение по решению его собственника (ст. 34 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).

Преобразование некоммерческих организаций  в коммерческие организации допускается  в случаях преобразования объединения  юридических лиц (ассоциации, союза) в хозяйственное товарищество или  общество (абз. 2 п. 1 ст. 121 ГК) и учреждения в хозяйственное общество (п. 2 ст. 17 Федерального закона «О некоммерческих организациях»).

Преобразование некоммерческих организаций  в некоммерческие организации регламентируется ст. 17 Федерального закона «О некоммерческих организациях». Некоммерческое партнерство вправе преобразовываться в общественное объединение, фонд или автономную некоммерческую организацию.

Российская практика бухгалтерского учета долгое время не имела предписаний относительно порядка документального оформления, учета и составления бухгалтерской отчетности по фактам реорганизации юридических лиц. В 2003 году такой документ появился. Это - Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н. (ред. от 25.10.2010)

Пункт 4 Методических указаний содержат предписание об обязательном наличии оформляющих реорганизацию документов: таких, как первичные документы, служащие основанием для раскрытия информации о реорганизации в бухгалтерской отчетности преобразуемых организаций.

Пунктом 5 Методических указаний определяется обязательный перечень документов, наличие которых позволяет формировать бухгалтерскую отчетность при осуществлении реорганизации.

Пункты 7-8 комментируемого нормативного документа определяют правила оценки имущества и обязательств реорганизуемых юридических лиц в передаточном акте.

В соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации процедура реорганизации  предполагает составление передаточного  акта и разделительного баланса, которые должны содержать положения  о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников.

Пунктом 7 Методических указаний устанавливается, что оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации  юридического лица имущества производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении (договоре) о  реорганизации:

• либо по остаточной стоимости;
• либо по текущей рыночной стоимости;
• либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).

При этом стоимость имущества, отраженного в передаточном акте или разделительном балансе, должна совпадать с данными, приведенными в приложениях (описях, расшифровках) к передаточному акту или разделительному  балансу в соответствующей стоимостной  оценке.

В соответствии с пунктами 9 и 10 Методических указаний, отражение  в бухгалтерском учете процедуры  реорганизации юридических лиц  предполагает отдельное составление  заключительной и промежуточной (годовой) бухгалтерской отчетности.

Заключительная бухгалтерская  отчетность составляется в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" ПБУ 4/99, утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 6 июля 1999 г. N 43н (по заключению Министерства юстиции Российской Федерации от 6 августа 1999 г. N 6417-ПК указанный Приказ в государственной регистрации  не нуждается), Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 22 июля 2003 г. N 67н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" (по заключению Министерства юстиции Российской Федерации от 5 августа 2003 г. N 07/8121-АК указанный Приказ в государственной регистрации не нуждается), в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в Реестр соответствующей записи о вновь возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций).⁸