Оглавление

Понятие эмиссионных ценных бумаг, реквизиты эмиссионных ценных бумаг

     Эмиссия – это последовательность действий эмитента по выпуску и размещению серии ценных бумаг 

     Эмиссионная ценная бумага – это такая ценная бумага, которая размещается серийно  и имеет равные объём и сроки  осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения этой ценной бумаги инвестором.

     Пример: Акция – это всегда эмиссионная  ценная бумага; облигация может быть как эмиссионной, так и не эмиссионной (в случае единичного выпуска). Вексель  – это не эмиссионная ценная бумага (исключение составляют серийно выпускаемые финансовые векселя).

     На  заре развития фондового рынка все  выпускаемые ценные бумаги имели  документарную форму: будь то вексель, акция или облигация. Со временем, чтобы избежать мошенничества, эти документы стали защищать от подделки – так на них появились водяные знаки и рельефная печать. После того, как государство осознало всю важность законодательного регулирования эмиссии и обращения фондовых ценностей, были приняты соответствующие нормативные акты; как уже выше говорилось, процесс становления рынка ценных бумаг шёл параллельно с повышением общей правовой культуры общества.

     Первоначально одной из самых распространённых стала так называемая ценная бумага на предъявителя; для того, чтобы, скажем, получить купонный процент по облигации такого рода, её держателю необходимо было приехать к эмитенту лично.

     Параллельно появились именные ценные бумаги: на каждом таком документе было указано  имя его владельца, которое при  смене собственника приходилось менять. Это было сделано для повышения надёжности – вспомните историю путешествия торговца сукном в Ланди; переводной вексель в том примере как раз и является именной ценной бумагой.

     Выпуская  именные ценные бумаги, эмитент создавал список их держателей, называемый также реестром.

     Реестр  – это список владельцев эмиссионных  ценных бумаг.

     В России согласно Федеральному закону РФ от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ О рынке  ценных бумаг реестр эмиссионных  ценных бумаг может вести сам  эмитент, однако, если число владельцев ценных бумаг превысит 500, эмитент должен поручить ведение реестра независимой специализированной организации, называемой держателем реестра или регистратором (registrar).

     Деятельность  по ведению реестра владельцев ценных бумаг в России относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, а держатель реестра является профессиональным участником фондового рынка.

     Регистратором может быть только юридическое лицо.

                           Деятельность по ведению реестра ценных бумаг

     Профессиональная деятельность на рынке ценных бумаг – это деятельность по оказанию разнообразных услуг участникам рынка ценных бумаг.

     Профессиональный  участник рынка ценных бумаг –  это физическое или юридическое  лицо, осуществляющее профессиональную деятельность на фондовом рынке.

     Следует различать профессиональных участников рынка ценных бумаг и профессионалов. Последние – это участники  торгов, инвесторы, эмитенты, консультанты или профессиональные участники  рынка, обладающие большими опытом и  знаниями, работающие на рынке ценных бумаг на высоком профессиональном уровне. На Западе профессионалы объединяются в профессиональные корпорации, имеющие свои уставы и кодексы поведения на рынке.

     С развитием почтового сообщения  и средств связи, таких как  телеграф и телефон, у эмитента появилась возможность общаться с владельцами выпущенных ценных бумаг на расстоянии, а возникновение системы безналичных расчётов между банками позволило выплачивать дивиденды и проценты инвесторам, которые физически находились за много сотен километров от головного офиса фирмы.

     Со  временем все участники рынка  поняли: необходимость иметь на руках  сертификаты ценных бумаг практически  отпала. Остался один лишь реестр, выписку  из которого при необходимости удостоверить свои права мог получить инвестор.

     Таким образом именная ценная бумага стала  бездокументарной. Компьютерная техника, столь интенсивно прогрессировавшая  в последнее время, не добавила ничего существенного в этот вопрос. Просто теперь почти все реестры представляют из себя базы данных, где информация о владельцах ценных бумаг хранится в электронной форме.

     Этапы развития формы выпуска  ценных бумаг

     Здесь есть один тонкий момент:

     NB. Ценная бумага в бездокументарной  форме не может быть ценной  бумагой на предъявителя!

     Ибо как только мы переходим к бездокументарной форме, появляется необходимость вести реестр - а как же тогда акционерное общество, скажем, сможет определить: кому выплачивать дивиденды по акциям?

     Первоначально появление бездокументарных ценных бумаг вызвало настоящий фурор на рынке. Многим консерваторам казалось, что эра ценных бумаг подходит к концу; что ценная бумага может существовать только в форме документа, а не в форме записи в реестре. В оправдание своей позиции они ссылались на то, что в нормативных актах не существует даже такого понятия как бездокументарная ценная бумага. Однако время шло, всё большее количество участников фондового рынка привыкало к бездокументарным ценным бумагам, были внесены соответствующие изменения в законы, и постепенно, всё стало на свои места.

     Этот  пример наглядно демонстрирует, что  нормативную базу, регулирующую ту или иную предметную область, постоянно  необходимо приводить в соответствие с изменяющимися жизненными реалиями.

     Ценные  бумаги на предъявителя существуют только в документарной форме. Кроме того, очень часто документарные эмиссионные ценные бумаги существуют в форме сертификатов.

     Сертификат  эмиссионной ценной бумаги – документ, выпускаемый эмитентом и удостоверяющий право собственности на указанное  в сертификате количество ценных бумаг.

     Сертификат  эмиссионной ценной бумаги должен содержать  следующие обязательные реквизиты:

Сущность  эмиссии, нормативная  база эмиссии ценных бумаг.

     Эмиссия — это установленная законом  совокупность процедур, обеспечивающих размещение ценных бумаг между инвесторами.

Цели  эмиссии

     Эмиссия имеет своей целью привлечение  эмитентом дополнительных финансовых средств на заемных условиях (в  случае выпуска облигаций) или путем  увеличения уставного капитала (в  случае выпуска акций), но делается это по правилам и под контролем со стороны государства в лице его органов, регулирующих рынок ценных бумаг.

     Эмиссия может иметь своей причиной учреждение акционерного общества, изменение номинала ранее выпущенных ценных бумаг, выпуск ценных бумаг с новыми свойствами (правами).

Организация эмиссии

     Эмиссия обычно осуществляется путем привлечения  профессиональных участников фондового  рынка, которые называются андеррайтерами. Андеррайтер — это профессиональный участник фондового рынка, который  по договору с эмитентом берет на себя определенные обязательства по выпуску и размещению его ценных бумаг за соответствующее вознаграждение.

     Андеррайтер обслуживает все этапы эмиссии: ее обоснование, выбор параметров, подготовка необходимой документации, регистрация  в государственных органах, размещение среди инвесторов (в том числе путем привлечения себе в помощь субандеррайтеров) и т. д.

     Андеррайтер может взять на себя один из трех возможных видов обязательств по размещению эмиссии:

     выкуп у эмитента всей эмиссии по фиксированной  цене и ее размещение по рыночной цене. Весь риск возможного недоразмещения эмиссии ложится на посредника — андеррайтера;

     андеррайтер берет обязательство выкупить только недоразмещенную часть (фиксированную  или фактическую) эмиссии, т. е. его  риск ограничен только этой частью;

     андеррайтер выполняет все функции посредника, обязуется помогать в размещении эмиссии, но не несет ответственности  за ее недоразмещение. Весь риск недоразмещения ложится непосредственно на эмитента.

Виды  эмиссии

     Процессы  эмиссии могут быть охарактеризованы с разных сторон.

     С точки зрения очередности эмиссию  принято делить на первичную и  вторичную.

     Первичная эмиссия имеет место либо когда  коммерческая организация впервые  выпускает свои ценные бумаги, либо когда выпуск какой-то ценной бумаги этой организацией происходит впервые. Например, компания решила впервые выпустить свои облигации, или образующееся акционерное общество выпускает свои первые акции. Сюда же относится и ситуация, когда компания, ранее выпускавшая только обыкновенные акции или облигации, приняла решение впервые выпустить в обращение, например, свои конвертируемые облигации или привилегированные акции.

     Последующая эмиссия - это повторное размещение тех или иных ценных бумаг данной коммерческой организации.

     По  способу размещения эмиссия может осуществляться путем распределения, подписки и конвертации.

     Распределение ценных бумаг — это их размещение среди заранее известного круга  лиц без заключения договора купли-продажи. Эмиссия путем распределения  возможна только для акций, но не для облигаций. Распределение акций имеет место либо при учреждении акционерного общества, либо при их размещении среди его акционеров (бонусная эмиссия).

     Подписка  — это размещение ценных бумаг  путем заключения договора купли-продажи (т. е. на возмездной основе). Подписка может осуществляться в двух формах: путем закрытой или открытой подписки.

     Закрытая  подписка - это размещение ценной бумаги среди заранее известного, ограниченного  круга инвесторов.

     Открытая подписка - это размещение ценной бумаги среди потенциально неограниченного круга инвесторов на основе широкой публичной огласки.

     Конвертация — это размещение одного вида ценной бумаги путем ее обмена на другой на заранее установленных условиях.

     В целом размещение акций может  осуществляться путем распределения их среди учредителей акционерного общества, дополнительных акций среди акционеров, подписки и конвертации (обмена) других видов ценных бумаг общества на акции.

     Размещение  облигаций производится только путем  подписки или конвертации.

     В процессе эмиссии могут выпускаться как именные, так и предъявительские ценные бумаги; как в документарной, так и в бездокументарной формах.

     Размещение  ценной бумаги, понимаемое как совокупность всевозможных отношений между эмитентом  ценной бумаги и остальными участниками рынка ценных бумаг, есть ее первичный рынок.

Законодательное регулирование эмиссии

     Основными нормативными документами, регулирующими  процедуру эмиссии, являются:

     федеральный закон РФ «Об акционерных обществах» (1995 г.) с последующими изменениями  и дополнениями;

     федеральный закон РФ «О рынке ценных бумаг»

      (1996 г.) с последующими изменениями  и дополнениями;

     федеральный закон РФ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (1999 г.);

     инструкция  ЦБ РФ № 8 «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации» (1996 г.);

     стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссий (2003 г.).

Процедура эмиссии ценных бумаг, ее этапы.

Порядок эмиссии

     Процедура эмиссии включает следующие обязательные этапы:

     принятие  решения о выпуске ценной бумаги;

     государственную регистрацию выпуска;

     изготовление  сертификатов ценной бумаги, если она  выпускается в документарной  форме;

     размещение ценной бумаги;

     регистрация отчета об итогах выпуска ценной бумаги;

     внесение  необходимых изменений в устав  акционерного общества (в случае эмиссии  акций).

     Если  размещение ценной бумаги производится в открытой подписке или при закрытой, но среди более чем 500 инвесторов, процедура эмиссии дополнительно включает:

     регистрацию проспекта ценной бумаги;

     раскрытие информации, содержащейся в проспекте  ценных бумаг;

     раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.

Принятие  решения об эмиссии

     Решение о выпуске акций принимается общим собранием акционеров, а о выпуске облигаций — советом директоров, или исполнительным органом коммерческой организации.

     Данное  решение оформляется специальным  документом, в котором должна найти  отражение следующая информация:

     вид эмитируемой ценной бумаги (категория  и тип акций, серия и подсерии (транши) для облигаций);

     форма выпуска ценной бумаги (документарная  и бездокументарная);

     форма хранения (индивидуальное и централизованное);

     номинальная стоимость акции или облигации;

     права владельца вновь выпускаемой  ценной бумаги;

     количество  выпускаемых ценных бумаг;

     порядок размещения (способ размещения и его  сроки, цена или порядок ее установления, порядок оплаты и др.).

     Предоставление  привилегий каким-либо инвесторам не допускается, кроме акционеров данного акционерного общества, владеющих и голосующих акциями и ценными бумагами, конвертируемыми в голосующие акции. Для них цена размещения может быть установлена ниже на 10% по сравнению с рыночной ценой размещения, установленной для других инвесторов.

     Эмитент вправе включить в решение о выпуске  своей ценной бумаги ограничения, касающиеся количества акций или их номинальной  стоимости, которые могут потенциально находиться в собственности одного акционера, и на приобретение его  ценных бумаг нерезидентами, инвесторами, которые не зарегистрированы в России.

     Если  имеет место закрытая подписка, то в решении о выпуске указывается  круг инвесторов, среди которых эмитент  будет размещать свои ценные бумаги.

     Если  имеет место распределение акций  среди акционеров, то указывается источник, за счет которого происходит увеличение уставного капитала (обычно это часть чистой прибыли).

Проспект  эмиссии, его характеристика и необходимость  составления.

Подготовка  проспекта ценных бумаг

     Проспект  ценной бумаги — это документ установленной  законом формы, содержащей сведения об эмитенте, о его финансовом состоянии  и о предстоящем выпуске ценной бумаги. Разработка данного документа  является обязательным условием регистрации  эмиссии в случае открытой подписки, а также во всех остальных случаях, т. е. при распределении акций среди учредителей и акционеров, при конвертации и закрытой подписке, если число потенциальных приобретателей превышает 500. Проспект эмиссии включает 5 разделов:

     А — данные об эмитенте;

     Б — данные о финансовом положении  эмитента;

     В — сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг;

     Г — сведения о размещаемых ценных бумагах;

     Д — дополнительная информация.

     Раздел  А. Содержатся сведения об учредителях  эмитента, структуре и органах  управления, о специализации или основной выпускаемой продукции, о наличии филиалов или дочерних организаций, об аффилированных лицах эмитента (т. е. его руководителях, которые одновременно входят в состав руководящих органов других юридических лиц). В этом разделе указываются крупные акционеры, владеющие пятью и более процентами голосующих акций, а также перечисляются юридические лица, в которых эмитент признается крупным акционером, т. е. владеет пятью и более процентами голосующих акций.

     Раздел  Б. Характеризует финансовое состояние эмитента на основе раскрытия его бухгалтерских балансов за последние три года или за меньший отчетный период, если эмитент существует менее 3 лет. Приводятся показатели, характеризующие формирование уставного капитала и резервного фонда, прибыли и направлений ее использования, кредиторской задолженности эмитента, в том числе по платежам в бюджет. Указывается доля государства (муниципального образования) в уставном капитале эмитента, наличие «золотой акции», если таковые имеются. Данный раздел может отсутствовать в проспекте эмиссии, если акционерное общество только создается вновь, но для случая его реорганизации данный раздел проспекта эмиссии обязателен.

     Раздел  В. Содержатся сведения о предшествующих выпусках акций и облигаций в  детальной расшифровке. Они соответствуют той информации, которая отражается в решении об их выпуске, а также указывается дата начала и окончания размещения, орган, который проводил регистрацию выпуска, состояние их выпусков. Приводится и информация о том, где осуществляется торговля ценными бумагами данного эмитента, их капитализация, торговые обороты и др.

     Раздел  Г. Даются подробные сведения о вновь  эмитируемой ценной бумаге. В нем  повторяется информация, содержащаяся в решении о выпуске, указываются  вводимые ограничения на эмиссию акций, а также говорится о доле акций, при недоразмещении которой выпуск акций признается несостоявшимся. Описывается порядок хранения и учета прав по эмитируемой ценной бумаге, порядок принятия эмитентом решения о заключении крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность.

     Если  к эмиссии причастен андеррайтер, то даются сведения о нем и о  существенных условиях договора между  ним и эмитентом.

     В данном разделе показывается использование  средств от размещения ценных бумаг и порядок налогообложения доходов по ним.

     Раздел  Д. Содержится дополнительная информация, которую эмитент желает довести  до сведения участников рынка, например, указывается на возможные ограничения  в обращении, какие-то особенности  условий выпуска, основные пункты продажи размещаемых ценных бумаг и т. п.

Государственная регистрация

     Любые эмиссионные ценные бумаги, т. е. любые  эмиссии акций или облигаций  подлежат обязательной государственной  регистрации.

     Процедура государственной регистрации включает утверждение:

     решения о выпуске ценной бумаги;

     проспекта ценных бумаг в том случае, если выпуск ценных бумаг требует его  составления;

     бланков ценных бумаг (если выпуск осуществляется в документарной форме).

     Законом установлен срок, в течение которого эмитент должен представить ценные бумаги для регистрации. Данный срок составляет один месяц в случаях:

     государственной регистрации эмитента как юридического лица, когда происходит распределение  акций среди учредителей; в течение  месяца после собственной регистрации эмитент должен зарегистрировать и эмиссию своих акций;

     при выпуске конвертируемых акций или  облигаций открытым акционерным  обществом.

     В остальных случаях документы  на государственную регистрацию  должны быть представлены в течение  трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске.

     Законом устанавливается перечень документов, необходимых для регистрации, а  также основания для отказа в  регистрации. Регистрирующий орган  проводит регистрацию или принимает  мотивированное решение об отказе в  государственной регистрации не позднее 30 дней с даты представления эмитентом документов для регистрации.

     Основанием  для отказа в регистрации может  быть нарушение эмитентом требований законодательства о выпуске и  обращении ценных бумаг, непредоставление необходимых для регистрации документов, предоставление ложной информации о себе, неуплата необходимых налогов, связанных с процедурой эмиссии.

     Результатом регистрации выпуска ценной бумаги является решение регистрирующего  органа, в котором за данной эмиссией закрепляется присвоенный ей государственный регистрационный номер, упоминание этого номера является обязательным при всех рыночных операциях с этой ценной бумагой.

     Регистрирующий  орган государства несет ответственность  только за полноту сведений, содержащихся в решении о выпуске и проспекте эмиссии, но не за их достоверность, ответственность за которую несет эмитент.

     До  государственной регистрации не разрешается совершение каких-либо действий по размещению ценных бумаг, включая их рекламу или любые  сделки.

     После получения номера государственной регистрации эмитент в случае документарного выпуска должен подготовить к реализации сами ценные бумаги. Бланки ценных бумаг изготавливаются типографиями на основе лицензий, выдаваемых Министерством финансов, и должны иметь необходимое число ступеней защиты от возможной подделки. Обычно изготавливаются бланки не самих, например, акций, а бланки сертификатов, представляющих собой свидетельство на владение сразу определенным числом этих акций. Указанные бланки заполняются эмитентом (или посредником) по мере распространения акций на рынке.

Раскрытие информации

     В случае наличия проспекта эмиссии  информация, содержащаяся в нем, должна стать доступной для всех участников рынка и потенциальных инвесторов до начала реализации эмиссии. Эмитент  обязан после государственной регистрации опубликовать информацию о регистрации выпуска в средствах массовой информации тиражом не менее 50 тысяч экземпляров или в «Вестнике Федеральной службы по финансовым рынкам». ФСФР является главным государственным органом регулирования рынка ценных бумаг в России.

     Публикация  должна включать следующую информацию:

     наименование  эмитента;

     вид и форма размещаемых ценных бумаг;

     количество  ценных бумаг, подлежащих размещению;

     сроки и условия размещения;

     дата  и номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг;

     место (места) и порядок ознакомления с  проспектом эмиссии.

     Раскрытие информации эмитентом не ограничивается процедурой эмиссии. Впоследствии он обязан продолжать раскрывать информацию о  своих ценных бумагах и своей  финансово-хозяйственной деятельности в двух формах:

     не  позднее 45 календарных дней после  окончания каждого квартала представлять в регистрирующий орган государства  ежеквартальный отчет о своей  деятельности;

     не  позднее 5 дней после возникновения  публиковать сообщение о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента и потому влияющих на рынок его ценных бумаг. К существенным фактам деятельности эмитента относятся сведения:

     об  изменениях в списке лиц, входящих в  органы управления эмитента;

     об  изменениях в размере участия  лиц, входящих в органы управления эмитента, в уставном капитале эмитента, а  также его дочерних и зависимых  обществ и об участии этих лиц  в капитале других юридических лиц, если они владеют более чем 20% указанного капитала; 

     об  изменениях в списке владельцев (акционеров) эмитента, владеющих 20% и более уставного  капитала эмитента;

     об  изменении в списке юридических  лиц, в которых данный эмитент  владеет 20% и более уставного капитала;

     о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ;

     о начислении (выплате) доходов по ценным бумагам эмитента;

     о погашении ценных бумаг эмитента;

     о выпусках ценных бумаг, приостановленных или признанных несостоявшимися;

     о появлении в реестре эмитента лица, владеющего более чем 25% его эмиссионных ценных бумаг любого отдельного вида.

     Ежеквартальный  отчет эмитента должен содержать  данные о финансово-хозяйственной  деятельности эмитента, его бухгалтерский  баланс, счета прибылей и убытков  на конец отчетного квартала, причины, повлекшие увеличение чистой прибыли или убытков эмитента более чем на 20% в течение отчетного квартала по сравнению с предыдущим кварталом, сведения о формировании и использовании резервного и других специальных фондов эмитента и др.