Немецкая модель менеджмента. 5

                 Федеральное Агентство по образованию Российской Федерации

                                           НИ РХТУ им. Д.И. Менделеева 
 

                     Кафедра «Менеджмент» 

                        Реферат

       по теме: «Немецкая модель менеджмента» 
 
 
 

Студент: Митёкин  А.А.

Группа: ОМ-10-3

Преподаватель: Чернышева Наталья Ивановна 
 
 
 
 
 

      г. Новомосковск

                                                        2010 г

                                                         3

                                            ВЕДЕНИЕ

    Структура      управления      корпорацией     (акционерным обществом)     в конкретной стране определяется  несколькими факторами: законодательством  и различными  нормативными  актами,  регулирующими права и обязанности  всех  участвующих сторон; фактически  сложившейся структурой управления  в  данной стране;  уставом   каждого акционерного общества.  Несмотря на то, что   положения   системы   управления  могут   быть   разными  у   различных  акционерных  обществ , многие  факторы "де-факто" и "де-юре"  оказывают на них практически   одинаковое  влияние.  Поэтому,  возможно  сформулировать определение   типовой   "модели"   управления   акционерным   обществом   в  различных странах.

    В  каждой  стране  структура   управления акционерными обществами  имеет определенные  характеристики  и составляющие элементы, которые  отличают ее от структур других  стран.  На настоящий момент  исследователи выделяют три   основных  модели  управления  акционерными обществами  на  развитых рынках капитала.    Это   англо-американская   модель,    японская  модель    и немецкая  модель.

           Основные признаки или элементы каждой модели это:

   а) ключевые  участники акционерного общества  или корпорации;

   б) структура  владения акциями в конкретной  модели;

   в) состав  совета директоров (или советов  – в немецкой модели);

   г) законодательные  рамки;

   д) требования  к раскрытию информации для  корпораций, включенных в листинг;

   е) корпоративные  действия, требующие одобрения акционеров;

   ж) механизм  взаимодействия между ключевыми  участниками.

      При этом  необходимо понимать, что нельзя просто взять одну  из моделей и   применять   ее   в   другой  стране.  Процесс  формирования   определенной  модели   управления   динамичный:   структура   корпоративного  управления  всегда отвечает условиям и  особенностям конкретной страны. 

           4

                            1 Немецкая модель менеджмента 

     Немецкая  модель  используется  в  немецких  и австрийских  корпорациях.  Некоторые  элементы   этой   модели  присутствуют  также в   Нидерландах  и Скандинавии.   Кроме  этого,   недавно   некоторые   корпорации   Франции   и Бельгии также начали применять  элементы немецкой модели.

    Немецкая  модель   управления  акционерными  обществами   существенно   отличается   от англо-американской   и    японской  моделей.  Хотя  некоторое сходство с японской  моделью все-таки существует.

  Банки   являются  долгосрочными  акционерами   немецких  корпораций[1] и,      подобно   японской   модели,  представители   банков  выбираются  в  Советы   директоров.   Однако,  в  отличие   от   японской   модели,  где  представители  банков  привлекаются  в  совет  только  в  кризисных  ситуациях,  в  немецких  корпорациях представительство банков в совете постоянно. Три  крупнейших  универсальных   немецких   банка   (т. е. банки,   предоставляющие   широкий   диапазон услуг)   играют   основную   роль;   в   некоторых   областях  страны  государственные банки являются ключевыми акционерами.

   Существуют  три  основных  особенности   немецкой  модели,  отличающие  ее  от  других  моделей.  Две   из  них – это  состав  совет  директоров  и  права   акционеров.                                                                                                                              

   Во-первых,   немецкая   модель   предусматривает     двухпалатный    Совет, состоящий   из  Правления  (исполнительного  совета (чиновники корпорации, т.  е. внутренние члены)  и  наблюдательного   совета  (представители рабочих,  служащих корпорации и акционеров).  Эти две палаты абсолютно раздельны:  никто не может одновременно  членом  Правления и наблюдательного  совета.

    Во-вторых,  численность наблюдательного совета  устанавливается законом и не  может быть изменена акционерами.

    В-третьих,  в Германии и других странах,  использующих немецкую модель, узаконены    ограничения    прав    акционеров    в   части    голосования,   т. е. ограничивается   число  голосов,   которое   акционер   имеет  на   собрании  и которое  может   не  совпадать   с   числом   акций,  которыми  этот  акционер  владеет[2].

    Большинство        немецких      корпораций       предпочитает      банковское  финансирование  акционерному,  поэтому   капитализация  фондового   рынка невелика     по     сравнению     с    мощью     немецкой    экономики.  Процент  индивидуальных   акционеров   в   Германии   низок,   что   отражает    общий  консерватизм  инвестиционной   политики  страны.  Поэтому   неудивительно, 

           5

что  структура   управления  акционерным  обществом   сдвинута   в   сторону контактов     между     ключевыми    участниками,    а    именно,    банками    и корпорациями.

    Система   в  какой-то  степени  является   противоречивой   в   отношении   к мелким     акционерам:    с   одной    стороны,    она    позволяет    им  вносить предложения,  с  другой,  позволяет   корпорациям  налагать  ограничения  на права голоса.

    Процент   иностранных  инвесторов достаточно  велик: в 1990 г. он составил 19%.  Этот  фактор   постепенно  начинает  оказывать  влияние  на  немецкую  модель,  т. к.  иностранные   инвесторы  из стран  Европейского  Сообщества и других  стран   начинают  защищать  свои  интересы.  Распространение  рынка капитала  заставляет  немецкие  корпорации  пересматривать  свою политику. Когда   корпорация  Daimler-Benz AG решила зарегистрировать  свои акции на Нью-йоркской   фондовой   бирже  в  1993 г.,  она   была  вынуждена  принять  существующие    общие    стандарты    финансовой    отчетности    США.  Эти стандарты    обеспечивают  большую открытость  по сравнению с немецкими. Так,  Daimler-Benz  AG  вынуждена  была  отчитываться  о  крупных убытках,  которые     можно     было   бы    скрыть,    применяя     немецкие     принципы бухгалтерского  учета. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

                                                    6 

                       2 Ключевые участники немецкой модели

    Немецкие  банки  и   в  меньшей   степени  немецкие  корпорации  являются ключевыми  участниками   в  немецкой модели  управления. Как и в японской модели,   описанной   ранее,   банк   играет   несколько  ролей:  он   выступает акционером     и     кредитором,    эмитентом    ценных   бумаг    и     долговых обязательств,  депозитарием   и   голосующим  агентом   на  ежегодных общих собраниях     акционеров.    В  1990 г.     три      крупнейших   немецких  банка  ( "Deutsche Bank",     "Dresdener Bank"     и     "Commerzbank" )     входили      в наблюдательные     советы    85   из    100  крупнейших  немецких корпораций.

    В   Германии  корпорации  также   являются   акционерами   и   могут  иметь долгосрочные   вложения   в   других   неаффилированных  корпорациях,  т. е. корпорациях,    не    принадлежащих    к    определенной    группе   связанных (коммерчески  или промышленно)  между  собой   корпораций.  Подобный тип похож   на японскую  модель,  но  в   корне отличается от англо-американской, где ни банки, ни корпорации  не могут быть ключевыми институциональными  инвесторами.

    Включение  представителей рабочих (служащих) в состав наблюдательного совета  является  дополнительным  отличием  немецкой  модели  от японской  и  англо-американской. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

                                                                      7

3 Структура  владения акциями в немецкой  модели

    Основными  акционерами  в  Германии  являются  банки  и  корпорации.  В 1990 г.     корпорации      владели    41%   немецкого   фондового   рынка,      и институциональные  инвесторы  (в   основном,  банки ) – 27%.  Институциональные  агенты,   такие   как, например, пенсионные  фонды (3%) или  индивидуальные  акционеры (4%)  не играют важной  роли  в  Германии. Иностранные   инвесторы  владели 19% рынка  в 1990 г.; в настоящее время их  влияние    на    немецкую   систему  управления  акционерными   обществами возрастает. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

                                                     8

4 Состав  Правления ("Vorstand") и наблюдательного  совета ("Aufsichtsrat") в немецкой  модели

    Двухпалатное  правление – уникальная  черта   немецкой модели. Немецкие корпорации     управляются     наблюдательным    советом     и     Правлением. Наблюдательный   совет   назначает    и    распускает  Правление,  утверждает решения   руководства   и  дает  рекомендации  Правлению.  Наблюдательный совет   обычно   проводит   совещания  раз   в    месяц.  В  Уставе  корпорации оговариваются    документы,    требующие   утверждения  на наблюдательном  совете.    Правление    несет   ответственность    за   ежедневное   руководство  корпорацией.

    Правление   состоит    исключительно    из    сотрудников    корпорации.    В    наблюдательный      совет     входят      только    представители     рабочих (служащих) и представители  акционеров.

    Состав  и  численность  наблюдательного   совета   определяются  Законами  о   промышленной   демократии   и   о   равноправии   служащих;  эти  законы определяют    также    количество    представителей,    выбранных    рабочими (служащими)   и    количество   представителей,   выбранных     акционерами.

    Численность    наблюдательного    совета     устанавливается    законом.    В небольших корпорациях (численностью  менее 500) акционеры избирают весь  Наблюдательный  совет.  В средних   корпорация (размер корпорации зависит  от   размера   фондов    и   средств   и   количества  сотрудников)   сотрудники избирают   одну  треть   наблюдательного   совета,  состоящего   из   9 чел.   В больших   корпорациях   сотрудники   избирают   половину  наблюдательного  совета, состоящего  из 20 чел.

    Следует   обратить  внимание на  то, что  существуют два основных отличия  немецкой модели от японской  и англо-американской:

1. Численность  наблюдательного совета устанавливается  законом и не подлежит изменению.

2. В наблюдательный  совет входят представители рабочих  (служащих) корпорации.

    Тот   факт,  что  в  наблюдательный  совет  не входят "инсайдеры"  совсем не означает,  что в   него входят только "аутсайдеры". Членами наблюдательного совета , избираемого акционерами, обычно  являются  представители банков  и корпораций,    т. е.  крупных   акционеров.  Было  бы  правильнее  назвать   их "аффилированными  аутсайдерами".

                                                                     9

                  5 Законодательная база немецкой  модели

    В  Германии  существуют  сильные   федеральные   традиции.  Федеральные  и  местные  (земельные) законы  оказывают влияние на структуру  управления акционерными  обществами.  Федеральные  законы  включают  в себя законы об   акционерных   обществах,  законы   о  фондовых  биржах,   коммерческие законы,  а   также  перечисленные   выше  законы  о  составе   наблюдательных советов.  Однако, регулирование  деятельности  бирж  является прерогативой местной  власти.  Федеральное  агентство  по  ценным бумагам было создано  в 1995 г. Оно и  дополнило  недостающий элемент немецкого  законодательства. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

                                                      10   

        6  Требования к раскрытию информации в немецкой модели

    В   Германии    разработаны    достаточно    строгие     правила    раскрытия информации,    но   менее   жесткие,   чем    в    США.   Корпорации    должны предоставлять  в   годовом  отчете  или  на  общих  собраниях  разнообразную  информацию,  включая финансовую (каждое полугодие),  данные о  структуре капитала,      ограниченную       информацию      о     каждом      кандидате     в наблюдательный  совет  (с указанием имени и  фамилии, адреса, места работы  и  занимаемой  должности),  совокупную   информацию   о   вознаграждениях, выплачиваемых   членам  Правления  и  наблюдательного   совета,  данные   об акционерах,   владеющих    более   5%   акций   корпорации;   информацию   о возможном  слиянии  или   реорганизации;  предлагаемые  поправки  к Уставу; а также имена лиц  или название корпораций, приглашаемых  для аудиторской проверки.

    Правила   раскрытия  информации  в   Германии  отличаются от принятых  в США.  Например,  финансовая   информация   сообщается  раз   в  полгода,   а не   ежеквартально,   как  в   США,  предоставляются   совокупные  данные   о вознаграждении  директорам  и  менеджерам,  в  отличии от индивидуальных  сведений  в США, не сообщаются  сведения о членах наблюдательного  совета и   их  владении  акциями   корпорации.   Кроме   того,  существуют  заметные различия  между  немецкими  и  американскими   стандартами  бухгалтерской отчетности.

    Основное  отличие   немецкой   системы   финансовой   отчетности  состоит   в    том,    что   немецким   корпорациям   разрешается   иметь   значительную нераспределенную   прибыль,    что  позволяет   корпорациям  занижать  свою  стоимость. 

    До   1995 г.   немецкие  корпорации   должны  были  оглашать  имена   лиц, владеющих    более  25%  акций    корпорации.   В  1995 г.   этот   предел   был  снижен  до  5%,  что совпадает  с американскими стандартами.

                                                     11

         7 Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, в немецкой модели

     Действия     корпорации,    требующие     одобрения     акционеров,    –  это распределение     чистого     дохода    (выплата   дивидендов,    использование средств),  ратификация   решений   Правления  и   наблюдательного  совета  за  прошедший   финансовый  год,  выборы наблюдательного совета, назначение аудиторов. 

     Утверждение     решений      исполнительного     совета     (Правления)      и Наблюдательного   совета   по существу   означает   "печать одобрения "   или  "вотум доверия".     Если      акционеры      хотят     предпринять     какие-либо юридические   акции   против  отдельных    членов    или     против     Совета в  целом,  они откажутся  от ратификации решений  совета  за прошедший год.

    В   отличие  от   англо-американской  и  японской  моделей   акционеры   не имеют  права  изменять   численность  или   состав  Наблюдательного  совета. Размер  и состав совета устанавливаются  законом.

     Другими    действиями,    также    требующими    одобрения     акционеров, являются: решение  об  осуществлении  затрат  (что   автоматически  признает преимущественные    права ,   если   только   не   отклоняется    акционерами), сотрудничество  с  филиалами,  поправки  и  изменения  к   Уставу (например, изменение    утвержденного    вида    деятельности),     повышение    верхнего предела    вознаграждения  членам   Наблюдательного  совета.  Внеочередные действия,    требующие     одобрения    акционеров   – это   слияние,   покупка  контрольного пакета акций и  реорганизация.

    В   Германии    предложения    акционеров   – это   обычное    дело.    После оглашения   повестки   дня   ежегодного  общего  собрания  акционеры   могут подать  в  письменной  форме  предложения  двух  типов: контрпредложение, т. е.   противоречащее   предложению   Правления   и / или  Наблюдательного  совета,  включенному  в   повестку  дня.   Оно    может   касаться    увеличения   или     уменьшения    размера    дивидендов     или    например,    представлять  альтернативную    кандидатуру     в   Наблюдательный   совет.   Предложение акционеров    может   содержать   дополнение    к   повестке   дня.    Примеры предложений   акционеров:  альтернативные кандидатуры в  Наблюдательный совет,   проведение   специального   расследования   или проверки, требование отменить   ограничения  на  право  голосования,  рекомендации по изменению структуры  капитала.

                                                                         12

                                               Заключение

    Существующая   в  Германии   законодательная   база  учитывает  интересы служащих,  корпораций,  банков  и  акционеров. О многогранной роли банков  уже   говорилось   ранее.  В   целом    система   ориентирована    на  ключевых  участников.  Но,   несмотря   на  это,  немало  внимания  уделяется   и  мелким акционерам,    например,     допускаются     вышеупомянутые     предложения  акционеров.

    Однако,   существуют    определенные     препятствия     на   пути    участия акционеров    в   управлении,    а  именно   в  части   полномочий   банков   как депозитариев и  голосующих членов.

    Большинство   немецких   акций  – это   акции    на   предъявителя  ( они  не регистрируются). Корпорации, выпускающие такие акции, должны  объявлять о  ежегодных   общих  собраниях  в  государственных   изданиях  и направлять свои   годовые   отчеты   и  повестку  дня   в   банк-депозитарий,   который    в свою  очередь   направляет  эти  материалы   тем  акционерам,  которые   в  них заинтересованы.  Такая   процедура  часто  осложняет   получение  материалов иностранными  акционерами.

     В   Германии   большинство   акционеров    покупают   акции    через   банк,  и банки,   будучи  депозитариями,   имеют  право   голосовать   на  собраниях. Процесс   состоит   в  следующем:  акционер   дает  банку   доверенность,   по которой  банк   имеет   право  голосовать   в   течение   установленного срока  – до   15  месяцев.   Корпорация   высылает   повестку   дня    и   годовой   отчет   в   банк-депозитарий.   Банк   передает   акционеру   эти   материалы,  а  также свои  рекомендации  по   голосованию.  В   случае,   если   акционер   не   дает  банку  специальных  инструкций   по  голосованию,  банк  вправе  голосовать по  своему  усмотрению.  Это  ведет  к потенциальному  конфликту интересов между банком  и акционером. Это также  приводит  к  усилению банковского влияния    при  голосовании,   поскольку   не   все   акционеры   дают   банкам инструкции  по  голосованию,  и   банки   голосуют   по  своему  усмотрению. Но,  поскольку   число  индивидуальных  акционеров  в   Германии   невелико, это     не    представляет    особой     проблемы,     хотя,     с   другой   стороны,    это   отражает   "пробанковсвкую"  и  "антиакционерную"  сторону   системы.

                                                   13         

     Кроме   того,  узаконенные   ограничения   права  голоса   и  невозможность  голосования   по  почте   также  препятствуют   участию   акционеров   в  делах корпорации.  Как  уже  упоминалось,  акционеру   нужно либо присутствовать на  собрании лично, либо быть представленным  своим банком-депозитарием. Несмотря  на  эти  препятствия,  мелкие  акционеры не исключаются процесса  из  и  на  собраниях  часто   вносят   свои  предложения   против  управляющих каждый год. 

                                                      14 

Список  литературы:

1.Ансофф И.  Новая корпоративная стратегия.  – СПб: Издательство "Питер", 1999.

2.Ефремов В.  С. Стратегия бизнеса. Концепции  и методы планирования / Учебное  пособие. – М.: Издательство "Финпресс", 1998.

3.Мескон М.  Х., Альберт М., Хедоури Ф. Основы  менеджмента Пер. с англ. –  М.: "Дело", 1992.

4.Управление  организацией: Учебник / Под ред.  А. Г. Поршнева, З. П. Румянцевой, Н. А. Саломатина, М., ИНФРА-М, 1999.