Понятие и цели реструктуризации

      1 Понятие и цели реструктуризации 

     Реструктуризация  компании - это изменение структуры  компании, а также элементов, формирующих  ее бизнес, под влиянием факторов либо внешней, либо внутренней среды Реструктуризация включает: совершенствование системы управления, финансово-экономической политики компании, ее операционной деятельности, системы маркетинга и сбыта, управления персоналом.

     Основной  причиной, почему компании стремятся  к реструктуризации, обычно является низкая эффективность их деятельности, которая выражается в неудовлетворительных финансовых показателях, в нехватке оборотных средств, в высоком уровне дебиторской и кредиторской задолженности. Впрочем, и успешные компании часто проводят структурные преобразования. Ведь любая модификация масштабов бизнеса или рыночных условий требует адекватного изменения системы управления и проведения реструктуризационных программ.

     С какими целями проводится реструктуризация? Традиционно собственники и менеджмент компании преследуют две цели: это  повышение конкурентоспособности компании с последующим увеличением ее стоимости [1].

     Сегодня реструктуризация необходима в трех основных ситуациях:

     -  в условиях, когда предприятие находится в состоянии глубокого кризиса;

     -  в условиях, когда текущее положение предприятия можно признать удовлетворительным, однако прогнозы его деятельности являются неблагоприятными;

     -  реструктуризации могут подвергнуться благополучные, быстрорастущие организации, в целях отрыва от ближайших конкурентов и создания уникальных конкурентных преимуществ. Этапы реструктуризации представлены в Приложении А.  
 
 
 
 
 
 

      2 Направления, ТИПЫ И ВИДЫ реструктуризации 

     Выбор конкретных видов реструктурирования зависит от конкретных внутренних возможностей и интересов самого предприятия, а также от внешних условий, характеризующих данную ситуацию

     Можно выделить три основных направления  реструктурирования предприятий:

-   изменение масштаба (сферы деятельности) предприятия;

-   изменение внутренней структуры предприятия;

- изменение структуры собственности, капитала и корпоративного контроля (таблица 1).

Таблица 1 – Направления, виды и типы реструктуризации

      Изменение масштаба предприятия может происходить  как при его увеличении, так и при уменьшении.

      Увеличение  масштаба предприятия может быть вызвано 3 причинами:

      - растущий спрос на продукцию;

      - возможность увеличения сбыта;

      - возможность расширения ассортимента продукции.

     Цель  проводимой реструктуризации путём  увеличения масштаба - наращивание производственных мощностей, ресурсов и капитала для адаптации предприятия в новых условиях функционирования.

     Изменение внутренней структуры предприятия  может производиться за счёт изменения  производственной и организационной  структуры предприятия.

     Изменение состава и структуры собственности, капитала и корпоративного контроля предприятий выражается в:

      - изменениях состава и структуры собственников (пайщиков, акционеров) осуществляется путём преобразования предприятия, его продажи или продажи долей, акций, путём приватизации и путём банкротства предприятия;

      - изменениях состава и структуры собственности (активов и пассивов) осуществляется путём покупки и продажи активов и пассивов предприятия.

      Рассмотрим  подробнее типы реструктуризации при  увеличении масштаба предприятия [2].

      2.1 Реструктуризация путём слияния 

     Слияние целесообразно, когда оно обеспечивает определённый выигрыш для каждого из участников, участники взаимно дополняют друг друга и при реструктуризации идёт оздоровление одной из сторон.

     Слияние всегда носит добровольный характер и может преследовать цель диверсификации производства без существенных капвложений за счёт использования производственных мощностей, устранения НДС, когда между участниками существует производственная кооперация и из внешних отношений они переходят во внутренние.

     Общий выигрыш для всех участников слияния:

      - сокращение аппарата управления;

      - ликвидация дублирующих служб;

      - сокращение управленческих ресурсов.

      Преимущества  слияния:

      - вхождение на рынок через слияние с предприятием, имеющим сильные позиции на рынке, занимает меньше времени, чем дорогостоящая конкурентная борьба для нового проникновения на рынок;

      - дешевле приобрести активы путём слияния, чем создавать и развивать новое предприятие;

      - эффект слияния подразумевает, что стоимость вновь образованного объединения всегда выше суммарной стоимости предприятий до слияния.

     Слияние может оказаться неудачным, если:

- предприятие неправильно оценивает привлекательность рынка и конкурентные позиции партнёра;

- предприятие недооценивает необходимость инвестиций и делает невозможным достижение поставленной цели;

- отсутствие чёткой технологии слияния и недостаток опыта управления процессом слияния.

     Общества, участвующие в слиянии, подписывают  договор о слиянии, в котором определяют порядок и условия слияний, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции или иные ценные бумаги нового общества.

     На  собрании акционеров принимается решение  о реорганизации в виде слияния, об утверждении договора слияния  и передаточного акта.

     Вновь созданное общество проводит совместное собрание акционеров, утверждает устав и новый совет директоров. Предприятия считаются реорганизованными с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

     Полное  слияние целесообразно проводить, если есть возможность объединить финансовые ресурсы, сократить операционные расходы и проводить единую рыночную политику.

     Существует 3 типа слияния:

      - горизонтальное;

      - вертикальное;

      - конгломеративное.

     Горизонтальное  слияние происходит между корпорациями, работающими в одном секторе  рынка, в одной отрасли и специализирующимися на производстве сходной продукции.

     Основная  цель - увеличение своего сегмента рынка, концентрация производимого товара и вытеснение с рынка конкурентов.

     Горизонтальные  слияния бывают 2 видов:

      - расширяющие географию рынка (предприятия выпускают однородную продукцию на разных географических рынках);

      - расширение производственного ассортимента (объединение предприятий, производящих сходную, но не абсолютно идентичную продукцию).

     Вертикальное  слияние - слияние, при помощи которого корпорация покупатель пытается расширить свою операционную деятельность либо на предыдущей производственной стадии вплоть до поставщиков сырья, либо на последующей производственной стадии вплоть до конечного потребителя.

     В процессе участвуют все фирмы, ведущие бизнес на разных этапах производства одного конечного продукта или взаимосвязанных продуктов

     Вертикальное  слияние делится на 2 вида, в соответствии с рисунком 1.

Рисунок 1 - Виды вертикального слияния 

      Конгломеративное слияние - участвуют фирмы, работающие в невзаимосвязанных отраслях, т.е. не соприкасающиеся между собой как сегментами рынка, так и производственно-снабженческими связями [3]. 

     2.2 Реструктуризация путем  поглощения

     Процедуру поглощения отличает то, что здесь приобретающая (поглощающая) компания выкупает у акционеров приобретаемой (поглощаемой) компании все или большую часть акций. Таким образом, акционеры поглощаемой компании теряют свои права на долю в новой компании. 

     Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.

     По  данным Mergers & Acquisitions Journal, 61% всех слияний  и поглощений компаний не окупает  вложенных в них средств. А  исследование 300 слияний, происшедших за последние 10 лет, показало, что 57% компаний, образовавшихся в результате слияния или поглощения, отстают по показателям своего развития от других аналогичных представителей данного рынка и вынуждены вновь разделяться на самостоятельные корпоративные единицы.

      Слияния и поглощения являются очень эффективным  инструментом реструктуризации компании. С помощью этого внешнего пути развития компания обеспечивает соответствие своей деятельности выбранной концепции развития. Слияния и поглощения обладают целым рядом преимуществ по сравнению с внутренними методами корпоративного развития. Основным из них, служащим одновременно главным мотивирующим фактором  к проведению слияний и поглощений, является синергетический эффект, выражающийся в создании дополнительной стоимости от слияния/поглощения [3].

      Эффект  от проведения слияний/поглощений носит, скорее, долгосрочный характер, поэтому важным моментом является приоритет долгосрочных ориентиров развития над стремлением извлечения краткосрочных выгод, который должен соблюдаться руководством сливающихся компаний. 

     2.3 Реструктуризация путем присоединения  

     Согласно  ст. 17 ФЗ "Об АО", присоединение общества - прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу.

     Присоединяемое  общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор, разрабатывают порядок конвертации акций, долей, паёв или иных ценных бумаг.

     На  совместном общем собрании акционеров принимается решение о внесении изменений и дополнений в устав и иные документы, порядок голосования и порядок передачи имущества посредством передаточного акта.

     Причины присоединения:

      - растущие долги;

      - сокращение производства, вызванное неплатёжеспособностью;

      - потребность во внешних инвестициях.

     Препятствия при присоединении - проблемы раздела  власти и ответственности:

      - когда руководство присоединяемого предприятия не видит необходимости в присоединении до момента банкротства, т.е. не желает вовремя отказаться от руководства предприятием, т.к. при присоединении не соблюдаются интересы собственников и полностью теряется право управления определённым имущественным комплексом;

      - присоединение требует принятия убытков и обязательств присоединяемого предприятия и отвлечение средств от основного производства.

     Сделки  по присоединению могут оказаться  неудачными в следующих случаях:

      -  переплата за предприятие;

      -  недостаток опыта по управлению процессом реструктурирования;

      - присоединение предприятия, которое слишком велико для ресурсов присоединяющего;

      - несостоятельность благоприятных прогнозов, непредвиденные чрезвычайные обстоятельства.

     Технология  присоединения практически такая  же, как и при слиянии. Отличия в конвертации акций присоединяемого общества в дополнительные акции присоединяющего, которое требует подачи документов на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг дополнительной эмиссии не позднее 3 месяцев со дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг [1]. 

     2.4 Реструктуризация путем покупки  и аренды имущества 

     Покупка имущества осуществляется в тех  случаях, когда предприятию в  короткие сроки необходимо освоить новое производство, открыть филиал или представительство. Имущество может покупаться как в виде отдельных наименований активов, так и в виде целых имущественных комплексов.

     Покупка предприятия целиком приводит к  его дальнейшему присоединению или созданию на его базе дочернего общества.

     Имущество можно покупать напрямую или посредством  лизинга.

     Аренда  имущества - более простой механизм приобретения имущества и самый дешёвый. Аренда может производиться с последующим выкупом.

     Аренда бывает:

      - краткосрочная - до 1 года;

      - среднесрочная - от 1 года до 5 лет;

      - долгосрочная - свыше 5 лет.

     Имущественная аренда связана со сроком эксплуатации оборудования и воспроизводства. Целесообразность сдачи имущества в аренду определяется следующими факторами:

      - имущество не используется в текущей хозяйственной деятельности;

      - имущество приносит убытки;

      - имущество не может быть вовлечено в хозяйственный оборот 

      2.5 Реструктуризация путем создания  совместного предприятия  

     В практике создания холдингов чаще всего встречаются 2 вида:

      -  созданные снизу;

      -  созданные сверху.

     Холдинги, созданные снизу.

     Данный  вид объединения проводится на базе акционерных обществ. Объединяющиеся предприятия создают новую организацию, акции которой размещаются среди акционеров предприятия. Вновь образовавшаяся организация становится держателем контрольного или блокирующего пакета, что даёт возможность управлять объединением, его производственно-хозяйственной деятельностью и финансами.

     Холдинги, созданные сверху.

     Создание холдинга сверху представляет собой преобразование крупного предприятия в холдинговую компанию, которая является разделением компании на несколько дочерних обществ, которым передаётся имущество компании.

     Материнская компания остаётся держателем акций  вновь созданных организаций и координатором их действий. Часть акций дочерних предприятий может быть продана, а полученные средства будут использованы на развитие дочерних предприятий и реализацию маркетинговой политики.

     Единственное  условие при преобразовании такой компании - владение контрольным пакетом акций дочерних компаний [2]. 

     2.5.1 Синдикаты 

     Уставный  капитал совместного предприятия  синдиката образуется за счёт части  имущества компаний дочерних фирм. Каждое из юридических лиц, создающих синдикат:

      - определяет перечень передаваемого имущества, производит его инвентаризацию и оценку с привлечением независимых оценщиков;

      - определяет орган, уполномоченный принимать решения о создании дочернего общества синдиката совместно с другой компанией;

      -  участвует в разработке проектов нормативных документов.

     В результате создания дочерней компании синдиката каждый из учредителей  будет владеть пакетом акций  либо долей в уставном капитале вновь  созданной организации, размер которых позволяет определять решения, принимать совместные, в соответствии с договором, решения об объединении или создании ещё одной дочерней фирмы. 

     2.5.2 Картели 

     Технология  создания объединения картельного типа является достаточно гибкой, поскольку сам характер объединения предполагает временное сотрудничество. Целью таких объединений является проведение координированной рыночной политики, включая согласование стратегии ценообразования и сбытовой политики.

     Осуществление реорганизации предприятия в  рамках объединения типа картеля происходит по следующему алгоритму:

      - исполнительные органы объединяющихся предприятий инициируют начало реструктуризации и создают для этого рабочую группу.

      - проводится комплексное маркетинговое исследование для определения основных направлений объединения: анализируется и прогнозируется  состояние рынка, анализируется положение предприятия на рынке, изучаются потребности в услугах и товарах, выявляются существующие и потенциальные конкуренты, определяется диапазон возможных цен, определяются возможные проблемы со сбытом, оформляются рекомендации по результатам проведённого анализа.