Ирина Эланс

Автор который поможет с любыми образовательными и учебными заданиями

Рынок ценных бумаг. 76

Министерство образования и науки Российской Федерации
Государственное образовательное учреждение
Высшего профессионального образования
«Владимирский государственный университет имени Александра Григорьевича и Николая Григорьевича Столетовых»

Кафедра: Финансы и экономика туризма

Реферат

по дисциплине:

«Рынок ценных бумаг»

На тему: Акция. Акционерное общество

Выполнила: студентка группы ЗФКу - 110

Филинова Юлия Михайловна

Проверила: Моргунова Роксана Владимировна

Владимир 2013 г.

Содержание:

Введение……………………………………………………………………….3

Глава 1. Сущность акций…………………………………………………….5

1.1 Виды акций……………………………………………………………….5

1.2 Распространение акций………………………………………………….8

Глава 2. Сущность акционерных обществ………………………………..11

2.1 Создание акционерных обществ……………………………………....11

2.2 Типы акционерных обществ………………………………………...…17

Заключение…………………………………………………………………..21

Список используемой литературы………………………………………...24

Введение

С 1 января 1996 г. вступил в силу Федеральный закон Российской Федерации "Об акционерных обществах". Формирование российского законодательства, регулирующего порядок создания и деятельности акционерных обществ, началось несколько лет назад в связи с переходом к рыночной экономике. Первым нормативным актом России, посвященным этим вопросам, явилось Положение об акционерных обществах. Но этот акт не обеспечивал достаточно полного и четкого правового регулирования деятельности акционерных обществ. Федеральный закон "Об акционерных обществах" должен изменить положение. Основой для его разработки явилась первая часть Гражданского кодекса Российской Федерации, введенная в действие с 1 января 1995 г., где урегулированы наиболее общие вопросы акционерного предпринимательства и вместе с тем предусмотрено издание специального закона, в котором должна быть дана развернутая их регламентация. Федеральный Закон является именно таким актом. В сочетании с ГК он создает систему правового обеспечения учреждения и деятельности акционерных обществ, хотя еще остаются вопросы, требующие углубленной проработки. Значение Закона определяется той ролью, которая отводится акционерным структурам в современной экономике. Форма акционерного общества является наиболее универсальной и широко применяемой в различных сферах. Выпуск и размещение акций, особенно открытых обществ, дают возможность привлечения в экономику капиталов большого числа лиц. Эти капиталы, будучи аккумулированными, создают реальную финансовую базу для развития крупного производства и иных видов предпринимательства. Акционеры, в свою очередь, приобретают возможность получать доходы на свой капитал. Универсальный характер акций, обладающих в большинстве случаев высокой ликвидностью, позволяет акционерам достаточно легко распоряжаться своими средствами путем продажи этих бумаг. Обращение акций в качестве ценных бумаг - естественный способ перемещения капиталов из одной отрасли в другую, что является характерным регулятором экономики в условиях рынка. Указанные обстоятельства, а также ряд других преимуществ акционерной формы предпринимательства диктуют необходимость ее развития, а это требует совершенствования соответствующей правовой базы и надлежащего применения законодательства.

В первой главе данной работы я рассказываю о разнообразных методах и способах управления акциями, т.е. распространение и эмиссия. Также там рассказывается о том, какие виды акций и других ценных бумаг существуют и распространяются в экономической сфере Российской Федерации.

Во второй главе – способы создания АО, их типы, а также финансовые вопросы реорганизации и ликвидации акционерных обществ.

Одной из целей курсовой работы является определение важности рынка акций и ценных бумаг и их институтов в общем рыночном взаимодействии.

Глава 1. Сущность акций

1.1 Виды акций, облигации

“АКЦИИ (от гол. actie, нем. Actie) - ценные бумаги, выпускаемые акционерными обществами без установленного срока обращения"¹. Акция удостоверяет внесение ее владельцем доли в акционерный капитал (уставный фонд) общества. Акция дает следующие права: на получение части прибыли в виде дивидендов; на продажу акции на рынке ценных бумаг; на участие в управлении акционерным обществом (обыкновенные акции); на получение части имущества акционерного общества или стоимости этой части имущества при ликвидации общества.

Акции не имеют определённого срока обращения, т.е. являются бессрочными. Акция неделима, но может принадлежать нескольким лицам на правах общей собственности.

Все сведения о выпускаемых акциях включаются в проспект эмиссии, который регистрируется соответствующими государственными органами, что предусмотрено законодательством РФ о ценных бумагах. Акции, не зарегистрированные в уставном порядке, считаются недействительными.

Акции, приобретённые акционерами, являются размещёнными. Акции, выпущенные дополнительно, называются объявленными. Количество и номинальная стоимость тех и других, а также порядок и условия их размещения определяются уставом общества.

Акции, эмитируемые обществом, классифицируются, прежде всего, на обыкновенные и привилегированные.

"Обыкновенные акции дают право голоса на общем собрании акционеров (одна акция - один голос). Владельцы обыкновенных акций участвуют в распределении прибыли акционерного общества только после пополнения резервов и выплаты дивидендов по привилегированным акциям. Поэтому выплата дивидендов по обыкновенным акциям не гарантируется, так как зависит от итогов коммерческой деятельности и суммы полученной прибыли".

При ликвидации общества обыкновенная акция даёт акционеру право на часть имущества акционерного общества после расчётов с кредиторами и обладателями привилегированных акций.

"Привилегированные акции дают право на получение заранее установленных дивидендов, но лишаются права участвовать в управлении посредством голосования в ходе принятия решений на собраниях акционеров"². Они бывают нескольких типов.

В соответствии с Положением о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа выпускались привилегированные акции двух типов.

Существуют привилегированные кумулятивные акции, акции, конвертируемые в обыкновенные или привилегированные, погашаемые (отзывные), привилегированные акции с фондом погашения, голосующие и не голосующие привилегированные акции и др. Количество и номинальная стоимость эмитируемых акций каждого из этих типов как размещённых, так и объявленных, определяется уставом общества.

Привилегированные акции не дают право голоса на общем собрании акционеров (если иное не установлено законом об АО или уставом общества для конкретного типа привилегированных акций). Тем не менее владельцы привилегированных акций имеют преимущества перед владельцами обыкновенных акций при распределении прибыли и имущества в случае ликвидации общества.

Привилегированные акции имеют фиксированный дивиденд, размер которого определяется при их выпуске. Расчёты с владельцами привилегированных акций производятся в первую очередь, до расчётов с держателями обыкновенных акций. Характерно, что в соответствии с законом об АО учредители общества могут расширить права акционеров - держателей привилегированных акций, так как для различных типов привилегированных акций устанавливается разный объём прав, различная очередь выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости.

Владельцы некоторых типов привилегированных акций (например, кумулятивных) получили право участвовать в общих собраниях акционеров с правом голоса. Однако это право имеет временный характер, т.е. прекращается с момента выполнения обществом своих обязательств по выплате дивидендов. Наряду с этим владельцы определённого типа привилегированных акций имеют постоянное право голоса при обсуждении общим собранием акционеров отдельных правовых вопросов АО.

Что же касается вопросов о реорганизации и ликвидации общества, то при их решении на общих собраниях акционеров участвуют с правом голоса все владельцы привилегированных акций. Следует при этом учесть, что привилегированные акции обычно выпускаются с небольшим номиналом для привлечения мелких вкладчиков, поэтому при решении важных вопросов деятельности АО и управления его имуществом приоритет остаётся за крупными инвесторами, владеющими большими пакетами обыкновенных акций.

Именные акции и акции на предъявителя.

В соответствии с действующим законодательством РФ акционерные общества имеют право выпускать только именные акции. Держатели таких акций регистрируются в специальном реестре.

Акция на предъявителя означает свободную куплю-продажу её по обоюдному согласию сторон без какой-либо регистрации. Несмотря на упрощённый процесс обращения таких акций, они не получили распространения в связи с существенными затруднениями в управлении собственностью АО при их использовании. Наличие неконтролируемого процесса движения акционерного капитала при отсутствии обязательной регистрации сделок купли-продажи акций на предъявителя может повлечь крайне негативные последствия.

1.2 Распространение акций

Акции могут быть реализованы их держателями непосредственно через банки. При создании акционерного общества акции могут быть распространены путем открытой подписки на них либо в порядке распределения всех акций между учредителями. Открытая подписка на акции при создании акционерного общества организуется учредителями. При этом учредители должны быть держателями акций в размере не менее 25 % уставного фонда в течение двух лет. Учредители публикуют извещение о предстоящей открытой подписке, в котором должно быть указано фирменное наименование будущего акционерного общества, предмет, цели и сроки его деятельности, состав учредителей, дата проведения учредительной конференции, предполагаемый размер уставного фонда, номинальная стоимость акций, их количество и виды, преимущества и льготы учредителей, место проведения, начальный и конечный срок подписки на акции, состав имущества, которое вносится учредителями, наименование банка и номер расчетного счета, на который должны производиться первоначальные взносы. По решению учредителей в указанное извещение могут быть включены и другие извещения. Срок подписки на акции не может превышать 6 месяцев. Лица, участвующие в подписке на акции, должны внести на счет учредителей предварительный взнос в размере не менее 10 % номинальной стоимости акций, на которые они подписываются, после чего учредители выдают им письменное обязательство продать соответствующее количество акций. По истечении указанного в извещении срока подписка прекращается. Если к этому моменту не удалось покрыть подпиской 60 % акций, учреждение акционерного общества признается несостоявшимся, а лицам, подписавшимся на акции, в течение 30 дней возвращаются внесенные ими денежные средства или иное имущество. До дня созыва учредительной конференции лица, подписавшиеся на акции, обязаны внести с учетом предварительного взноса не менее 30 % номинальной стоимости акции. В подтверждение взноса учредители выдают им временные свидетельства. В случае, когда все акции акционерного общества распределяются между учредителями, они должны внести до дня созыва учредительной конференции не менее 50 % номинальной стоимости акций. Акционерное общество может выкупить у акционера принадлежащие ему акции для их последующей перепродажи, распространения среди своих работников или аннулирования.

Реализация указанных акций должна быть осуществлена в срок не более одного года. В течение этого периода распределение прибыли, а также голосование и определение кворума на общем собрании акционеров производится без учета приобретенных акционерным обществом собственных акций. Акционер в сроки, установленные учредительной конференцией, но не позднее года после регистрации акционерного общества, должен полностью выкупить акции. В противном случае, если иное не предусмотрено уставом общества, он уплачивает за время просрочки 10 % годовых с просроченной суммы. По истечении срока выкупа акций акционерное общество вправе реализовать их самостоятельно, как не связанные подпиской. Государственное предприятие по совместному решению трудового коллектива и уполномоченного на то государственного органа может быть преобразовано в акционерное общество путем выпуска акций на всю стоимость имущества предприятия, которое определяется комиссией, состоящей из представителей органа, принявшего решение о преобразовании государственного предприятия в акционерное общество, финансовых органов и трудового коллектива предприятия. По совместному решению трудового коллектива государственного предприятия и уполномоченного на то государственного органа акции распространяются либо путем открытой подписки, ибо среди указанных в этом решении организаций и граждан. Средства, полученные от продажи акций, после покрытия долгов государственного предприятия поступают в соответствующий бюджет. Держателем оставшейся нереализованной част акций является уполномоченный на то государственный орган. Представитель этого органа участвует в работе общего собрания акционеров с учетом количества имеющихся у него акций. Акционерное общество, созданное путем преобразования государственного предприятия, является его правопреемником.

Глава 2. Сущность акционерного общества

"Акционерное общество (АО) - это коммерческая организационно-правовая форма объединения, образованного путём добровольного соглашения юридических и физических лиц (в том числе иностранных), объединивших свои средства и выпустивших в обращение акции с целью получения прибыли".

2.1 Создание акционерного общества

Учреждение.

Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

Учредительное собрание должно принять решения по трем основным вопросам: создание общества, утверждение его устава, избрание органов управления общества. При этом решения должны приниматься именно в указанной последовательности. Результаты голосования по вопросам учреждения общества должны быть отражены в протоколе учредительного собрания и зафиксированы в решении.

"Решения по важнейшим вопросам учреждения общества принимаются на учредительном собрании единогласно. Прежде всего это решение об учреждении общества - никто не может быть принужден к участию в учреждении общества помимо своей воли. Ценные бумаги, вещи, имущественные права, иные права, имеющие денежную оценку, вносятся учредителями в оплату акций общества. Денежная оценка перечисленных ценностей производится учредителями и утверждается учредительным собранием единогласно. В числе прав, имеющих денежную оценку, следует упомянуть право на товарный знак, знак обслуживания, иные промышленные права. Спор между учредителями относительно денежной оценки ценных бумаг, вещей, имущественных прав может быть предметом судебного рассмотрения по заявлению заинтересованного лица. Для определения ценности вклада учредителя может быть назначена экспертиза".

Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества.

Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

Договор о создании общества не является учредительным документом общества.

Осуществление подготовительной работы по созданию общества производится на основании договора, который заключается между учредителями. Договор о создании общества может быть двусторонним или многосторонним в зависимости от числа участников (см. ст. 154 ГК). Условия договора определяются согласованной волей сторон, которые должны достичь соглашения по крайней мере по вопросам, перечисленным в Законе: о порядке совместной деятельности в процессе создания общества, о размере его уставного капитала, о категориях и типах акций, подлежащих размещению среди учредителей, о размере и порядке их оплаты, о правах и обязанностях учредителей по созданию общества. При необходимости учредители вправе включить в свой договор любые условия, не противоречащие закону. Условие о порядке совместной деятельности может включать в себя распределение функций между учредителями, например возложение на одного обязанности по подысканию и аренде помещения для будущего общества, на другого - оформление необходимых документов в государственных органах, на третьего - организацию объективной экспертизы имущественных взносов в оплату акций. Допустимо включение в договор условия об имущественных санкциях за невыполнение принятых на себя обязанностей. Так, за несвоевременное покрытие расходов по созданию общества могут быть предусмотрены уплата процентов за каждый день просрочки либо неустойка в твердой сумме. Такую же ответственность можно установить за просрочку в оплате цены акций. Неисполнение обязанностей по договору о создании общества может повлечь обязанность нарушителя возместить причиненные этим другим участникам убытки в полном объеме. Договор о создании общества следует отнести к договорам простого товарищества, в котором двое или несколько лиц обязуются соединить свои вклады и совместно действовать для достижения цели, не противоречащей закону (см. ст. 1041 ГК).

"Создание общества с участием иностранных инвесторов осуществляется в соответствии с федеральными законами РФ об иностранных инвестициях. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя)".

Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

Государственная регистрация.

Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

"При государственной регистрации общества с участием государства или муниципальных образований должны быть представлены документы, подтверждающие права собственности учредителей на имущество, вносимое в оплату приобретенных ими акций".

Государственная регистрация общества завершает процесс возникновения нового юридического лица. С этого момента учредители переходят в новое качество и становятся акционерами, а общее собрание вправе принять решение об одобрении действий учредителей по созданию общества и принятию им обязательств, возникших в связи с указанными действиями.

"Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение об его учреждении.

Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами.

Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица".

Устав общества.

Устав общества является учредительным документом общества.

Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Устав общества должен содержать следующие сведения:

полное и сокращенное фирменное наименование общества;
место нахождения общества;
тип общества (открытое или закрытое);
количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);
размер уставного капитала общества;
структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
сведения о филиалах и представительствах общества;
иные положения, предусмотренные Федеральным законом.

По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомления с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества.

Единственным учредительным документом общества является его устав, единогласно утвержденный учредителями. В разработке устава могут принимать участие как учредители, так и приглашенные специалисты. Если общество создается одним лицом, то естественно оно одно утверждает устав. В уставе могут быть повторены положения, содержавшиеся в договоре об учреждении общества, которые приобретают силу уставных требований только с момента утверждения устава учредителями.

Устав общества представляет собой локальный нормативный акт, регулирующий внутренние отношения, складывающиеся в обществе между акционерами и органами управления. Юридическая сила этого нормативного акта, его обязательность для всех акционеров и органов общества основывается не только на факте утверждения устава учредителями, но и на последующей государственной регистрации общества.

Учредители вправе включить в устав пункты, специально законом не предусмотренные. Содержащиеся в уставе положения могут быть разделены на положения информационного и нормативного характера. Информация, которую заинтересованное лицо может получить из устава, должна давать полное представление об обществе как субъекте гражданского оборота, т.е. прежде всего, индивидуализировать его, характеризовать основные направления его деятельности, обозначить состояние его имущества. При этом нет необходимости перечислять все виды деятельности общества, поскольку, обладая общей правоспособностью, оно может заниматься любой деятельностью, не запрещенной законом.

Дополнительные положения включаются в устав исходя из конкретных задач, которые ставит перед собой общество. Вместе с тем можно указать на некоторые пункты общего характера, применимые во многих случаях. Для контрагента общества всегда важно знать, является ли оно полностью самостоятельным или находится в какой-то степени зависимости от другого общества. Такая зависимость может быть указана в уставе в соответствии со ст. 6 настоящего Закона.

Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 ФЗ «Об акционерных обществах».

"В отличие от требования единогласия учредителей при принятии первого устава общества, внесение изменений и дополнений в действующий устав либо принятие новой редакции устава производится решением общего собрания акционеров, принятым большинством в три четверти голосов акционеров владельцев голосующих акций, участвовавших в общем собрании. Простым большинством голосов принимается общим собранием решение о внесении в устав изменений, связанных с увеличением уставного капитала путем размещения дополнительных акций. Если уставом общества или решением общего собрания право принимать решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций предоставлено совету директоров (наблюдательному совету), то решение этого органа, являющееся основанием для изменения устава, должно быть принято единогласно".

2.2 Типы акционерного общества

Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

"Открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации.

Число акционеров открытого общества не ограничено".

Основными характеристиками открытого общества являются масштабы объединенного капитала и большое количество владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и концентрации больших денежных средств (капитала) физических и юридических лиц с целью их использования для получения прибыли.

Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти.

"Возможность иметь неограниченное число учредителей открытого общества создает условия для мобилизации значительного капитала, обеспечивающего решение крупных производственных и иных задач. Ограничение числа учредителей закрытого общества сближает эту форму хозяйственных обществ с обществами с ограниченной ответственностью и создает преимущество обозримости персонального состава общества. Это обстоятельство может иметь значение как для внутренних отношений в обществе, так и в отношениях с внешними партнерами".

В случае если число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу.

"Общества, учредителями которых выступают Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми".

Проблема соотношения двух видов предприятий: "товарищество с ограниченной ответственностью" и "акционерное общество закрытого типа" неожиданно оказывается запутанной. Неудачная формулировка статьи 11 Закона РФ "О предприятиях и предпринимательской деятельности" породила широко распространенное заблуждение, будто это один и тот же вид предприятия. Разумеется требуется ясно представлять, что между указанными видами предприятий общего и что - существенно различного.

И ТОО и АОЗТ - предприятия основанные на объединении капиталов. Для обоих обязательно наличие уставного капитала, разделяющегося на паи и акции; взаимоотношения между участниками (акционерами) по управлению предприятием, распределением его доходов и имущества в обоих случаях строятся в зависимости от размера внесенного ими капитала.

Объединяет ТОО и АОЗТ и то обстоятельство, что они основаны на принципе ограниченной имущественной ответственности. По своим обязательствам отвечает акционерная компания или ТОО, как самостоятельный субъект права, а акционеры несут лишь риск потери принадлежащих им акций (паев).

ТОО и АОЗТ роднит еще один существенный признак - закрытый характер. Во-первых, это предприятие с фиксированным составом участников (акционеров), т.е. акции (паи) распределяются в них при эмиссии среди заранее известного ограниченного числа инвесторов. Во-вторых, акционеры (участники) этих предприятий могут переуступать принадлежащие им акции (паи) только с согласия других акционеров (участников).

В рамках этих предприятий существует достаточно жесткая система коллективного контроля над: а) персональным состоянием акционеров (участников); б) числом принадлежащих каждому из них акций (паев). Этими обстоятельствами рассматриваемые предприятия отличаются от АООТ.

В АО акция не просто свидетельствует о внесенном в капитал компании вкладе, а означает еще и отсутствие права требовать возврата этого вклада. У держателей акций, которые хотят расстаться с данным АО, есть лишь один выход - переуступка акций другим владельцам. Это обстоятельство принципиально отличает акционерную компанию от ТОО.