Технология реструктуризации имущественного комплекса в форме разделения предприятия

МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ  И НАУКИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Новосибирский государственный  университет

экономики и управления «НИНХ»

КАФЕДРА ЭКОНОМИКИ И  ПРЕПРИНЕМАТЕЛЬСТВА

Реферат

Тема: «Технология реструктуризации имущественного комплекса в форме разделения предприятия»

Выполнил: студент

Горбачев Ю. А.

5 курса группы 9512

на базе среднего полного образования

специальность «Антикризисное управление»

          Проверил: Хван М.С.

Новосибирск 2013

Оглавление

Введение 3

Цели проведения реструктуризации имущественного комплекса путем разделения, сильные и слабые стороны. 5

Технологическая схема реструктуризации имущественного комплекса предприятия с использованием механизма разделения предприятия. Влияние на валюту и структуру баланса. Разделительный баланс. 7

Заключение 15

Приложение 1 16

Список литературы 20

Введение

Актуальность проблемы реструктуризации предприятий обусловлена несколькими  причинами, главными из которых являются: переход России к рыночной экономической  системе, повышение финансовых рисков предприятий в условиях рыночной экономики, развитие конкурентной борьбы между компаниями и группами компаний в различных сегментах рынка, борьба за передел собственности  и ряд глубоких финансово–экономических  кризисов, постигших российскую экономику  за последние десять лет.

Несмотря на популярность и распространенное употребление термина  «реструктуризация предприятий» в  средствах массовой информации и  деловых кругах, строгий правовой смысл этой категории остается во многом неясным. На настоящий момент законодательное (легальное) определение  «реструктуризации предприятий» фактически отсутствует.

В первом приближении реструктуризацию предприятий можно обозначить как  совокупность правовых процедур, направленных на преобразование организационной  или владельческой структуры  компании и (или) оптимизацию структуры  ее активов и пассивов.

Реструктуризация является эффективным рыночным инструментом повышения конкурентоспособности  предприятия. Концепция реструктуризации стала одной из основополагающих в мировой литературе по экономике  крупных хозяйственных комплексов, что обусловлено высокой динамикой  современного делового мира. В экономически развитых странах в результате успешных структурных изменений стоимость  компании в среднем увеличивается  втрое. Более того, только информация о начале реструктуризации уже поднимает  курс акций на 5 – 10 %. В условиях российской экономики для нефтеперерабатывающих  и нефтехимических предприятий, не вошедших в состав вертикально-интегрированных  нефтяных компаний, эффективная реструктуризация является необходимым условием сохранения их конкурентоспособности.

Цели проведения реструктуризации имущественного комплекса путем разделения, сильные и слабые стороны.

Разделение как тип  реструктурирования — это форма  реорганизации юридического лица, осуществляемая по решению учредителей (органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами), при которой оно прекращает свою деятельность как юридическое лицо, а на основе его имущества и активов образуется два или более новых юридических лиц. При этом права и обязанности переходят к вновь образуемым юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. 
Часто причиной раздела предприятия, как было сказано выше, становится конфликт интересов участников реорганизуемого предприятия, которые стремятся к установлению управленческого контроля над предприятием. Создание на базе действующего предприятия нескольких новых хозяйствующих субъектов является одной из возможностей цивилизованно разрешить конфликт.

Другая причина реструктурирования предприятия путем разделения —  производство на предприятии разнотипной  продукции, которое может вызвать  желание более перспективных  подразделений добиться независимости.

Разделение предприятия  также может оказаться выгодным при нестабильности рынка, когда  выжить и нормально функционировать  могут только небольшие мобильные  предприятия, способные быстро и  легко перестраиваться в соответствии с требованиями меняющейся рыночной конъюнктуры. Крупные предприятия  в таких условиях становятся нединамичными  и снижают свою эффективность.

В связи с этим, обозначаются следующие цели реструктуризации имущественного комплекса организации путем разделения:

• Цивилизованное разделение имущества при столкновении интересов собственников;
• При диверсифицированном производстве, разделение по профилям с целью обезопасить наиболее перспективные и успешные направления;
• Снижение затрат;
• Повышение мобильности предприятий, что позволит при нестабильности рынка более оперативно реагировать на внешние изменения и выжить.

К сильным сторонам разделения относятся:

• специализация производств, вследствие чего происходит снижение затрат, а значит и себестоимости продукции;
• повышение инвестиционной привлекательности;
• повышение управляемости предприятия, за счёт оптимизации организационной структуры, достигается высокий уровень кооперации между бизнес – единицами;
• сохраняется персонал и повышается его профессионализм;
• диверсификация производства, увеличение прибыли, капитализация доходов и как следствие повышение рыночной стоимости предприятия, повышение его платёжеспособности.

К слабым сторонам разделения относятся:

• узкая специализация бизнес – единиц, отсутствие гибкости производственных процессов и как следствие ограниченность номенклатуры;
• проблемы внутреннего взаимодействия, недостаточная доля сторонних заказов (преобладают заказы для корпоративного центра).

Технологическая схема реструктуризации имущественного комплекса предприятия с использованием механизма разделения предприятия. Влияние на валюту и структуру баланса. Разделительный баланс.

Общая схема реструктуризации имущественоого комплекса предприятия путем разделения предприятия представлена на рисунке 1.

Рисунок 1. Схема реструктуризации имущественного комплекса

предприятия путем разделения предприятия.

Таким образом, реорганизация  юридического лица в форме разделения требует тщательного анализа  возможных выгод и издержек этого  способа реструктуризации.

Технологический алгоритм реорганизации  в форме разделения будет иметь  следующий вид:

Первым этапом идет инициация реорганизации управления разделяющегося предприятия. Далее происходит разработка регламентов проведения общего собрания учредителей (участников) реорганизуемого предприятия и общих собраний учредителей фирм, образующихся в результате разделения предприятия с указанием времени их проведения и основных вопросов, выносимых на обсуждение. Сюда также включается разработка порядка и условий конвертации акций либо обмена паев (долей) реорганизуемого предприятия в акции создаваемых в результате разделения предприятий.

Следующим шагом будет назначение аудитора и оценщика для проведения оценки, проверки правильности составления нормативных документов и контроля за легитимностью реорганизационных процедур.

далее определяется состав и  стоимость имущества, передаваемого каждому из вновь создаваемых предприятий, а также инвентаризация данного имущества независимой оценочной фирмой. Определяемая денежная оценка имущества необязательно должна соответствовать значению его балансовой стоимости.

После назначения аудитора и  оценщика необходимо подготовить проекты нормативных документов. Основными нормативными документами при юридическом оформлении реорганизации в форме разделения являются: решение о разделении, разделительный баланс, учредительные документы, создаваемых при разделении юридических лиц. Проект решения о разделении должен определять порядок и условия реорганизации; порядок создания новых организации, порядок конвертации акций реорганизуемого предприятия в акции создаваемых акционерных обществ (обмена долей участников товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью), либо паев членов кооператива, реорганизуемых путем разделения, на акции вновь создаваемых акционерных обществ; дату составления списков участников реорганизуемого предприятия, имеющих право на участие в общих собраниях учредителей вновь создаваемых организаций; порядок возникновения и исполнения новых обязательств перед кредиторами, досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков кредиторам, порядок выкупа акций у акционеров, голосовавших против разделения предприятия или не участвовавших в голосовании по этому вопросу.

Учредительные документы  создаваемых в результате разделения юридических лиц (устав и (или) учредительный  договор) должны определять наименование юридического лица, место положение, предмет и цели деятельности организации, порядок управления ее деятельностью и другие вопросы, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

Разделительный баланс является основным документом правопреемства всех прав и обязанностей реорганизуемого  предприятия. Он должен содержать положения  о переходе всех обязательств реорганизуемого  юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая  и обязательства, оспариваемые сторонами. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

После подготовки всех документов необходимо проведение независимым аудитором экспертизы финансовой отчетности реорганизуемой компании, условий конвертации акций (обмена паев/долей на акции), соответствия проектов нормативных документов и подготовленных реорганизационных процедур законодательству

Следующим этапом исполнительный орган реорганизуемой компании объявляет о проведении общего собрания учредителей (участников) для решения вопросов о реорганизации предприятия в форме разделения, создании на её базе новых юридических лиц, по рядке конвертации акций (обмена паев/долей на акции), утверждении раздел баланса. Одновременно акционеры (участники) предприятия должны быть извещены о праве выкупа акций (долей/паев) в случае, если они будут голосовать против реорганизации предприятия, либо не смогут принять участие в общем собрании по указанным вопросам. [1]

Далее идет принятие решения о реорганизации в форме разделения, учреждении новых юридических лиц — правопреемников, в порядке конвертации акций (обмена паев/долей на акции), и условиях такой конвертации, об утверждении разделительною баланса на общем собрания учредителей (участников) реорганизуемого предприятия. При принятии решения о реорганизации акционерного общества право голоса приобретают и привилегированные акции. [3]

После принятия решения о  разделении организации необходимо уведомить налоговые органы и  кредиторов о предстоящей реорганизации предприятия (в течение 10 дней с момента принятия решения о разделении). Сумма недоимки может быть взыскана, поскольку она представляет собой задолженность перед государством независимо от того, была ли эта задолженность выявлена на момент реорганизации. Уведомление кредиторов о реорганизации предприятия осуществляется в письменной форме не позднее 30 дней с даты принятия решения о разделении предприятия. В течение 60 дней после сообщения о реорганизации предприятия кредиторы имеют право требовать прекращения или досрочного исполнения обязательств и (или) возмещения убытков, которые может по влечь реорганизация предприятия-должника (срок подачи требований варьируется в зависимости от организационно- правовой формы реорганизуемого предприятия).

Следующим этапом проводится общее собрание акционеров каждого вновь создаваемого юридического лица принимает решение об утверждении устава и избрании совета директоров (наблюдательного совета). При необходимости участники каждого предприятия, создаваемого в результате разделения предприятия, подписывают соответствующий учредительный договор. 
Далее необходимо Подать документы на государственную регистрацию вновь возникающих юридических лиц. Для государственной регистрации каждого из вновь возникающих юридических лиц необходимо представить в регистрирующий орган:

- учредительные документы  вновь возникающего юридического  лица в 2-х экземплярах;

- заявление на государственную  регистрацию юридического лица;

- документ, подтверждающий  факт оплаты за оформление  государственной регистрация;

- решение о реорганизации  юридического лица (правопредшественника) с указанием всех вновь возникающих лиц (их местонахождение и наименование регистрирующего органа, в котором будет осуществляться их государственная регистрация);

- решение об утверждении  уставов вновь возникающих юридических  лиц (правопреемников);

- разделительный баланс, содержащий перечень обязательств (положение о правопреемстве по  обязательствам реорганизуемого  юридического лица);

- для коммерческих организаций  необходимо представить документ, подтверждающий факт оплаты уставного  (складочного) капитала (фонда) в  размере, установленном законодательством  для данного вида юридического  лица;

- оригиналы учредительных  документов правопредшественника — реорганизуемого предприятия, включая изменения. Если государственная регистрация юридических лиц правопреемников осуществляется в разных органах, то вместо оригинала учредительных документов правопредшественника в регистрирующий орган может быть представлено письмо руководителя юридического лица правопреемника, в котором будет изложена информация о регистрирующем органе, куда были сданы оригиналы учредительных документов, и информация о другом регистрируемом юридическом лице — правопреемнике;

- иные документы в соответствии  с действующим законодательством. 
Если идет реорганизация акционерного общества, то необходимо произвести конвертацию акций реорганизуемого юридического лица в акции вновь создаваемых компаний (обмен паев/долей на акции), которая осуществляется регистратором ценных бумаг. [3]

И только после всех этих этапов происходит государственная регистрация юридических лиц — правопреемников реорганизуемого предприятия. Датой прекращения существования юридического лица, реорганизованного путем разделения является дата государственной регистрации послед него юридического лица правопреемника.

Далее временное свидетельство о государственной регистрации возникающих в результате разделения юридических лиц подлежит замене на постоянное свидетельство после представления в регистрирующий орган следующих документов:

- временного свидетельства  о государственной регистрации  юридического лица

- справки из налогового  органа о снятии с учета реорганизованного путем разделения юридического лица и о постановке на учет вновь возникающих юридических лиц;

- справки из банка о  закрытии счетов юридического  лица, реорганизованного путем разделения  и об открытии счетов юридических  лиц;

- справки из органов  статистики об аннулировании  идентификационных кодов реорганизованного  предприятия и присвоения идентификационных  кодов юридическим лицам-правопреемникам;

- справки из пенсионного  фонда о снятии с учета реорганизуемого  юридического лица и о постановке  на учет вновь возникающих  юридических лиц (справка или  извещение страхователю);

- документ, подтверждающий  факт уничтожения печатей, штампов  и бланков, реорганизованного  путем разделения юридического  лица и изготовления круглых  печатей юридических лиц.

Разделительный баланс

Права реорганизуемых юридических  лиц путем выделения, переходят  к юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом (ст. 58 ГК РФ). Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Эти документы утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение  о реорганизации юридического лица (в АО - общим собранием акционеров). Разделительный баланс представляется вместе с учредительными документами  для государственной регистрации  вновь возникших юридических  лиц. Непредставление вместе с учредительными документами разделительного баланса, а также отсутствие в нем положений  о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица повлечет отказ в государственной  регистрации вновь возникших  юридических лиц (п. 2 ст. 59 ГК РФ). [1]

Составление разделительного  баланса рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной  бухгалтерской отчетности (квартала, месяца). Стоимость имущества, отраженного  в передаточном акте или разделительном балансе, должна совпадать с данными, приведенными в приложениях (описях, расшифровках) разделительному балансу. [2]

Пример разделительного баланса представлен в Приложении 1.

Заключение

Реорганизация предприятия, определяется гражданским кодексом РФ, как прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством. В результате реорганизации путем разделения возникают два либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо. Реорганизация осуществляется по решению собственника имущества, учредителей юридического лица, уполномоченного ими органа (согласно учредительным документам) и по решению суда. В некоторых случаях, она может быть одним из способов избегания ликвидации предприятия, в том числе по банкротству. Во всех формах необходимо иметь ввиду одно обстоятельство, всякая ликвидация предприятия несет зачатки монополизации.

Реструктуризация имущественного комплекса организации путем  разделения предприятия имеет как положительные, так и отрицательные стороны, которые названы в первой главе. Однако положительных моментов больше, что говорит о достаточной эффективности данного метода реструктуризации имущественного комплекса организации для выхода из кризиса или повышения конкурентоспособности предприятия. 

Приложение 1

Таблица 2. Разделительный баланс ОАО «Дагэнерго» на 31.12.2003г. [5]

Список литературы

1. Комментарий к ГК РФ, части первой / Под ред. проф. Т.Е. Абовой и А.Ю. Кабалкина; Ин-т государства и права РАН. – М.: Юрайт-Издат, 2003. – С.165.
2. Приказ Минфина России от 20.05.2003 № 44н  о введение в действие с 01.01.2004 г. «Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций».
3. Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
4. Федеральный закон от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Электронные ресурсы

5. http://www.dagenergo.ru/razd_balans
6. http://www.protos-consulting.ru
7. http://www.rnk.ru/rnk/article