Ликвидация и реорганизация юридических лиц

1

Реорганизация и ликвидация юридических лиц

Содержание

Введение…………………………………………………………………………….2

Глава 1.Реорганизация юридических лиц

          1.1.Общее понятие реорганизации  юридических лиц………………….…….….6

1.2. Процедуры реорганизации юридических лиц и проблемы их реализации..16

             Глава 2. Защита прав кредиторов реорганизуемого юридического лиц

2.1 Общегражданские способы защиты кредиторов……………………………23

2.2 Специальные способы защиты кредиторов………………………………...30

2.3 Солидарная ответственность юридических лиц, созданных в результате реорганизации……………………………………………………………………..39

Глава 3. Ликвидация юридических лиц

3.1. Общее понятие ликвидации юридических лиц………………………….….45

3.2. Процедура ликвидации юридических лиц и проблемы ее реализации…...48

Заключение……………………………………………………………….………..62

Список использованных источников и литературы…………………………67

ВВЕДЕНИЕ

Актуальность темы исследования. Жизнь современного общества немыслима без объединения людей в группы, союзы разных видов, без соединения их личных усилий и капиталов для достижения тех или иных целей. В сфере имущественного оборота объединение лиц и капиталов осуществляется в основном в форме юридических лиц.

Конструкция юридического лица была известна еще римскому праву. Форма юридического лица оказалась в одинаковой мере пригодной для самых разнородных образований. Все они получили благодаря ей возможность принимать участие в общегражданском обороте. При этом характерными чертами юридического лица являлись известная организация и обособленное имущество, служащее целям этой организации[1].

Во-первых, реорганизация юридических лиц, наряду с их ликвидацией рассматривалась исключительно как способ прекращения юридического лица. Исходя из этого, законодатель формулировал общие обязательные правила, не уделяя внимания особенностям, присущим именно реорганизации. Практически отсутствовало дифференцированное регулирование реорганизации отдельных видов юридических лиц, несмотря на очевидность их специфики.

Во-вторых, законодателем игнорировались права и интересы кредиторов по обязательствам юридического лица, подвергшегося реорганизации. Решение всех вопросов зависело от воли собственника имущества либо уполномоченного им органа. Кредиторы же ставились перед фактом, в результате чего автоматически ущербным делалось их волеизъявление, выраженное при заключении договора. Они оказывались в ситуации, когда в роли должника по обязательствам, независимо от их воли, оказывался новый субъект или субъекты, появившиеся в ходе реорганизации юридического лица, с которым был заключен договор. Все попытки кредиторов обнаружить правопреемников реорганизованного должника нередко были обречены на неудачу. Между тем имущественный оборот - это и учет интересов третьих лиц, то есть кредиторов по гражданско-правовым обязательствам.

Реорганизация - одна из наиболее применяемых в последнее время процедур в процессе деятельности юридических лиц любой организационно-правовой формы. Объясняется это условиями экономической системы, построенной на началах конкуренции, а также социальными и правовыми условиями, в которых существуют юридические лица. При этом на первый план выходит защита прав и законных интересов кредиторов. Поэтому Гражданский кодекс Российской Федерации (ст.60) закрепил основные гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о его реорганизации, обязаны в письменной форме оповестить кредиторов о предстоящей реорганизации юридического лица. Статья предоставляет право кредитору до реорганизации юридического лица предъявить ему требование о прекращении или досрочном исполнении обязательства и возмещении всех убытков. В случае невозможности определения правопреемника реорганизованного юридического лица по разделительному балансу, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Вопросы защиты прав кредиторов при реорганизации юридических лиц, действующих в различных организационно-правовых формах, нашли отражение и в специальных нормативных актах: Федеральном законе "Об акционерных обществах"[2]. Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью"[3]. Федеральном законе "О государственных муниципальных и унитарных предприятиях"[4].

Степень разработанности проблемы. Вопросы реорганизации рассматриваются, как правило, в совокупности с другими положениями о юридических лицах (работы С.Н. Братуся, А.В. Бенедиктова, В.П. Грибанова, В.Б. Ельяшевича, О.С. Иоффе, М.И. Кулагина, Д.И. Мейера, В.С. Мартемьянова, В.П. Мозолина, Л.И. Петражицкого, Б.И. Пугинского, В.А. Рахмиловича, Н.С. Суворова, Ю.К. Толстого, Е.Б. Хохлова, А.Ф. Шершеневича), либо через призму одного из признаков реорганизации (Б.Б. Черепахин исследовал вопросы правопреемства при реорганизации). Несмотря на всю очевидность существующих проблем, связанных с защитой прав кредиторов при реорганизации юридических лиц, нельзя сказать, что в трудах современных ученых они получили необходимое отражение. Вопросы защиты прав кредиторов в разной степени затрагиваются в работах: В.А. Белова, М.И. Брагинского, В.В. Витрянского, Е.Н. Дивера, В.В. Долинской, Д.В. Жданова, Т.В. Кашаниной, Н.В. Козловой, В.В. Лаптева, Д.В. Ломакина, С.Д. Могилевского, М.Г. Нановой, Е.А. Суханова, Ю.А. Тарасенко, М.В. Телюкиной, М.Ю. Тихомирова, С.А. Чубарова и других. Публикации иных авторов по вопросам защиты прав кредиторов в основном представляют собой комментарии действующего законодательства.

Целями настоящей работы является исследование теоретических и практических проблем защиты прав кредиторов при реорганизации юридических лиц, а именно:

-           анализ реорганизации как формы прекращения юридических лиц;

-           рассмотрение института правопреемства как обязательного условия при реорганизации юридических лиц;

-           определение содержания прав кредиторов реорганизуемых юридических лиц, таких как уведомление о реорганизации, согласие на переход долга;

-           выделение общегражданских и специальных способов защиты прав кредиторов при реорганизации юридических лиц, таких как требование о прекращении или досрочном исполнении обязательств, возмещение убытков;

-           рассмотрение солидарной ответственности юридических лиц, созданных в результате реорганизации, как особого способа защиты прав кредиторов;

-           проведение анализа гражданского законодательства и правоприменительной практики в сфере защиты прав кредиторов при реорганизации юридических лиц для разработки на этой основе рекомендаций по совершенствованию законодательства.

Объектом настоящего исследования является комплекс отношений, возникающих между юридическими лицами, находящимися в процессе реорганизации, и их кредиторами.

Предметом исследования являются нормы гражданского законодательства, содержащиеся в Гражданском кодексе Российской Федерации, Федеральных законах "Об акционерных обществах»[5], "Об обществах с ограниченной ответственностью"[6], "О производственных кооперативах"[7], "О государственных муниципальных и унитарных предприятиях"[8] и иных федеральных законах, которые относятся к защите прав кредиторов при реорганизации юридических лиц.

Теоретической основой исследования являются положения и выводы, содержащиеся в работах ведущих отечественных цивилистов. В работе автором использовались исторический, логический, сравнительно-правовой методы, а также комплексный и системный анализ исследуемых отношений.

1.РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

1.1.Общее понятие реорганизации  юридических лиц

Реорганизация – одна из форм создания или ликвидации юридических лиц, в результате которой происходит прекращение или изменение правового положения юридического лица и осуществляется переход прав и обязанностей от одной компании к другой. Реорганизация осуществляется как добровольно (по решению уполномоченных лиц) так и принудительно (решение принимается судом по иску антимонопольного органа).

Практика принудительной реорганизации юридических лиц в России на сегодняшний день отсутствует, поэтому о данном способе прекращения деятельности компании можно сказать совсем немного: целью принудительной реорганизации является разукрупнение юридических лиц и образование новых хозяйствующих субъектов. Такая реорганизация осуществляется в двух формах: разделение и выделение (ст. 38 Закона № 135-ФЗ от 26 июля 2006 г. «О защите конкуренции»[9]).

В то же время добровольная реорганизация – способ, который довольно часто применяется при создании новых юридических лиц или для прекращения деятельности уже существующих. Проводится она по решению участников (акционеров) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, и может быть проведена в следующих формах: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

Статьей 19.1. Закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г. предусмотрена новая форма реорганизации акционерных обществ – разделение или выделение юридического лица, осуществляемое одновременно со слиянием или присоединением.

Решением общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме разделения или выделения может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких юридических лиц, создаваемых путем такой реорганизации, положение об одновременном слиянии либо присоединении создаваемого юридического лица к другому. При этом такая реорганизация проводится в общем порядке, установленном законодательством РФ. Договор о слиянии или присоединении подписывается от имени создаваемого юридического лица тем лицом, которое определено решением общего собрания акционеров.

Решению о реорганизации предшествует серьезная подготовительная работа, которая включает в себя составление плана реорганизации, который нужен для того, чтобы все дальнейшие действия носили слаженный характер. Такой план поможет соблюсти сроки, установленные законом для уведомления налоговых органов о принятии решения о реорганизации и о создании новых юридических лиц и кредиторов, чтобы они имели возможность предъявить требования о досрочном исполнении компанией своих обязательств. Следует также провести оценку имущества, иных активов юридического лица, установить, каковы его обязательства перед различными кредиторами.

Принятие решения о реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания участников и может быть принято только при условии, что все участники проголосовали единогласно (подп. 11 п. 2 ст. 33, и абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1992 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью»)[10]. Решение принимается только по предложению совета директоров и на общем собрании акционеров. «За» реорганизацию должно быть подано не менее 2-х голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (подп. 2 п. 1 ст. 48, п. 3, 4 ст. 49 Закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1996 г. «Об акционерных обществах»[11] (далее – Закон № 208-ФЗ). Необходимо также помнить, что в соответствии с пунктом 1 статьи 52 этого Закона при наличии в повестке дня общего собрания акционеров вопроса о реорганизации юридического лица сообщение о его проведении должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до предполагаемого собрания.

После приятия решения о реорганизации общества (а при слиянии или присоединении – с даты принятия решения о реорганизации последним из обществ) следует письменно уведомить об этих планах инспекцию, в которой общество состоит на учете, – не позднее чем через 3 (три) дня, и, как уже упоминалось, следует известить кредиторов общества и опубликовать эту информацию в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридического лиц, Сообщение о принятом решении принимается не позднее чем через 30 дней.

При реорганизации юридического лица может возникнуть необходимость в расторжении трудовых договоров с сотрудниками, но нелишне помнить, что изменение подведомственности (подчиненности) организации или ее реорганизация не может служить основанием для расторжения трудовых договоров с работниками компании (абз. 5 ст. 75 ТК РФ[12]).

Некоторые юристы высказывают мнение, что при присоединении или слиянии юридические лица подлежат ликвидации, и работники могут быть уволены по части 1 статьи 81 Трудового кодекса – «Расторжение трудового договора в связи с ликвидацией юридического лица». Однако согласно постановлению Пленума Верховного Суда от 17 марта 2004 г. № 2 «О применении судами РФ Трудового кодекса РФ»[13], основанием для увольнения работников по пункту 1 части 1 статьи 81 ТК РФ может служить решение о ликвидации юридического лица, т.е. решение о прекращении его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, принятое в установленном законом порядке (ст. 61 ГК РФ). А подпунктами 1 и 2 статьи 58 ГК РФ[14] установлено, что при слиянии или присоединении одной компании к другой права и обязанности присоединившегося лица или сливающихся организаций переходят к вновь возникшему юридическому лицу (слияние) или к тому юридическому лицу, к которому осуществлено присоединение. Таким образом, при реорганизации компании увольнение сотрудников по части 1 статьи 81 ТК РФ[15] будет неправомерным.

Трудовой договор с работником при реорганизации фирмы может быть расторгнут только в случае отказа самого сотрудника от продолжения работы в организации в связи с ее реорганизацией. Увольнение работника может быть допущено и из-за сокращения штата реорганизуемой компании, однако тут необходимо помнить ряд правил, часть 2 статьи 81 ТК РФ[16] свидетельствует о том, что увольнение работника в связи с сокращением численности штата допустимо, если невозможно перевести работника с его письменного согласия на другую имеющуюся у работодателя работу (как на вакантную должность, соответствующую квалификации сотрудника, так и на вакантную нижестоящую должность или нижеоплачиваемую работу).

Постановлением Пленума Верховного Суда от 17 марта 2004 г. № 2 «О применении судами РФ Трудового кодекса РФ»[17] также установлена обязанность работодателя предлагать работнику все отвечающие указанным требованиям вакансии, имеющиеся у него в данной местности. При решении вопроса о переводе сотрудника на другую работу необходимо также учитывать реальную возможность работника выполнять предлагаемую ему работу с учетом образования, квалификации, опыта работы.

О предстоящем увольнении сотрудник должен быть предупрежден персонально и под расписку не менее чем за два месяца до этого события. Работодатель с письменного согласия работника имеет право расторгнуть с ним трудовой договор до истечения указанного срока, выплатив дополнительную компенсацию в размере среднего заработка, исчисленного пропорционально времени, оставшемуся до истечения срока предупреждения об увольнении.

Статьей 179 ТК РФ[18] установлен перечень категорий граждан, которые имеют преимущественное право оставаться на работе при сокращении численности или штата работников. Это сотрудники с самой высокой производительностью труда и квалификацией. При равной производительности труда и квалификации предпочтение в оставлении на работе отдается:

а) семейным гражданам – при наличии двух или более иждивенцев (нетрудоспособных членов семьи, находящихся на полном содержании работника или получающих от него помощь, которая является для них постоянным и основным источником средств к существованию);

б) лицам, в семье которых нет других работников с самостоятельным заработком;

в) сотрудникам, получившим в период работы у данного работодателя трудовое увечье или профессиональное заболевание;

г) инвалидам Великой Отечественной войны и инвалидам боевых действий по защите Отечества;

д) работникам, повышающим свою квалификацию по направлению работодателя без отрыва от работы.

Необходимо также изучить коллективный договор на предмет указания в нем иных групп сотрудников, которым предоставлено преимущественное право оставления на работе при равной производительности труда и квалификации. При расторжении трудового договора в связи с сокращением численности увольняемому сотруднику выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, а также за ним сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не свыше двух месяцев со дня увольнения (с зачетом выходного пособия)[19].

Реорганизация компании считается завершенной с момента государственной регистрации:

-                вновь возникшей организации, а преобразованное юридическое лицо – прекратившим свою деятельность (преобразование);

-                вновь возникшего юридического лица, а компании, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность (слияние);

-                последнего из вновь возникших юридических лиц, а компания, реорганизованная в форме разделения, считается прекратившей свою деятельность (разделение);

-                последнего из вновь возникших юридических лиц (выделение);

Реорганизация компании в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.

Хотелось бы отметить, что государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном действующим законодательством РФ. Реорганизация предприятия, осуществляемая в форме разделения или выделения юридического лица, которая проводится одновременно со слиянием или присоединением, считается завершенной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записей о прекращении деятельности общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения и о государственная регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. Сначала вносится запись о государственная регистрации компании, создаваемой путем реорганизации в форме разделения или выделения, затем – запись о прекращении его деятельности.

При реорганизации юридических лиц реорганизуемое Общество обязано не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации (а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения – с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, письменно уведомить об этом своих кредиторов и опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение о принятом решении (п. 5 ст. 51 Закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 6 ст. 15 Закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах»[20]).

Уведомление кредиторов и объявление о реорганизации должно содержать примерно следующую информацию: наименование реорганизуемого общества, сообщение о реорганизации и способе ее проведения, сроки для обращения кредиторов, адрес для обращений и телефон для справок.

Кредиторы вправе потребовать в течение 30 дней с даты направления им уведомления или со времени опубликования сообщения о принятом решении досрочного прекращения или исполнения обязательств организации и возмещения им причитающейся задолженности. Кредиторы, появившиеся после утверждения разделительного баланса, тем не менее, имеют право требовать досрочного исполнения обязательств и компенсации убытков.

Отсутствие надлежащего уведомления кредиторов может служить основанием для отмены результатов реорганизации в судебном порядке.

При реорганизации обществ в форме слияния, разделения и выделения права и обязанности каждого их них переходят к вновь возникшему юридическому лицу (или к возникшим юридическим лицам) в соответствии с разделительным балансом. При присоединении и преобразовании права и обязанности реорганизованного общества переходят к новой компании в соответствии с передаточным актом. Согласно статье 59 ГК РФ[21] передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

К преемнику переходят имущественные (могут быть и исключительные) права, а также имущественные обязанности. Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Оценка имущества, право на которое переходит к вновь созданному в процессе реорганизации предприятию, устанавливается органом, принимающим решение о реорганизации предприятий (собранием участников, акционеров).

На практике очень часто возникают ситуации, когда реорганизуемое лицо имеет задолженность по налогам. Ошибочны предположения, что к данным обязательствам перед бюджетом применяются нормы ГК РФ[22]. В соответствии со статьей 2 ГК РФ[23] гражданское законодательство регулирует договорные и иные обязательства, а также иные имущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности их участников. Налоговые правоотношения строятся на властных полномочиях государства и не могут регулироваться ГК РФ[24]. Таким образом, правопреемник в отношении обязательств по уплате налогов определяется по правилам налогового законодательства.

Согласно статье 50 НК РФ[25] исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника (правопреемников) независимо от того, были ли известны им до завершения реорганизации факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей. При этом правопреемник (правопреемники) должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям.

Кроме того, на правопреемника (правопреемников) возлагается и обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации.

Реорганизация компании не изменяет сроков исполнения ее обязанностей по уплате налогов правопреемником (правопреемниками).

     В соответствии со статьей 50 НК РФ[26] обязанность по уплате налогов переходит:

-                при слиянии нескольких организаций – на юридическое лицо, возникшее в результате этого слияния;

-                при присоединении одного юридического лица к другому – на юридическое лицо, присоединившее другое;

-                при разделении – на юридические лица, возникшие в результате разделения.

При наличии нескольких правопреемников доля участия каждого из них в исполнении обязанностей реорганизованного юридического лица по уплате налогов определяется в порядке, предусмотренном гражданским законодательством.

Если разделительный баланс не позволяет определить долю правопреемника реорганизованного юридического лица либо исключает возможность исполнения в полном объеме обязанностей по уплате налогов каким-либо правопреемником и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанностей по уплате налогов, то по решению суда вновь возникшие юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов реорганизованного лица.

При выделении из состава компании одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов) не возникает. Если в результате выделения из состава организации одного или нескольких юридических лиц налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов (пеней, штрафов), то по решению суда выделившиеся юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) реорганизованного лица.

При преобразовании одной компании в другую правопреемником реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанностей по уплате налогов признается вновь возникшее юридическое лицо.

Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Юридические лица должны иметь самостоятельный баланс или смету (ст.48 ГК РФ[27]). В связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество.

К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы. К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, в том числе дочерние предприятия, а также финансируемые собственником учреждения. К юридическим лицам, в отношении которых их учредители (участники) не имеют имущественных прав, относятся общественные и религиозные организации (объединения), благотворительные и иные фонды, объединения юридических лиц (ассоциации и союзы).

В случаях, установленных законом (Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ[28]), реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. При реорганизации юридических лиц должны быть обеспечены интересы кредиторов реорганизуемого юридического лица, для чего учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом всех кредиторов реорганизуемого юридического лица. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.