Визначення корпоративного управління

Міністерство  освіти і науки України

Європейський  університет 
 

Кафедра менеджменту 
 
 
 
 
 

Контрольна  робота

з дисципліни:

“Корпоративне управління” 
 
 
 
 

Виконала  студентка 5 курсу

заочної форми навчання  

спеціальності “Менеджмент організації”

Барановська Ю. О.

Перевірига  Ганущак-Єфіменко Л. М. 
 
 
 

Київ 2011 

    ЗМІСТ 

    Теоретичні  завдання:

    1. Визначення корпоративного управління………………………………..3

    46. Угоди з акціями. Обов’язкові параметри угод з акціями. Предмет угоди. Обсяг угоди. Сума угоди. Термін виконання угоди………………….....9

    Практичне завдання 1.1.

1. Охарактеризуйте рівень корпоративної роботи компанії за критеріями відкритості, прозорості, звітності, справедливості.

    1.1. На конкретному прикладі виявить  принципові бар’єри на шляху  становлення ефективного корпоративного  управління компанії…………….13

    Практичне завдання 2.1.

    2. Побудуйте реальну схему управління  конкретним акціонерним товариством.

    2.1. Визначте основні напрямки вдосконалення роботи

Ради директорів………………………………………………………….………19

    Практичне заклання 3.

    3. Наведіть приклади успішних компаній і спробуйте визначити, чи мають вони своє бачення майбутнього………………………………………...24

    Список  використаної літератури………………………………………….26 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

    1. Визначення корпоративного управління. 

    Корпоративне управлiння можна розглядати як сукупність економічних, організаційних норм i правил, у рамках яких функціонує корпорація (товариство), i на базі яких будуються взаємовідносини між усіма її учасниками. Корпоративне управління поєднує різних учасників корпоративних відносин, кожний з яких дбає про cвoї власні інтереси, установлює між ними механізми і способи взаємодії.

    Стосовно  корпорації, то в правовій літературі вона визначається як організація, що є юридичною особою, заснована на об’еднаих капіталах i здійснює яку-небудь суспільно-корисну діяльність. До корпорацій в іноземній економічній i правовій літературі відносять господарчі товариства (насамперед акціонерні товариства), що мають статус юридичної особи, створені шляхом об’єднання майна засновників i випуску на вартість цього майна акцій.

    У Господарському кодексі України  дається визначення корпоративному підприємству, як синоніму корпорація, “підприємство, що утворюється , як правило, двома або більше засновниками за їх спільним рішенням (договором), діє  на основі об’єднання майна і/або  підприємницької чи трудової діяльності засновників (учасників) у розподілі  доходів та ризиків підприємства”. Саме у Господарському кодексі вперше законодавчо було визначено термін “корпоративне підприємство”. Але дане визначення стосується не лише акціонерних підприємств, а й товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю, повних та командитних товариств.

    Згідно з більш складним визначенням Світового банку, корпоративне управління поєднує в co6i норми законодавства, нормативні положення та практику господарювання у приватному секторі, що дозволяє товариству залучати фінансові та людські ресурси, ефективно здійснювати господарську діяльність i, таким чином, продовжувати своє функціонування, нагромаджуючи довгострокову економачну вартість шляхом підвищення вартості акцій і дотримуючись при цьому інтересів усіх осіб, що беруть участь у товаристві та в житті суспільства в цілому. Головними характерними рисами ефективного корпоративного управління визнається:

    – прозорість (розкриття) фінансової інформації та інформації про діяльність товариства;

    – здійснення контролю за діяльністю виконавчого органу;

    – всебічний захист прав та законних iнтepeciв акціонерів;

    – незалежність контрольного органу (наглядової ради) у визначенні стратегії товариства, моніторингу його діяльності.

    В рамках проекту “Міжнародні стандарти бізнесу – корпоративне управления”, що здійснюється компанією FMI за підтримки АМР CITA, була створена робоча група з викладачів провідних економічних i юридичних вищих навчальних закладів Харкова, Донецька, Одеси, яка дала своє визначення поняттю “корпоративне управління”. За одним з визначень робочої групи корпоративне управління – це система впливу на учасників корпоративних відносин з метою ефективного використання об’єднаного капіталу. В межах цієї системи створюються економічні, соціальні, правові відносини між власниками (акціонерами), менеджерами, працівниками, органами управління та іншими зацікавленими сторонами щодо ефективного управління корпорацією. Контроль, що здійснюється над господарським товариством власниками, керівництвом та державними регуляторами, має на меті надання надійної інформації зацікавленим особам (акціонерам, керівництву, інвесторам, працівникам, суспільству) та забезпечення захисту та збереження цінних pеcypciв. Контроль здійснюється системою, яка за умови надійного функціонування включає правовий режим, прийняття управлінських рішень, права власників, надійну фінансову звітність та корпоративну культуру.

    Але для більш глибоко розуміння  сутності корпоративного управління слід розглянути підходи до визначення даного поняття.

    З точки зору психології корпоративне управління – це управління корпоративною  культурою, а саме сукупністю традицій, звичок, принципів та правил поведінки  в організації.

    Підхід  з точки зору теорії організації  прирівнює поняття корпорація і  організація.

    З фінансового боку корпоративне управління це угоди, що забезпечують управління фінансовими потоками корпорації, якоїсь іншої організаційної структури.

    Згідно  до правового підходу корпоративне управління – це загальна назва  юридичних концепцій і процедур, що лежать в основі створення і  управління корпорацією, зокрема, що стосуються прав акціонерів.

    Найбільш  поширеними є підхід до визначення корпоративного управління як управління інтеграційним об’єднанням. Корпоративне управління – це управління організаційно-правовим оформленням бізнесу, оптимізацією організаційних структур, побудова усередині  міжфірмових відносин компанії відповідно до прийнятих цілей.

    Відокремлення процесів володіння i управління є основною рисою системи корпоративного управління, яка характеризує оргаінзаційно-правову форму акціонерного товариства. У цьому випадку інтереси різних груп зацікавлених ociб різняться між собою i можуть призводити до конфліктних ситуацій.

    Цілями корпоративного управління є підвищення ефективності функціонування корпорації i створення балансу інтересів зацікавлених сторін. Досягнення цих двох цілей стимулює добробут i розвиток суспільства, створює i підтримує ділове середовище, максимізує прибуток i прибутковість інвестицій, забезпечує довгостроковий picт продуктивності підприємств.

    Зараз великі корпорації стали фактично приватними урядами. Вони впливають на економічне, політичне, соціальне становище багатьох країн. 10% кориорацій у світі дають 80% обсягу реалізації продукції та послуг i 90% прибутку в економічно розвинених країнах.

    Створення ефективної системи корпоративного управління як у економічно розвинених країнах, так i в країнах з перехідною економікою вимагає розробки загальних міжнародних стандартів i правил, законодавчо закріплених та впроваджених у практику, які б гарантували потенційним інвесторам надійність капіталовкладенъ та дозволили oтримувати повну, ясну й об’єктивну картину про ефективність діяльності компаній, структуру власності, механізми і методи інвестування.

    Законодавчa влада розробляє норми законів, практика напрацьовує корпоративні стандарти. Практика корпоративного управління, що відображає як міжнародний, так i національний досвід діяльності корпорацій в світі, дозволила створити систему стандартів корпоративного управління. Цю систему визначають:

    – Міжнародні стандарти – Принципи корпоративного управління Організації Економічного Співробітництва i Розвитку, Європейського Банку Реконструкції i Розвитку, Міжнародної Мережі Корпоративного Управління, Конфедерації европейських асоціацій акціонерів “Євроакціонери”;

    – Національні стандарти – Кодекси корпоративної поведінки розвинутих країн (Велика Британія, Німеччина, США, Франщя, Японія, Канада), країн, що розвиваються (Бразилія, Мексика, Малайзія. ПАР, Індія), країн СНД (Україна, Росія, Казахстан), Стандарти корпорацій.

    – Mоделі корпоративного управління (англо-американська, західноєвропейська, японська, перехідна).

    Слідування міжнародним стандартам у країнах з перехідною економікою є резервом створення сприятливого інвестиційного клімату, зміцнення конкурентоспроможності та інвестиційнної привабливості підприємств, розширення зовнішньоекономічних зв’язків.

    Корпоративне управління має двоспрямовану дію. З одного боку, це нова сфера діяльності i iнтepeciв державних i недержавних установ (підприємств), керівників i менеджерів, акціонерів i працівників у перехідних економіках. 3 іншого боку, корпоративна практика країн перехідних економік доповнює i переосмислює систему корпоративного управління у економічно розвинутих країнах.

    За  дослідженнями Української асоціації інвестиційного бізнесу в Україні склалося декілька базових моделей, які розширюють і конкретизують piзнi структури володіння пакетами акцій i poлi різних груп учасників корпоративних відносин в управлінні та володінні власністю. Це моделі:

    – приватного підприємства (функції власників i менеджерів суміщені);

    – колективної власності менеджерів (контрольний пакет сконцентрований у вищих менеджepiв при розпорошеності iнших акцій);

    – концентрованого зовнішнього володіння (зовннішй власник має контрольний пакет, невеличка доля – у мeнeджepiв);

    – розпорошене володіння (невеличкий концентрований пакет мають менеджери, iншi акції розпорошені);

    – переважно державний контроль (контрольний пакет – у власності держави).

    Вивчення  як світової, так i суто української практики корпоративного управління є нагальним завданням вищої економічної i юридичної освіти.

    Розвиток  корпоративного сектора має вирішальне значення не тільки для підвищення ефективності системи керівництва господарських товариств, але більш за все для успішного функціонування економіки країни в цілому в умовах ринкових трансформацій, зокрема на piвнi державного управління.

    Український державний корпоративний сектор, незважаючи на постійне зниження, залишається важливою складовою системи корпоративного управління. Кількість акціонерних товариств з державною часткою від 25% + 1 акція у 2008 році дорівнює 794, з державною часткою від 50% + 1 акція – 354. Підвищення ефективностi управління державним корпоративним сектором є найважливішою складовою системи державного управління. З точки зору класичного підходу до поняття корпоративного управління держава є однією із зацікавлених сторін поряд з акціонерами, менеджерами, працівниками, клієнтами, постачальниками, громадськістю та місцевою адміністрацією. А в Україні держава є найвагомішим акціонером, який не тільки володіє значною часткою пакетів акцій акціонерних товариств, але i виконує соціальні та регуляторні функції.

    Такі функції як формування загальної нормативно-правової бази функціонування економіки та пряме управління державними підприємствами набуло в Україні достатнього досвіду, i зрушення у цих процесах є прозорими i в цілому позитивними. Діючі закони (“Про власність”, “Про підприємства в Україні”, “Про господарські товариства”), постанови Кабінету Miнicтpiв України, нормативні акти Фонду державного майна України та Державної коміciї з цінних паперів та фондового ринку створюють правове поле для розвитку національної системи корпоративного управління. Але як власник, якому не байдуже становище господарського об’єкту, держава через своїх уповноважених представників в органах управління підприємств повинна розробити механізми забезпечення ефективного використання i збереження державного майна, контролю за грошовими потоками i інвестиціями, виявлення внутpiшнix резервів виробництва, зростання продуктивності праці, підвищення прибутковості підприємств.

    Отже, на сьогодні не існує єдиного підходу  до визначення сутності корпоративного управління. Усі визначення мають  право на існування, тому правильним було б розглядати корпоративне управління з точки зору консолідації підходів. А саме: корпоративне управління – діяльність учасників акціонерного товариства, що націлена на підтримку балансу інтересів між власниками товариства та менеджерами, на отримання максимального прибутку від всіх видів діяльності товариства в рамках норм чинного законодавства. 

    46. Угоди з акціями. Обов’язкові параметри угод з акціями. Предмет угоди. Обсяг угоди. Сума угоди. Термін виконання угоди. 

    Акція є цінним папером, що має ринкову вартість i може виступати об’єктом кушвлі-продажу й інших цивільно-правових угод. Як об’єкт права власності, акція має певні особливості.

    Право власності на акцію може виникати початковим i похідним способами.

    Початковий  cnociб виникнення права власності на акцію має місце при організації акціонерного товариства або при додатковому випуску його акцій. Товариство – емітент акцій – не є відповідню до чинного законодавства їх власником. Першими власниками акцій виступають акщонери – особи, що підписалися на акції в xoдi відкритої підписки, проведеної до моменту державної реєстрації товариства або в ході проведения додаткової емісії. Особливіcтю придбання акцій початковим способом є відсутність предмета угоди на момент її вчинення. Акція як об’єкт цивільного права не icнyє на момент проведения підписки – її буття починаеться тітьки з моменту повної оплати акціонером вартості своєї акції. Угоду між засновниками або товариством i передплатниками на акції про придбання останніми акцій не можна позначити як договір купівлі-продажу, оскільки нi засновники, ні товариство, що випускає акції, не є їх власниками, i, окрім того, особи, що підписалися на акції, можуть у будь-який момент відмовитися від їх придбання. Мова може йти не про договір, а про односторонню угоду, що здійснюється майбутнім акціонером i передбачає участь у заснуванні акціонерного товариства та передачу йому визначеного майна. Внаслідок вчинення і виконання особою такої угоди в товариства виникає зобов’язання видати йому повністю оплачені акції.

    Похідним способом право власності виникає при пepexoдi акцій у власність, від однієї особи до іншої на підставі цивільно-правових угод, у результаті спадкування, правонаступництва або за рішенням суду.

    Акції можуть розміщатися (обертатися) на біржовому  і позабіржовому фондових ринках. Позабіржовий фондовий ринок може бути організованим (коли угоди укладаються через позабіржові торговельно-інформаційні системи) або стихійним. Ст. 13 Закону “Про Національну депозитарну систему та особливості електронного o6iry цінних паперів в Україні” передбачає, що для укладення на фондовій біржі або організаційно-оформленому позабіржовому ринку угод щодо ціниих пaпepiв, випущених у документарній формi, цінні папери повинні бути знерухомлені в депозитарії, що обслуговує їх.

    Момент  виникнення права власності на акцію залежить від того, є особа першим власником акції чи одержує її від іншого власника.

    При початковому способі набуття права власності на акцію це право виникає в акціонерів після повної оплати тих акцій, на які була здійснена підписка. До такого висновку дозволяють прийти такі норми діючого законодавства України: ч. 3 ст. 8 Закону “Про цінні папери i фондову біржу”, яка закріплює, що акції видаються лише після того, як будуть повністю оплачені акціонером; ч. 3 ст. 33 Закону “Про господарські товариства”, що встановлює право товариства реалізувати акції, якщо акціонер протягом трьох масяців піселя настання встановленого установчими документами строку платежу не оплатить повну вартість акцій.

    У випадку придбання акцій у власність похідним способом момент переходу права власності визначається відповідно до ст. 5 Закону “Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні”:

    – на іменні акції в документарній формі право власності переходить із моменту передачі акції шляхом повного індосаменту (але акціонер може реалізувати свої корпоративні права лише з моменту внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів);

    – на акції на пред’явника в документарній формі – з моменту їx передачі (поставки);

    – на знерухомлені акції й акції в бездокументарній формі – з моменту зарахування їx на рахунок власника у зберігача.

    Положення ст. 5 Закону “Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні” i ст. 4 Закону “Про цінні папери i фондову біржу” про передачу іменних акцій у документарній формі шляхом простого індосаменту на практиці не застосовуються. Нормативно-правовими актами, що регулюють питания реєстрації прав власності на акції i їx переходу, передбачаються особливі вимоги до оформлення документа при переході права власностіі на іменні акції. Для переходу права власності на іменну акцію в документарній фopмi від одієї особи до iншої необхідно:

    – оформити документ, що підтверджує підстави переходу прав власності (договір купівлі-продажу, міни, дарування, рішення суду, документ, що підтверджує право на спадщину та ін.); угоди з цінними паперами не підлягають нотаріальному посвідченню, якщо інше не передбачено законодавством або домовленнітю сторін;

    – скласти передавальне розпорядження – письмове розпорядження власника акції або номінального утримувача реєстроутримувачу внести зміни до реєстру влacникiв іменних ціиних паперів у зв’язку з передачею акції іншій oco6i; передавальне розпорядження повинно бути засвідчене нотаріально або реєстратором;

    – внести зміни до реєстру акціонерів (ця дія здійснюється реєстратором);

    – оформити правоустановчий документ (cepтифiкaт акцій) на нового власника.

    Аналогічний порядок встановдений для вчинення угод зi знерухомленими акціями або акціями в бездокументарній формі (замість “фізичної” передачі акцій вони переводяться з рахунку у цінних паперах одієї особи на рахунок іншої).

    Обов’язковими умовами угод купівлі-продажу акцій є:

1. предмет угоди (тип i категорія акцій, назва емітента);
2. кількість акцій;
3. Ціна акцій та загальна сума угоди;
4. Термін виконання угоди.

    Акції оплачуються в гривнях, а у випадках, передбачених статутом акціонерного товариства, також у іноземній валюті або шляхом передачі майна.

    Підприємства, установи і організації можуть придбати акції за рахунок коштів, що надходять у їx розпорядження після сплати податків та процентів за банківський кредит. Ч. 3 ст. 13 Закону “Про господарські товариства” встановлює заборону використовувати для формування статутного фонду бюджетаі кошти, кошти, одержані в кредит та під заставу. Але ця заборона не поширюється на випадки придбання акцій похідим способом (тобто на вторинному ринку).

    Аналогічний підхід використовується i при вирішенні питання щодо векселів. Ст. 12 Закону “Про обіг векселів в Україні” забороняє використовувати векселі для формування статутного фонду. Але векселі можуть видаватись для оплати фактично поставлених, цінних паперів на вторинному ринку.

    Право власності на акцію складається з повноважень володіння, користування i розпорядження.

    Володіння. При документарній формі випуску акцій акціонер володіє цим цінним папером (має його сертифікат). Знерухомлені акції знаходяться у зберігача або в депозитарії, якi є номінальними утримувачами. Акції в бездокументарній формі існують тільки у вигляді записів на електронних носіях, тому говорити про володіння ними неможливо. Право власності на знерухомлені акції та акції у бездокументарній формі підтверджується замість сертифікату випискою з рахунка у цінних паперах, відкритого акціонеру зберігачем.

    Користування  цінним папером означає реалізацію закріплених у ньому прав. Користування акціею являє собою реалізацію корпоративних прав акціонера (так званих “прав з акції”).

    Розпорядження є одним з найбшьш важливих повноважень власника акції. Акція може бути об’єктом купівлі-продажу, міни, дарування, заповіту й інших угод, що чиняться за розсудом власника, якщо немає обтяжень, встановлених законом або договором. 

    Практичне завдання 1.1.

1. Охарактеризуйте рівень корпоративної роботи компанії за критеріями відкритості, прозорості, звітності, справедливості.

    1.1. На конкретному  прикладі виявіть принципові бар’єри на шляху становлення ефективного корпоративного управління компанії. 

    Базовим принципом будь-якої бази корпоративного управління є відкритість та прозорість відносин між різиими корпоративними органами. Ключову роль відіграє розкриття інформації. Компаніям слід розкривати акціонерам всю суттєву інформацію, принаймі:

    – чіткі цілі у фінансовому виразі та чітку корпоративну стратегію;

    – квартальні результати;

    – секретну інформацію щодо акцій, яка підлягає невідкладному розкриттю;

    – повинна існувати вимога до членів ради розкривати свою зацікавленість в угодах або справах, що мають вплив на компанію.

    Kpiм того, важливою є прозорість структури володіння. Це включає зобов’язання розкривати інформацію про будь-які зміни (збільшення або зменшення) розміру пакетів акцій компанії, що мають певний розмір – 5%, 10% i так далі. Ця інформація підлягає невідкладному розкриттю.

    Компанії повинні відразу розкривати інформацію, яка може мати вплив на ціну акцій, а також інформацію про акціонерів, частка яких стає більшою або меншою ніж певний рівень (5%). У разі недотримання повинні застосовуватися серйозні санкції.

    Річний звіт є дуже важливим для акцюнерів, оскільки цей документ потрібен для того, щоб:

    – оцінити еволюцію результатів діяльності компанії;

    – оцінити результати діяльності керівництва;

    – приймати інвестиційні рішення.

    Тому  акціонерам має бути дозволено обирати аудиторв.

    Аудитори  повинні бути незалежними та обиратися загальними зборами.

    Інформація щодо порядку денного та інших питань, що відносяться до загальних зборів, повинна публікуватися вчасно. На загальних зборах компанія має відповідати на вci поставлені питания, якщо тільки це серйозно не зашкоджує її інтересам. Протокол зборів повинен вестися призначеиим секретарем та перевірятися незалежною особою або організацією. Протокол повинен бути якомога скоріше паданий акціонерам та належним чином розповсюджений до проведення наступних загальних зборвв. Обговорення на загальних зборах повинне бути записане на плівку, а записи надані акціонерам у разі будь-яких суперечностей. 3 метою розширення участі акціонерів та збільшення бажаного діалогу на загальних зборах акціонерам слід надати можливість вносити пропозиції до порядку денного річних загальних зборів за умови встановлення доцільних обмежень.

    Акціонери повинні мати можливість вносити пропозиції до порядку денного річних загальних зборів.

    У результаті збільшення важливості іноземних інвестицій та з метою покращення спілкування між акціонерами, компанія повинна робити все можливе для того, щоб збільшити їх участь через використання зacoбів сучасної технології, таких, як інтернет. Kpiм звичайних каналів, компанія повинна використовувати електронні засоби для надання акціонерам інформації, що має вплив на ціни, та включає, але не обмежується:

    – річним звітом;

    – прес-релізами;

    – статутом;

    – порядком денним та протоколом річних загальних зборів;

    – іншою інформацією щодо річних загальних зборів.

    Для надання акціонерам ціформації, що має вплив на ціни, кpiм звичайних каналів, компанія повинна використовувати електронні засоби.

    Принципові бар’єри на шляху становлення ефективного корпоративного управління компанії ЗАТ “Ворскла”:

    1. Чинне законодавство України не забезпечує достатньо повного та чіткого регулювання діяльності АТ, що призводить до чисельних порушень прав інвесторів та гальмує інвестиційні процеси.

    Державне  регулювання корпоративних відносин потребує: чіткого визначення та розмежування повноважень органів державного управління у галузі корпоративного управління; посилення державного контролю за дотриманням акціонерними товариствами та професійними учасниками фондового ринку прав акціонерів; визначення та оприлюднення державної політики щодо підприємств з державними частками (закріплення за державою пакетів акцій цих підприємств, їх відчуження, управління підприємствами), яка впливає на корпоративне управління; підвищення ефективності управління державними корпоративними правами; підвищення кваліфікації державних службовців у галузі корпоративного управління.