КОНТРОЛЬНАЯ РАБОТА

по  дисциплине: “Рынок ценных бумаг”

на тему: «Значение андеррайтинга при  размещении ценных бумаг» 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Содержание 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Введение

     Память  о недавних кризисах и резких конъюнктурных колебаниях все еще отпугивает от нашей страны перспективных инвесторов. Для исправления ситуации мало общей политической стабильности и совершенствования законодательной базы. Необходимы грамотные и систематические экономические преобразования, в частности создание полноценного фондового рынка.

     Фондовый  рынок выступает связующим звеном для представителей финансовых структур и частных инвесторов, готовых  разместить свой капитал в отраслях, нуждающихся в финансировании, и  при создании надлежащих экономических предпосылок вкладывать его в долгосрочные проекты, капиталоемкие отрасли и объекты, требующие срочных финансовых вливаний в ситуации, когда экономику страны необходимо как можно скорее «снимать с нефтегазовой иглы» и переводить на инновационный путь развития.

     Нужные  для этого средства могут быть привлечены разными способами. В  России чаще всего используются средства частных инвесторов, банковские кредиты  или некий смешанный вариант.

     И банки, и инвесторы крайне неохотно расстаются со своими средствами на длительный период и берут очень большие проценты, ссылаясь на значительные риски. Каков же выход из данной ситуации?  Проблема решается эмиссией ценных бумаг предприятия (организации), нуждающегося в финансировании. Можно, конечно, попробовать сбыть их самому. Однако практика показывает, что, не располагая необходимой информацией и дополнительными инвестиционными ресурсами, сделать это довольно затруднительно. Поэтому и применяется такой способ, как андеррайтинг. Андеррайтинг- это покупка или гарантированные покупки ценных бумаг при их первичном размещении.

1. Понятие и функции андеррайтинга

     Андеррайтинг  как экономическая категория  в отечественной научной и  экономической литературе используются в трех разных контекстах. Во-первых, как способ продажи товаров, работ, услуг, например, по каталогу или периодических изданий - подписка на газеты, журналы. Во-вторых, на рынке ценных бумаг как деятельность инвестиционных посредников по гарантированному размещению займа или выпуска ценных бумаг на первичном рынке В-третьих, в страховом бизнесе это процесс сбора сведений, их анализа обработки альтернатив решения принимать риск или нет, и если да, то как страховать и его дальше размещать. В данной работе андеррайтинг рассматривается как категория рынка ценных бумаг.

     Андеррайтингом  выпуска ценных бумаг признается деятельность по совершению гражданско-правовых сделок по размещению ценных бумаг  профессиональным участником от имени  и за счет эмитента эмиссионных ценных бумаг или от своего имени и  за счет эмитента, которая может сопровождаться принятием профессиональным участником обязательств по выкупу на свое имя и за свой счет части или всего объема размещаемого выпуска ценных бумаг.

     Андеррайтинг  – это хороший способ нивелировать негативные факторы, сдерживающие развитие рынка ценных бумаг в России (в частности, высокую общую нестабильность и инфляцию). Он совершенно необходим именно инновационным предприятиям и предпочтительнее обычного банковского кредита. Дело в том, что сейчас ставки по банковским кредитам для средних компаний могут достигать 15%, а с помощью выпуска корпоративных облигаций можно одолжить под 10-12% (первоклассным заемщикам кредиты и займы обходятся дешевле - соответственно 7,5% и 5,5%). Второе безусловное преимущество - это относительная свобода заемщика. Выпуск облигаций, в отличие от кредитов, не подразумевает залога активов или денежных потоков. Эмитент может использовать заемные средства по своему усмотрению. По мнению профессионалов, эмитенты потому и обращают внимание на облигации, что они лишены ряда недостатков, присущих банковскому кредитованию. Эмитентов привлекает рыночный характер ценообразования, отсутствие залогов, возможность управления собственным долгом, как посредством оферт, так и посредством проведения операций с собственными бумагами.

     Кроме того, андеррайтинг позволяет уменьшить  величину инвестиционных рисков за счёт его  перераспределения между  несколькими инвесторами.

     В процессе андеррайтинга можно найти  инвесторов, которые искренне заинтересованы в развитии данной отрасли, проведении исследований или в выпуске новой продукции, что дает возможность установить долгие и плодотворные отношения на взаимовыгодных условиях (не всякая, даже дорогая, реклама способна обеспечить такие перспективы). Более того и после реализации программы денежные вливания не иссякают. Они получают новую дополнительную подпитку за счет повышения курса акций, улучшения кредитной истории и репутации фирмы. И, наконец, еще один аргумент в пользу андеррайтинга - доступность для самых мелких инвесторов. Андеррайтинг позволяет избежать трудоемких процедур, сопровождающих размещение ценных бумаг.

     Если  же свободных средств для того или иного инновационного проекта  нет в достаточном количестве внутри страны, то андеррайтинг позволяет  привлечь их из-за рубежа, без ущерба и ущемления национального производства. Ведь все технологии, рабочие места и продукты остаются здесь, а на расчетный счет иностранным инвесторам отчисляется только часть прибыли в виде дивидендов.

     Если  вы выходите на рынок с новой продукцией и нужно преодолеть так называемый входной барьер и выдержать конкуренцию, то именно андеррайтер помогает найти необходимые дополнительные средства.

     Андеррайтинг  предполагает применение ряда приемов, способствующих быстрому и эффективному размещению нового выпуска ценных бумаг: открытая продажа ценных бумаг, РR-кампания, маркетинг и конкретизация потребностей в эмиссии, определение условий размещения ценных бумаг для инвесторов. Цель проведения маркетинга состоит в том, чтобы с помощью соответствующих приемов создать превышение спроса на данные ценные бумаги над их предложением. Мировая практика свидетельствует об эффективности такой, например, процедуры, как «гастроли», назначение которой - обеспечить непосредственное ознакомление предполагаемых инвесторов с компанией-эмитентом, представленной ее высшими менеджерами.

     В принципе андеррайтинг должен предоставлять  эмитенту гарантию того, что в результате продажи ценных бумаг он получит  как минимум определенную сумму  денег. Это позволяет последнему быть уверенным, что все предлагаемое к выпуску количество ценных бумаг будет продано, а он - избавлен от трудоемких процедур.

     Основными задачами, стоящими перед андеррайтером, являются:

     • Общее руководство процессом;

     • Усовершенствование организационной  структуры эмитента;

     • Оценка конъюнктуры рынка для  определения наиболее благоприятного момента выхода на рынок;

     • Содействие в подготовке инвестиционного  меморандума и проспекта эмиссии;

     • Координация процесса знакомства компании с потенциальными инвесторами;

     • Консультации по определению объема эмиссии и доли свободного размещения, а также цены за акцию;

     • Организация и проведение процедуры  размещения на фондовой бирже;

     • Помощь в формировании ликвидного вторичного рынка, выполняя тем самым функции market-maker и др.

     Андеррайтер на рынке ценных бумаг - профессиональный участник рынка ценных бумаг, инвестиционная компания, банк и крупная брокерская фирма, осуществляющие андеррайтинг выпуска  ценных бумаг и имеющие лицензии на осуществление брокерской и дилерской  деятельности.

     В международной практике андеррайтер  выполняет следующие функции.

     1. Анализ эмитента — оценка предложения  эмитента, подтверждение возможностей  эмитента выполнить те имущественные  права, которые могут быть закреплены  в выпускаемых ценных бумагах,  оценка рейтинга эмитента и его бумаг. Анализируя эмитента, андеррайтер может определить его положение на рынке, в отрасли, к которой относится эмитент, в экономике страны в целом.

     Андеррайтеры  ориентируются на компании, удовлетворяющие  определенным показателям:

     - компания имеет значительный  потенциал будущего роста; 

     - компания работает на динамично  развивающемся и платежеспособном  рынке; 

     - компания обладает уникальным  продуктом или услугой, которые  пользуются повышенным спросом; 

     - у компании имеется сильная  команда менеджеров, ориентированных на создание стоимости и ее приращение для акционеров;

     - компания отличается ярко выраженными  преимуществами перед конкурентами;

     - компания способна продемонстрировать  умение достигать поставленной  цели, наличие ясной и четкой стратегии развития бизнеса;

     - компания имеет четкую и прозрачную  корпоративную структуру. 

     2. Подготовка эмиссии — оказание  помощи эмитенту при установлении  цели эмиссии, выборе типа ценных  бумаг, подготовке проспекта эмиссии,  установлении связи эмитента с ключевыми инвесторами, регистрации выпуска.

     3. Размещение ценных бумаг —  отчуждение ценных бумаг их  первым владельцам на основе  заключения гражданско-правовых  сделок на согласованных с  эмитентом условиях.

     4. Послерыночная поддержка — поддержка  курса размещенных ценных бумаг на вторичном рынке в течение года.

     5. Аналитическая и исследовательская  поддержка — контроль динамики  курса ценных бумаг, выявление  факторов, оказывающих влияние на  курс.

     6. Организация субандеррайтинга, или  институционального размещения.

     Если  андеррайтер, выполняя свои рыночные функции, будет уверен в том, что для  компании и для рынка будет  выгодно, чтобы компания имела много  акционеров, он может быть готов  к тому, чтобы предложить часть  своих комиссионных другим, разделив с ними груз гарантийной ответственности или, наоборот, заранее разместить (возможно, на условиях «клобэк») часть акций в крупных инвестиционных организациях.

     («Клобэк»  — это процесс, при котором  финансовому институту предлагается  какое-либо число акций, но  в случае, если публичный спрос на них окажется выше предполагавшегося, часть акций забирается у этого института обратно и направляется на удовлетворение публичного спроса.)

     Андеррайтер призван выполнять дополнительные услуги:

• консультирование эмитента по вопросам деятельности его органов управления и менеджмента по организации займа;
• консультирование эмитента по вопросам устранения нарушений законодательства о рынке ценных бумаг и защите интересов инвесторов, способам урегулирования конфликта интересов;
• практические услуги андеррайтера по проблемам управления капиталом эмитента, корпоративного управления на рынке.

2. Виды андеррайтинга

     Существуют  следующие классификации видов  андеррайтинга:

     1. Андеррайтинг на основе твердых  (фиксированных) обязательств.

     Предполагает принятие андеррайтером обязательств по полной или частичной реализации ценных бумаг эмитента за свой счет на согласованных с эмитентом условиях по цене и количеству ценных бумаг. При этом в случае, если часть выпуска бумаг окажется неразмещенной на первичном рынке, то андеррайтер обязан ее приобрести. Беря на себя эти обязательства, андеррайтер тем самым рискует потерей не только репутации, но и собственных средств. Например, если момент первичного размещения совпадает с резким понижением курсов на вторичном рынке. Вместе с тем для эмитента такой вид андеррайтинга создает условия для полного размещения ценных бумаг по лучшим ценам и в наиболее короткие сроки.

     2. Андеррайтинг выпуска ценных бумаг «на базе лучших усилий».

     Это деятельность андеррайтера по совершению сделок с ценными бумагами от имени и за счет эмитента, или от своего имени, но за счет эмитента, которая не сопровождается принятием андеррайтером обязательств по выкупу ценных бумаг. Обязательством андеррайтера является приложить все возможные усилия, действия по размещению выпуска без финансовой ответственности за конечный результат. Финансовые риски полностью переходят к эмитенту. Андеррайтер берет комиссионные за то количество бумаг, которое он реализовал, а нереализованная часть эмиссии возвращается эмитенту.

     Таким образом, у эмитентов возрастает риск неполного размещения ценных бумаг.

     3. Конкурентный андеррайтинг.

     Суть  его заключается в подготовке эмиссии и ее выкупе на основе конкуренции  разных андеррайтеров. Договор с  эмитентом заключает тот андеррайтер, который предложит лучшие ценовые и иные условия по сравнению с конкурентами.

     4. Неконкурентный андеррайтинг.

     Предполагает  выбор эмитентом андеррайтера на основе устойчивых бизнес-отношений и корпоративных деловых контактов. Этот вид наиболее популярен среди отечественных компаний, обычно заключается с хорошо известным эмитенту  банком, который  осуществляет его банковское обслуживание, и позволяет получать скидки на проведение андеррайтинга. Недостаток – в качестве монополиста банк диктует свои условия.

     5. Андеррайтинг с авансированием  эмитента.

     Эмитент предварительно получает кредит у банка-андеррайтера под его погашение из финансовых средств, поступающих от размещения его ценных бумаг. Этот вид андеррайтинга имеет положительные признаки как для эмитента (возможность кредитования расходов по организации и размещению ценных бумаг), так и для андеррайтера (входит в деловые отношения с эмитентом с перспективой дальнейших корпоративных контактов).

     6. Андеррайтинг без авансирования эмитента.

     Это стандартный вид андеррайтинга на российском рынке. К положительным признакам этого вида можно отнести сохранение эмитентом и андеррайтером независимых финансовых условий.

     7. Андеррайтинг на условиях «все  или ничего».

     Основные  условия этого вида андеррайтинга – если андеррайтер не обеспечил размещение всей эмиссии соглашение по андеррайтингу прекращается с соответствующими санкциями к андеррайтеру. Таким образом, этот вид весьма положителен для эмитента; критический и форс-мажорный для андеррайтера.

     8. Андеррайтинг с использованием режима переговорных сделок.

     Этот  вид андеррайтинга целесообразен  при заранее определенной цене ценной бумаги.

     Сделки  заключаются по цене не ниже цены размещения. Признаки, привлекательные для эмитента:

• наличие финансовой и административной ответственности за нарушение правил сделок;
• гарантии сделок, сроки расчетов;
• гарантии биржи на условиях «поставки против платежа».

     Андеррайтер вводит в торги безадресную заявку на продажу; вправе заключить сделку, отклонить заявку, выставить встречную заявку с другими условиями.

     9. Андеррайтинг – размещение ценных  бумаг через торговую площадку – биржу.

     Данный  вид андеррайтинга способствует повышению рейтинга эмитента, формированию вторичного рынка бумаг данного эмитента, росту его капитализации. Андеррайтер и эмитент получают преимущества:

• использование биржевой инфраструктуры, быстрые и надежные расчеты по результатам сделок;
• более широкий круг инвесторов за счет использования биржевых инвестиционных каналов;
• использование андеррайтером отработанных биржевых стандартов процедур размещения ценных бумаг.

     10. Андеррайтинг – размещение ценных  бумаг вне торговой системы с контролем по денежным средствам.

     Данный  вид андеррайтинга способствует отбору надежных покупателей ценных бумаги и исключает риски неоплаты произведенных сделок.

     11. Андеррайтинг «стэнд-бай».

     Это форма андеррайтинга, при которой  андеррайтер обязуется выкупить для последующего размещения часть  невыкупленной эмиссии старыми  акционерами или теми, кто приобрел у них это право.

     Процесс взаимодействия эмитента и андеррайтера при размещении ценных бумаг и  заключении соответствующего договора во многом зависит от результатов  анализа складывающейся ситуации, определяющих:

• объем денежных средств, привлекаемый путем публичного выпуска акций;
• выбор наиболее подходящего для данных условий эмитента типа акций, а также связанных с ними прав;
• выбор андеррайтеров или их группы, которые могли бы лучшим образом разместить предполагаемые ценные бумаги в соответствии с приданными им полномочиями;
• все затраты выпуска, включая плату за юридическое сопровождение, аудиторскую проверку эмитента и т.д.;
• цену предложения, по которой новый выпуск будет размещаться.

     Из  вышеперечисленных видов андеррайтинга  можно сделать вывод, что роль андеррайтера может быть различной. Если эмитенту гарантируется получение определенной суммы капитала, то такая договоренность между эмитентом и андеррайтером называется поручительством (firm commitment). Другая более щадящая форма договора – резервное соглашение (standby agreement), при котором андеррайтер обязуется выкупить неразмещенную часть выпуска. Наконец, третий вариант – соглашение «по мере сил» (best-effort agreement) – андеррайтер выступает как простой агент эмитента, ничего ему не гарантирующий.

     Основной  документ, регламентирующий отношения между эмитентом и андеррайтером – это договор андеррайтинга об организации и гарантировании первичного размещения ценных бумаг. Основной пункт этого договора – вид андеррайтинга, т.е. определение той ответственности, которую принимает на себя андеррайтер, а также объем, цена выкупа ценных бумаг у эмитента.

3.Организация и андеррайтинг выпуска ценных бумаг: общее описание и формы

     Одной из весьма важных задач, стоящей перед  компанией-эмитентом, является эффективное  размещение выпущенных ценных бумаг на первичном и вторичном рынках. Решению этой задачи предшествует ряд операций, связанных с определением объема и цены бумаг подготовки к регистрации, создание синдикатов инвестиционных фондов по подписке или групп по продаже новых выпусков; При этом роль синдикатов заключается в сведении эмитента ценных бумаг с потенциальными покупателями Эмитент же вправе возложить управления процессом размещения (надписания) на один инвестиционный фонд (компаний) или же поручить такое управление нескольким членом временно сформированного на принципах разделения прибыли синдиката. Синдикат не является юридическим лицом. Созданный таким образом синдикат гарантирует эмитенту первичное размещение ценных бумаг.

     Организация выпуска ценных бумаг – это  комплекс мероприятий, реализуемых уполномоченными структурами и направленный на формирование инвестиционного пула, регистрацию выпуска ценных бумаг, а также гарантированное и выгодное размещение ценных бумаг.

     Предметом размещения могут быть как корпоративные  ценные бумаги (акции, облигации и евробонды), так и государственные и муниципальные облигации (федеральные и субфедеральные облигационные займы, муниципальные заимствования).

     Рассмотрим  причины, которые побуждают эмитентов  прибегать к услугам организаторов  и андеррайтеров выпусков ценных бумаг. В подавляющем большинстве  случаев «рядовому» российскому  эмитенту – предприятию или муниципальному образованию не под силу самостоятельно обеспечить как подготовительную часть процедуры выпуска ценных бумаг, так и сопроводить его размещение «от начала до конца». Организационные и штатные ресурсы эмитента не позволяют обеспечить надлежащее финансово-юридическое сопровождение мероприятий, и с большой долей вероятности размещение выпуска ценных бумаг не состоится либо по причине несоблюдения законодательства о рынке ценных бумаг на этапе подготовки документов и регистрации выпуска, либо по причине отсутствия рыночного спроса на ценные бумаги.

     Организация выпуска ценных бумаг и андеррайтинг выпуска ценных бумаг – суть разные формы посреднических услуг на рынке  ценных бумаг, связанных с размещением  эмиссионных ценных бумаг.

     Так классическим вариантом организационной  структуры выпуска ценных бумаг является участие в ней организатора выпуска ценных бумаг и эмиссионного синдиката, образованного андеррайтерами.

     Эмиссионный синдикат, как правило, возглавляется  лид-менеджером, в качестве которого (в рамках небольших объемов эмиссий  российских эмитентов) может выступить и сам организатор.

3.1 Организатор выпуска ценных бумаг

     Главная функция организатора напрямую следует  из самого термина, т.е., организация  всей процедуры эмиссии ценных бумаг. Для целей получения соответствующих  правомочий и реализации задачи, сформулированной организатором совместно с эмитентом, последний заключает с будущим организатором соответствующее соглашение об организации выпуска ценных бумаг.

     Ключевыми функциями Организатора выпуска  ценных бумаг становятся:

     – проведение тщательной проверки соответствия эмитента установленным действующим законодательством требованиям к эмитенту ценных бумаг и условиям эмиссии, а также, оценка возможностей и ресурсов эмитента для реализации эмиссионного проекта;

     – выработка (совместно с эмитентом) базовых условий выпуска ценных бумаг, в т.ч., формы привлечения средств на рынке, потенциального круга приобретателей, структуру эмиссионного синдиката и др. условий;

     – консультирование эмитента по всем вопросам, связанным с проведением эмиссии  ценных бумаг;

     – сбор информации и подготовка документов, для осуществления регистрационных  и иных обязательных процедур, обусловливающих  эмиссию;

     – сопровождение процедур заключения эмитентом договоров и соглашений с со-организаторами выпуска и  андеррайтерами, обеспечение формирования и деятельности эмиссионного синдиката;

     – реализация мероприятий, связанных  с обязательным раскрытием информации об эмиссии ценных бумаг, а также, публикация информационных меморандумов и бюллетеней и проведение публичных  презентаций ценных бумаг;

     – организация привлечения инвесторов и биржевого обращения ценных бумаг (в случае необходимости).

     Особо следует отметить, что к организатору выпуска ценных бумаг не предъявляется  каких-либо специфических требований, каковые установлены в отношении тех же андеррайтеров.

     По  сути организатором может выступать  любая структура (юридическое лицо), которой эмитент поручит руководство  проектом по привлечению долгового  финансирования. В тоже время имя  организатора выпуска является т.н. «лицом выпуска», т.к. логотип и наименование организатора (со-организаторов) размещаются на всех информационных материалах, проспектах и т.п., распространяемых среди потенциальных инвесторов. Поэтому инвестор смотрит не только на финансовые показатели эмитента и его историю и результаты деятельности, определяющие в некоторой степени экономические результаты инвестирования. Банки-организаторы выпусков, в свою очередь, в силу специфики своего статуса оказываются в заведомо более выгодном положении по сравнению с обычными инвестиционными компаниями.

3.2 Андеррайтер выпуска ценных бумаг

     Как показывает отечественный и зарубежный опыт, правильно подготовить и  эффективно разместить выпуск ценных бумаг могут только профессионалы  фондового рынка. К ним, ранее, относятся  специалисты, занимающиеся размещением выпусков ценных бумаг на первичном рынке и непосредственно относящихся к процедуре андеррайтинга. Андеррайтинг, как указывалось ранее, это покупка или гарантированные покупки ценных бумаг при их первичном размещении.

     Не  менее важную роль в организации выпуска ценных бумаг и их размещении играет андеррайтер(ы) выпуска. Его основной функцией является обеспечение размещения всего выпуска ценных бумаг в наиболее короткие сроки и приемлемых для эмитента условиях. Таким образом, именно реализация ценных бумаг – «сектор ответственности» андеррайтера.

     Для понимания непосредственных задач  андеррайтера на этапе размещения ценных бумаг необходимо обозначить классификацию, применяемую в отношении услуг  андеррайтинга и связанную с  ключевыми условиями соответствующего договора между эмитентом и андеррайтером.

     Существуют  следующие виды андеррайтинга:

• андеррайтинг «на базе твердых обязательств»;
• андеррайтинг «на базе лучших усилий»;
• андеррайтинг «стэнд-бай»;
• андеррайтинг на принципах «вес или ничего»;
• андеррайтинг с авансированием и без авансирования эмитента:
• конкурентный андеррайтинг.