Акции акционерного общества

Введение

В России интенсивно идет процесс  формирования рыночных отношений. Конкретным подтверждением этому служит внедрение  в хозяйственную практику рынка  ценных бумаг. Его создание и развитие, дает возможность мобильно перераспределять денежные средства индивидуальных инвесторов для структурных преобразований в экономике.

Развитие рынка ценных бумаг  будет способствовать подъему экономики  лишь при реализации других мер: формирования и развития товарного рынка, демонополизации, поддержке малых предприятий, укреплении денежного обращения.

Рынок ценных бумаг и его институты  играют важную роль в общем рыночном взаимодействии: через покупку и  продажу акций осуществляется перелив  капиталов между предприятиями, отраслями и секторами экономики. Происходит аккумуляция свободных  денежных ресурсов для направления  их в те сферы, которые остро в  них нуждаются.

Если следовать историко-генетическому  подходу, акционерная форма  по сути своей возникла как способ интеграции и концентрации промышленного капитала.

В основе эволюции акционерных  обществ лежит инвестиционно  привлекательный проект. Тогда мобилизация  средств для реализации проектов, организация управления, как самим  проектом, так и акционерным обществом  надстраивается над экономически эффективным  инвестиционным процессом.

В таком случае основными  субъектами управления выступают организаторы реального проекта, а их экономическим  интересом — реализация капиталовложений и получение отдачи от них.

Иначе происходил процесс при акционировании в России. Фактически  акционирование государственных предприятий проводилось  в директивном порядке. Никакого выбора  такой порядок не оставлял. Единство реализации инвестиционного проекта и образования акционерного общества изначально оказалось разорванным. Проведенная приватизация с самого начала не содержала потенциала экономической эффективности. В России сейчас нет эффективно работающего акционерного сектора, зато есть глубокие разрушения национализированного

1. Понятие акционерного общества

1.1. Учреждение акционерного общества и его виды

В соответствии с Федеральным законом РФ от 24.11.95 (в ред. от 24.05 99 №101-ФЗ) «Об акционерных обществах» акционерным обществом является  организация, созданная на основе добровольного соглашения юридических и физических лиц (в том числе и иностранных), объединивших свои средства путем выпуска акций, и имеющая целью удовлетворение общественных потребностей и извлечение прибыли. Общества осуществляют любые виды деятельности, за исключением запрещенных законодательством РФ. Хозяйственная деятельность обществ в  оборонных отраслях промышленности, в отраслях, занятых добычей драгоценных  и редких металлов, минералов, сырья, леса, пушнины, осуществляется  с разрешения Совета Министров  РФ.

В целях защиты  интересов  государства и в связи с  общественной необходимостью Совет  Министров РФ может определить также  другие отрасли, в которых осуществление  хозяйственной деятельности для  обществ ограничивается. Акционерные  общества создаются без ограничения  срока  деятельности, если иное не оговорено  в  их уставе. Общества являются юридическими лицами, имеют фирменное наименование, зарегистрированный фирменный знак, печать со своим наименованием и  фирменным знаком. Права юридического лица общество приобретает с момента  его регистрации.

Акционерные общества обладают полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах определения формы  управления, принятия хозяйственных  решений, сбыта, установления цен, оплаты труда, распределения чистой прибыли. Общество вправе  совершать все  действия, предусмотренные законом. Деятельность  акционерного общества не ограничивается оговоренной в  уставе.

Акционерные общества могут  иметь представительства, филиалы  на территории РФ и за границей, а  также участвовать в капитале других обществ. Акционерное общество может быть открытым или закрытым, что отражается в уставе. Акции  открытого общества могут переходить от одного лица к другому без согласия других акционеров. Акции закрытого  общества могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе. Акционеры  отвечают по обязательствам общества в пределах личного вклада в капитал.

Акционеры не вправе требовать  от общества возврата  их  вкладов  за исключением случаев, предусмотренных  уставом общества. Акционерное общество несет  ответственность  по своим  обязательствам всеми активами (всем имуществом). Если недобросовестные действия директоров и членов правления  общества привели к его несостоятельности, суд может возложить на них  ответственность по возмещению ущерба, причиненного обществу.

Акционерное общество - это организация, созданная по соглашению юридическими лицами и гражданами путем объединения их вкладов, имеющая собственное юридическое лицо. Компаньоны (акционеры) акционерного общества участвуют вкладами в разделенном на акции уставном капитале. Акционеры не несут ответственности за обязательства акционерного общества. Акционеры рискуют только вкладом.

Капитал акционерного общества образуется за счет продажи акций. Образование  уставного капитала акционерного общества происходит путем слияния общей  номинальной стоимости всех акций. Уставный капитал следует показывать в балансе как подписной капитал  акционерного общества. Уставный капитал  не может быть меньше регламентированной законом суммы, для России это 10 000 руб. Средства акционерного общества могут  складываться не только из средств  вырученных от продажи акций (собственного капитала) и накопленной прибыли, во и за счет кредитов банка и  выкупа облигаций. К собственному капиталу относятся накопления. Если накопления созданы из суммы невыплаченных доходов, то они называются доходными накоплениями.

Общество является собственником  имущества, продукции, производимой обществом, доходов, полученных от коммерческой деятельности и другого имущества, приобретенного им по другим основаниям. Вкладом участника  акционерного общества могут быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права пользования землей, природными ресурсами, ноу-хау. Стоимость вносимого  имущества определяется совместным решением участников общества. Формирование и увеличение уставного капитала производится путем выпуска и  продажи акций, обмена облигаций  на акции, увеличения номинально стоимости  акции.

Для учреждения акционерного общества необходимо иметь учредителей  или учредителя (по опыту ФРГ их пять, России -- один, Украины -- двое, Беларуси -- трое), которые обязаны внести вклады (оплатить акции) в порядке, размере  и способами, предусмотренными в  учредительных документах. Учредители разрабатывают учредительный договор  и устав общества, который заверяется нотариусом.

В уставе следует оговорить, в каком виде осуществляется вклад  участников акционерного общества (денежном или натуральном выражении):

- при денежном вкладе  акционер производит эту операцию  в форме платежа;

- при натуральном вкладе  акционеры вносят в акционерное  общество вместо денег средства  или предметы труда, или права  пользования землей, природными  ресурсами, основными фондами,  а также авторскими правами,  изобретениями, открытиями, патентами.

Учредители открывают  подписку на акции, если это открытое акционерное общество, и публикуют  извещение о предстоящей подписке на акции. По истечении определенного  срока подписка прекращается. Если к этому моменту не удалось покрыть подпиской большинство акций, то учреждение акционерного общества признается несостоявшимся. Если все акции распределены между' учредителями, то подписка считается выполненной.

Высшим органом общества является общее собрание акционеров, к исключительной компетенции которого относятся: избрание членов правления  и членов контрольного совета. На первый финансово-хозяйственный год учредители могут назначить первый контрольный  совет и контролера для подведения итогов, а контрольный совет назначает  первое правление общества.

Учредители письменно  уведомляют общественность о ходе учреждения общества. Открытая публикация проверяется  контрольным советом и независимым  контролером, как правило, не членом данного акционерного общества.

Общество приобретает  права юридического лица с момента  регистрации. Для регистрации подаются заявления регистрации и нотариально  заверенные копии учредительных  документов. В реестр государственной  регистрации вносятся сведения о  виде общества, предмете, целях и  сроках его деятельности, составе  учредителей, фирменном названии, местонахождении, филиалах и размере уставного  капитала.

После подачи заявления о  регистрации и его проверки происходит регистрация и данные публикуются  в открытой печати. Государственная  регистрации является для акционерного общества правосоздающим действием.

Для учреждения акционерного общества нужны по крайней мере пять учредителей, которые должны взять  на себя все акции за вклады (немецкое общество закрытого типа). Они разрабатывают  договор и устав общества. Этот документ должен быть заверен нотариусом.

В уставе следует зафиксировать  тип создаваемого учреждения - будет  оно денежным или имущественным.

- При денежном учреждении  вклады акционеров вносятся путем  платежей.

- При имущественном учреждении  вкладом акционера в акционерное  общество вместо денег могут  быть: земля, машины, патенты (вещевой  платеж) или другое имущество  (перенос вещей).

Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в  его уставе и фирменном наименовании.

Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие  им акции без согласия других акционеров этого общества. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые  им акции и осуществлять их свободную  продажу в соответствии с законодательством  РФ. Открытое общество вправе проводить  закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда  возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или  требованиями правовых актов Российской Федерации.

Число акционеров открытого  общества не ограничено.

Основными характеристиками открытого общества являются масштабы объединенного капитала и большое  количество владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при  создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и  концентрации больших денежных средств (капитала) физических и юридических  лиц с целью их использования  для получения прибыли.

Общество, акции которого распределяются только среди его  учредителей или иного, заранее  определенного круга лиц, признается закрытым обществом.

Такое общество не вправе проводить  открытую подписку на выпускаемые им акции, либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному  кругу лиц.

Число акционеров закрытого  общества не должно превышать пятидесяти. В случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами  этого общества, по цене предложения  другому лицу. Уставом общества может  быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Порядок и сроки осуществления  преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются  уставом общества. Срок осуществления  преимущественного права не может  быть менее 30 и более 60 дней с момента  предложения акций на продажу.

1.2. Структура акционерного общества

1 Правление (ПР)

Исполнительным органом  акционерного общества, осуществляющим руководство текущей деятельностью, является правление. Работой правления  руководит президент правления (председатель).

Правление избирается общим  собранием, назначается контрольным  советом или в исключительны  случаях назначается судом на срок не более 5 лет, как это записано в уставе общества. Контрольный совет  вправе освободить от должности назначенных  членов правления при наличии  серьезных оснований, таких, как  нарушения должностных обязанностей.

Правление может состоять из нескольких членов или одного президента (директора), что определяется величиной  уставного капитала.

Задачами правления являются:

- Эффективное руководство  акционерным обществом при личной  экономической ответственности  каждого его члена.

- Составление отчета за  истекший финансовый год и  отчета для инспектора-контролера.

- Разработка предложений  по рациональному использованию  балансовой прибыли акционерного  общества с последующей их  защитой на общем собрании.

- Тщательное и добросовестное  исполнение функций по управлению  делами и финансами общества. Поддержание конкурентоспособности  на достаточном уровне.

2.Контрольный  совет (КС)

Контрольный совет (ревизионная  комиссия) акционерного общества назначается  в России на два года и формируется  по следующим правилам:

1. В обществах с количеством  наемных работников не более  2000 чел контрольный совет выбирается  на две трети из представителей  пайщиков и на одну треть  из представителей наемных работников. Минимальное количество членов  контрольного совета в этом  случае равно трем.

2. В обществах с количеством  наемных работников более 2 000 чел контрольный совет выбирается  на паритетных началах из представителей  пайщиков и наемных работников  по таким правилам:

- при количестве наемных  работников от 2 000 до 10 000 чел. - 12 членов, из них четыре представителя  от наемных работников и два  от профсоюзов.

- при количестве наемных  работников более 10 000 чел. - 16 членов, из них шесть представителей  от наемных работников и два  представителя от профсоюзов.

- при более 20 000 наемных  работников -20, из них семь представителей  от наемных работников и три  от профсоюзов.

Представители пайщиков избираются общим собранием, а представители  наемных работников - собранием трудового  коллектива, члены которого не являются акционерами. Места в контрольном  совете распределяются пропорционально  между рабочими, служащими и представителями  руководства в соответствии с  их долей от общего количества работающих по найму.

К функциям контрольного совета относятся:

- назначение и контроль  за деятельностью правления акционерного  общества, отзыв правления при  нарушениях положений устава  и закона.

- проверка результатов  окончания финансово-хозяйственного  года общества, представление общему  собранию доклада о положении  дел, оглашение результата контрольных  проверок и разработка предложений  об эффективном использовании  полученной прибыли.

- письменное извещение  общего собрания о результатах  контрольной проверки.

- созыв чрезвычайного  общего собрания акционеров в  случае особого состояния дел  акционерного общества.

3.Общее собрание (ОС)

Высшим органом управления акционерного общества является общее  собрание акционеров, на котором пайщики  осуществляют свои права путем голосования. Условия, процедура и подсчет  голосов регламентируются законом  об акционерных обществах и уставом  каждого общества. Для конкретного  обсуждения повестки дня общего собрания каждый акционер имеет право получить, а правление обязано предоставить любую справку о положении  дел в обществе.

К задачам общего собрания относятся:

- избирание членов контрольного  совета простым большинством  и их досрочный отзыв большинством.

- определение основных  направлений деятельности общества, утверждение плана, внесение изменений  в устав, приём решения об  увеличении или уменьшении капитала, слиянии или ликвидации акционерного  общества.

- выбор проверяющих и  контролеров для особых проверок.

- решение вопроса об  использовании балансовой прибыли.

- утверждение годового  отчета по итогам деятельности  общества.

- произведение отзыва  или увольнения членов правления  и контрольного совета акционерного  общества.

Общее собрание акционеров созывается не реже одного раза в год, если иное не предусмотрено уставом  общества. Внеочередное общее собрание акционеров может созываться по решению  правления в соответствии со статьями устава. Общее собрание акционеров созывается для заслушивания годового отчета и отчета о положении дел, и для принятия согласованного решения  по использованию балансовой прибыли  акционерного общества.

Общее собрание должно созываться в первые 8 месяцев хозяйственного года. Чрезвычайное общее собрание созывается в случае, если:

- этого требуют акционеры,  чей совокупный вклад не менее  20-й части уставного капитала.

- убытки составили половину  от уставного капитала.

- планируется увеличение  или уменьшение капитала.

4. Акционеры АО

Список участников общего собрания дает представление о том, каким количеством акций владеет  каждый акционер. Акционеру не обязательно  лично принимать участие в  голосовании. Он может быть представлен  через уполномоченного.

Обязанности акционера:

- обязанности в формировании  капитала общества. Для создания  акционерного общества необходимо  внести минимум 25% номинальной  стоимости акций в денежном  выражении.

- обязанности в формировании  имущества общества. Обязательства  акционеров существуют и при  натуральном взносе, производимом  с согласия общего собрания  акционерного общества и оговоренных  в уставе.

Права акционера:

- право на участие в  общем собрании.

- право голоса на общем  собрании после вкладов на  именные акции.

- право на справку о  делах общества при обсуждении  повестки дня общего собрания.

- право оспаривания решения  общего собрания из-за нарушения  закона об акционерных обществах  или устава.

- право на участие в  балансовой прибыли в виде  дивиденда, пропорционально количеству  именных акций.

Номинальная стоимость акции  обозначена на акции. Курсом акции называется цена, по которой акция продается  и покупается на фондовых биржах и  в банках. Курс акции представляет собой отношение размера дивиденда, приходящегося на одну акцию, к уровню ссудного процента. Чем выше дивиденд, который выплачивается по акциям, тем выше курс акции. Приобретая акции, владелец денежного капитала сравнивает свой дивиденд с потенциальным доходом, который можно было бы получить, положив собственный капитал  в банк. Чем выше установлен ссудный  процент банком, тем ниже курс акций  на бирже. Для самостоятельно действующих  банковских структур ссудный процент  определяется индивидуально.

Курс акции является капитализированным дивидендом, он равен сумме, которая, будучи размещенной в банке, принесет доход, равный дивиденду на одну акцию.

1.3.Создание акционерного  общества

Создание акционерного общества включает в себя заявление учредителями о намерении создать акционерное общество, осуществление подписки на акции, проведения учредительной конференции, государственной регистрации акционерного общества.

Учредителями акционерного общества могут выступать российские юридические лица и граждане. Учредители заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию акционерного общества и ответственность перед лицами, подписавшимися на акции, и третьими лицами. Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.

Акции приобретаются акционерами  при создании акционерного общества на основе договора, заключаемого с  его учредителями. При дополнительном выпуске акций в связи с  увеличением уставного фонда, если иное не предусмотрено уставом общества, о ни могут быть реализованы также  по договорным ценам, получены по наследству, в порядке правопреемства юридических  лиц и по иным основаниям.

Акции могут быть реализованы  их держателями непосредственно  либо через банки. При создании акционерного общества акции могут быть распространены путем открытой подписки на них либо в порядке распределения всех акций между учредителями. Открытая подписка  на акции при создании акционерного общества организуется учредителями. Акции могут быть реализованы  учредителями непосредственно либо через банки. При этом учредители должны быть держателями акций в  размере не менее 25 процентов уставного  фонда в течение двух лет.

Учредители публикуют  извещение о предстоящей  открытой подписке, в котором должно быть указано фирменное наименование будущего акционерного общества, предмет, цели и сроки его деятельности, состав учредителей, дата проведения учредительной конференции, предполагаемый размер уставного фонда, номинальная стоимость акций, их количество и виды, преимущества и льготы  учредителей, место проведения, начальный и конечный срок подписки на акции, состав имущества, которое вносится учредителями, наименование  банка и номер расчетного счета, на который должны производиться первоначальные  взносы. По решению учредителей в указанное извещение могут быть включены и другие извещения. Срок подписки на акции не может превышать 6 месяцев.

Лица, участвующие в подписке на акции, должны внести на счет учредителей  предварительный взнос в размере  не менее 10 процентов номинальной  стоимости  акций, на которые они  подписываются, после чего учредители выдают им письменное обязательство  продать соответствующее количество акций. По истечении указанного в  извещении срока подписка прекращается. Если к этому моменту не удалось  покрыть подпиской 60 процентов акций, учреждение акционерного общества признается несостоявшимся, а лицам, подписавшимся  на акции, в течение 30 дней возвращаются внесенные ими денежные средства или иное имущество. До дня созыва учредительной конференции лица, подписавшиеся на акции, обязаны  внести с учетом предварительного взноса не менее 30 процентов  номинальной  стоимости акции. В подтверждение  взноса учредители выдают им временные  свидетельства.

В случае, когда все акции  акционерного общества распределяются между учредителями, они должны внести до дня созыва учредительной конференции  не менее 50 процентов номинальной  стоимости акций. Акционерное общество может выкупить у акционера  принадлежащие  ему акции  для их последующей  перепродажи, распространения среди  своих работников или аннулирования.

Реализация указанных  акций должна быть осуществлена в  срок не более  одного года. В течение  этого периода распределение  прибыли, а также голосование  и определение кворума на общем  собрании акционеров производится без учета приобретенных акционерным обществом собственных акций. Акционер в сроки, установленные учредительной конференцией, но не позднее года после регистрации акционерного общества, должен полностью выкупить акции. В противном случае, если иное не предусмотрено уставом общества, он уплачивает за время просрочки 10 процентов годовых с просроченной  суммы. По истечении срока выкупа акций акционерное общество вправе реализовать их самостоятельно, как не связанные подпиской.

Государственное предприятие  по совместному решению трудового  коллектива и уполномоченного на то государственного органа может быть преобразовано в акционерное  общество путем выпуска  акций  на всю стоимость  имущества предприятия, которое определяется комиссией, состоящей  из  представителей органа, принявшего решение о преобразовании  государственного предприятия  в акционерное общество, финансовых органов и трудового  коллектива предприятия. По совместному  решению трудового коллектива государственного  предприятия и уполномоченного  на то государственного органа акции  распространяются  либо путем открытой подписки, ибо среди указанных  в этом решении организаций и  граждан.

Средства, полученные от продажи  акций, после покрытия  долгов  государственного предприятия поступают  в  соответствующий бюджет. Держателем оставшейся нереализованной части  акций является уполномоченный на то государственный орган. Представитель  этого органа  участвует в работе общего собрания акционеров с учетом количества имеющихся у него акций. Акционерное общество, созданное  путем преобразования государственного предприятия, является его правопреемником. При этом члены трудового коллектива на правах акционеров становятся полноправными  собственниками данного предприятия  и имеют право осуществлять производственную деятельность вне зависимости  от вышестоящих органов управления.

С другой стороны, все неплатежи  этого предприятия, его финансовые обязательства и задолженности  переходят в ведение вновь  созданного АО, которое в данной ситуации уже не может рассчитывать на дотацию со стороны государства.

Учредительная конференция  акционерного общества созывается после  завершения подписки на акции в срок, указанный в извещении, который  не может быть более 2 месяцев с  момента завершения подписки. При  пропуске указанного срока лицо, подписавшееся  на акции, вправе потребовать возврата уплаченной им части стоимости акций. Способ участия лиц, подписавшихся  на акции в учредительной конференции (очный, черед представителей, по переписке), определяется  в извещении о  ее проведении. Учредительная конференция  принимает решение о создании акционерного общества и утверждает его устав, избирает совет акционерного общества, а также определяет  льготы, предоставляемые учредителям.

Учредительная конференция  признается правомочной, если в ней  участвуют лица, подписавшиеся более  чем на 60 процентов акций, на которые  проведена подписка. Если из-за отсутствия кворума учредительная конференция  не состоялась, созывается повторная  учредительная конференция, которая  признается  правомочной  при  участии в ней лиц, подписавшихся  не менее чем на 40 процентов акций, на которые осуществлена подписка. Если и при вторичном  созыве учредительной  конференции кворума не будет, акционерное  общество считается несостоявшимся.